Avis du Conseil de Surveillance de Lagardère sur les projets de résolutions déposés par Monsieur Wyser-Pratte

Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,

La gérance de la société a transmis à votre conseil de surveillance les deux projets de résolutions déposés, en vue de l’Assemblée Générale du 27 avril 2010, par Monsieur Guy Wyser-Pratte agissant à titre personnel et en qualité de représentant de fonds d’investissement (Wyser-Pratte & Co), Rafina Corp., Garbula Investments Ltd, Euro-Partners Arbitrage Fund Ltd, Wyser-Pratte Euro Value Fund Ltd et Wyser-Pratte Euro Value LP).

Le Conseil, réuni le 8 avril 2010, a examiné ces projets et a unanimement décidé d’émettre un avis négatif à l’encontre de ces deux propositions.

1. Sur le projet de résolution A (nomination de Monsieur Wyser-Pratte en qualité de membre du conseil de surveillance) :

Le premier projet de résolution a pour objet la désignation par votre assemblée de Monsieur Wyser-Pratte au conseil de surveillance de la société.

Le Conseil a manifesté un certain étonnement sur le fait que Monsieur Wyser-Pratte puisse souhaiter participer à l’un des organes d’une gouvernance qu’il considère comme « anti-démocratique et médiévale« .
Bien au contraire, le conseil de surveillance s’est attaché jusqu’ici à ce que ses membres, choisis en raison de leur compétence, de leur expérience et de leur valeur morale, apportent une contribution aussi harmonieuse et efficace que possible à la mission qui est la sienne de contrôle permanent de la gestion et de la stratégie de la société et du Groupe qu’elle anime. Tel a été le cas jusqu’ici de tous les membres du conseil et notamment de ceux dont il vous est proposé de renouveler le mandat ; tel devrait être le cas des nouveaux membres présentés à vos suffrages, dont la qualité est démontrée tant par leur expérience que par le niveau des fonctions exercées par eux jusqu’à ce jour.

La composition du conseil de surveillance de Lagardère correspond donc à un champ d’expertise aussi diversifié (managérial -avec la présence de dirigeants de grandes entreprises à portance internationale- financier, stratégique et juridique) que de très haut niveau. Le Conseil estime dès lors que la candidature de M. Guy Wyser-Pratte n’apporterait rien de plus au bon fonctionnement de votre conseil de surveillance.

C’est pourquoi le conseil de surveillance, composé de membres exclusivement élus par les actionnaires (associés commanditaires), n’est pas favorable à la désignation de Monsieur Wyser-Pratte en son sein et émet un avis négatif à l’encontre de cette première résolution additionnelle.

2. Sur le projet de résolution B (modification des articles 7, 11, 20 et 21 des statuts) :

Le second projet de résolution a pour objet la suppression par votre assemblée du caractère « préalable » de l’accord des associés commandités prévu dans les statuts pour toutes les décisions relevant de l’assemblée des actionnaires, à l’exception toutefois de celles relatives à la composition du conseil de surveillance qui ne sont pas soumises au vote des commandités.

Le conseil de surveillance observe tout d’abord que la demande de modification statutaire formulée officiellement dans son courrier du 25 mars 2010 par Monsieur Wyser-Pratte qui  » consiste non pas à modifier profondément la structure de la société, mais à supprimer un caractère « préalable » que la loi ne prévoit pas aux décisions prises avec l’accord des commandités, et à permettre ainsi de donner aux actionnaires, détenteurs du capital de la société, un pouvoir d’initiative sur des décisions substantielles de la société, sans rien retirer du pouvoir des commandités » est en contradiction avec les déclarations faites dans les médias selon lesquelles « Guy Wyser-Pratte va proposer à l’Assemblée générale des actionnaires, le 27 avril, de transformer la société en commandite par action (SCA) Lagardère en société anonyme (SA) » ou, le citant, « il faut absolument que la commandite disparaisse« .

En tout état de cause, le conseil de surveillance est aujourd’hui amené à donner à votre assemblée ses recommandations, sans qu’il soit ici besoin de débattre du statut de votre société puisque, aux termes mêmes de l’exposé des motifs de Monsieur Wyser-Pratte, la proposition de ce dernier ne vise pas à « modifier profondément la structure de la société. »

La demande proprement dite de modifications statutaires de Monsieur Wyser-Pratte vise à supprimer le caractère « préalable » de l’accord des commandités pour l’adoption des délibérations de l’assemblée des commanditaires. En pratique, il en résulterait que les commanditaires pourraient être amenés à examiner en assemblée générale des projets de résolutions, qui leur seraient le cas échéant proposées, sans connaître la position des commandités et donc potentiellement dans l’ignorance de leur issue, ce qui semble inadéquat au conseil de surveillance.

Cette demande priverait les actionnaires (associés commanditaires) d’une information essentielle destinée à assurer, dans les délibérations, une pleine harmonie avec les commandités conscients de leurs responsabilités.

Elle aurait, également, pour conséquence de faire fi, en ce qui concerne les principales décisions stratégiques et de gestion de l’entreprise telles qu’elles sont soumises à votre approbation, des initiatives de ces mêmes commandités forts de leur responsabilité personnelle. Faut-il rappeler que c’est à ces mêmes initiatives que votre groupe doit aujourd’hui les positions de premier plan qui sont les siennes au niveau mondial dans chacune de ses quatre branches, l’édition – deuxième rang mondial -, la diffusion de magazines sur papier et sur le net – au premier plan mondial -, la distribution et les services y associés – au premier plan mondial -, et le sport – positions de premier plan en Europe et en Asie – ?

En tout état de cause, les statuts de la société et le choix de se soumettre au code AFEP/MEDEF avec les adaptations nécessaires permettent aux actionnaires (associés commanditaires) de participer pleinement aux délibérations des Assemblées Générales.

Dans ces conditions, votre conseil de surveillance émet également une recommandation négative à l’égard de la proposition susvisée.

S’agissant de manière plus générale du rôle du conseil de surveillance dans le fonctionnement de la gouvernance dans votre société, nous vous invitons à prendre connaissance du rapport du Président du conseil de surveillance figurant au chapitre 7.4.2.2. du Document de référence 2009.

Le conseil de surveillance