Document d’enregistrement universel 2021
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DOCUMENT
D’ENREGISTREMENT
UNIVERSEL
contenant un Rapport financier annuel
00
Exercice 2021
00
Lagardère SA
Société anonyme au capital de 860 913 044,60 €
Siège social : 4, rue de Presbourg à Paris 16
e
(75) – France
Téléphone : +33 (0)1 40 69 16 00
320 366 446 RCS Paris
Adresse Internet :
Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 18 mars 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité
d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément
à l’article 9 dudit règlement.
Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers
ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une
note d’opération et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document
d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement
(UE) 2017/1129.
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Le Document d’enregistrement universel incluant le rapport financier annuel est une reproduction de la
version officielle du Document d’enregistrement universel incluant le rapport financier annuel qui a été
établie en xHTML et est disponible sur le site de l’Autorité des marchés financiers ainsi que sur le site de la
Société.
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Document d’enregistrement universel 2021
SOMMAIRE
1
PRÉSENTATION DU GROUPE 10
1.1
Renseignements généraux
concernant l’émetteur 11
1.2
Historique 11
1.3
Organigramme – Liste des filiales
importantes – Relations mère-filles 14
1.4
Activités et stratégie 16
1.5
Environnement réglementaire 41
1.6
Principales données financières
consolidées de l’exercice 2021 43
1.7
Principaux investissements 45
1.8
Contrats importants 47
1.9
Propriétés immobilières 49
2
RAPPORT SUR LE
GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE 50
2.1
Principes généraux de la
gouvernance de lagardère sa 52
2.2
Organes de gouvernance 55
2.3
Informations complémentaires sur les
membres du Conseil d’Administration 89
2.4
Les autres instances de gouvernance 92
2.5
Rémunérations et avantages des
dirigeants mandataires sociaux
exécutifs 96
2.6
Rémunérations et avantages des
membres du Conseil 139
2.7
Opérations conclues avec des
apparentés (membres du Conseil
d’Administration) 148
2.8
Capital social 151
2.9
Éléments susceptibles d’avoir une
incidence en cas d’offre publique 168
2.10
Annexes 170
3
FACTEURS DE RISQUES ET
DISPOSITIF DE CONTRÔLE 197
3.1
Facteurs de risques 198
3.2
Description des procédures de
contrôle interne et de gestion des
risques 210
4
DÉCLARATION DE
PERFORMANCE EXTRA-
FINANCIÈRE ET DEVOIR DE
VIGILANCE 220
4.1
Modèle d’affaires du groupe
Lagardère 221
4.2
La RSE, politique, acteurs,
gouvernance 222
4.3
La RSE, risques, opportunités, stratégie,
résultats 230
4.4
La RSE, suivi des autres informations 259
4.5
La RSE, méthodologie et périmètre 266
4.6
Rapport d’examen du vérificateur
indépendant 268
4.7
Mise en œuvre de la loi relative au
devoir de vigilance des sociétés mères 272
4.8
Mise en œuvre du règlement
taxonomie 274
5
INFORMATIONS
CONCERNANT LE
PATRIMOINE, LA SITUATION
FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS 278
5.1
Informations patrimoniales et
actionnariales 279
5.2
Présentation de la situation financière
et des résultats consolidés de
Lagardère SA 281
5.3
Comptes consolidés de Lagardère SA
au 31 décembre 2021 289
5.4
Présentation des comptes annuels de
Lagardère SA 416
5.5
Comptes annuels de Lagardère SA au
31 décembre 2021 422
5.6
Rapport des Commissaires aux
Comptes sur les comptes annuels 440
5.7
Rapport des Commissaires aux
Comptes sur les comptes consolidés 445
5.8
Rapport spécial des Commissaires aux
Comptes sur les conventions
réglementées 451
6
ÉVOLUTIONS RÉCENTES ET
PERSPECTIVES D’AVENIR 454
6.1
Évènements récents (survenus depuis
le 1
er
6.2
Perspectives d’avenir 457
6.3
Prévisions ou estimations du bénéfice
(le cas échéant) 458
7
INFORMATIONS
COMPLÉMENTAIRES 459
7.1
Personnes qui assument la
responsabilité des informations
contenues dans le Document
d’enregistrement universel 460
7.2
Attestation du responsable 461
7.3
Noms et adresses des Commissaires
aux Comptes 462
7.4
Documents accessibles au public 463
8
TABLES DE CONCORDANCE 464
8.1
Table de concordance avec le
Rapport financier annuel 465
Document d’enregistrement universel 2021
3
8.2
Table de concordance avec le
rapport de gestion 466
8.3
Table de concordance du Document
d’enregistrement universel avec
l’annexe 1 du Règlement CE 2019/980 472
8.4
Table de concordance avec la
déclaration de performance extra-
financière 479
4
Document d’enregistrement universel 2021
Madame, Monsieur, cher(e) Actionnaire,
Une nouvelle page de l’histoire du Groupe s’est
ouverte en 2021 avec la transformation de
Lagardère SCA en société anonyme à conseil
d’administration.
Notre gouvernance s’inscrit
désormais dans une relation apaisée et
constructive avec nos principaux actionnaires qui
conforte l’intégrité et la pérennité de notre
Groupe.
Nous partageons ainsi la même ambition de
développement autour d’un modèle stratégique
basé sur notre efficacité opérationnelle et la
complémentarité de nos métiers
recentrés sur
l’Édition, le Travel Retail et les
Médias/l’Entertainment.
La pertinence de ce modèle stratégique s’est
illustrée avec éclat en 2021, année qui marque le
retour à la profitabilité opérationnelle du Groupe
avec des performances et une génération de
trésorerie exceptionnelles, malgré le prolongement
de la crise sanitaire.
Ainsi, Lagardère Publishing a enregistré cette
année des niveaux records de chiffre d’affaires et
de Résop, portée par la forte dynamique du
marché du livre, par des succès éditoriaux dans
l’ensemble de ses pays d’implantation et
segments d’activité ainsi que par une bonne
maîtrise des coûts, ces résultats démontrant
indubitablement la force de son modèle unique.
Dans un environnement demeuré perturbé,
Lagardère Travel Retail a accompli une
performance supérieure à celle attendue, grâce à
son excellence opérationnelle, à la poursuite de
ses efforts significatifs de rationalisation des coûts
et à l’optimisation des réouvertures de boutiques.
Enfin, Lagardère News et Lagardère Live
Entertainment ont également amélioré leurs
résultats, sous l’effet d’une reprise du marché
publicitaire, d’un assouplissement des contraintes
sanitaires et de la poursuite des mesures
d’économies.
La trésorerie générée par les opérations combinée
aux efforts de maîtrise des coûts a ainsi permis
d’enregistrer en 2021 une baisse significative de
l’endettement net du Groupe qui présente
aujourd’hui une situation de liquidité solide.
En 2021, notre Groupe a également poursuivi ses
engagements forts en matière de responsabilité
sociale, sociétale et environnementale. Sur le plan
environnemental, nous avons réalisé un bilan
carbone complet (Scopes 1, 2 et 3) sur chacune
de nos activités, ce qui va nous permettre de
franchir une nouvelle étape dans le déploiement
d’une stratégie bas carbone ambitieuse, tout en
poursuivant nos actions autour de la préservation
des ressources naturelles, de l’éco-conception et
de la réduction du plastique. Dans les domaines
sociaux et sociétaux, nous avons multiplié les
initiatives en faveur de la diversité, de l’inclusion,
de l’égalité femmes-hommes et de l’accès de tous
à la connaissance et au divertissement qui sont au
cœur de notre stratégie RSE.
Plus que jamais, ces performances financières et
extra-financières sont le fruit de la pugnacité et du
talent des femmes et des hommes qui composent
notre Groupe. Je souhaite tout particulièrement les
remercier pour leur investissement quotidien qui est
la clé de notre réussite.
L’année 2022 s’ouvre malheureusement dans un
environnement toujours perturbé, même si,
s’agissant de la crise sanitaire, les signes
d’amélioration se multiplient désormais. Dans ce
contexte, nous allons maintenir nos efforts de
maîtrise des coûts et de la trésorerie, tout en restant
attentifs aux opportunités de développement.
Nous poursuivrons également nos actions dans le
cadre de notre stratégie RSE ambitieuse.
Document d’enregistrement universel 2021
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Malgré les incertitudes qui demeurent, nous
abordons l’avenir avec confiance. La diversité et
la complémentarité de nos métiers et
l’engagement de nos équipes talentueuses
porteuses de nos valeurs d’audace et de créativité
́
sont des atouts précieux pour conduire notre
Groupe vers de nouveaux succès. Dans cette
ambition, je suis fier de pouvoir compter sur notre
premier actionnaire, le groupe Vivendi et la famille
Bolloré, gage de stabilité et de soutien à notre
culture, notre stratégie et notre intégrité sur le long
terme. J’ajoute, et c’est important pour celles et
ceux qui sont attachés à l’héritage industriel et
culturel dont nous avons hérité en 2003, que la
famille Bolloré et le management de Vivendi
honorent la mémoire de Jean-Luc Lagardère.
Nous en sommes Pierre Leroy et moi-même
extrêmement heureux.
Cher(e) Actionnaire, je vous remercie pour votre
confiance.
Arnaud Lagardère
Président-Directeur Général de Lagardère SA