DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL contenant un Rapport financier annuel Exercice 2023 Lagardère SA Société anonyme au capital de 860 913 044,60 € Siège social : 4, rue de Presbourg à Paris 16
e (75) – France
SOMMAIRE 1 PRÉSENTATION DU GROUPE 19 1.1 Historique 20 1.2 Organigramme – Liste des filiales importantes – Relations mère-filles 23 1.3 Activités et stratégie 24 1.4 Principaux investissements 55 1.5 Contrats importants 57 1.6 Événements récents (survenus depuis le 1 er janvier 2024) 59 1.7 Perspectives d’avenir 59 1.8 Prévisions ou estimations du bénéfice (le cas échéant) 60 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE ET DEVOIR DE VIGILANCE 61 2.1 Modèle d’affaires du groupe Lagardère 62 2.2 La RSE, politique, acteurs, stratégie 63 2.3 Mise en œuvre de la stratégie RSE, déploiement et résultats 73 2.4 Tableau de synthèse des autres indicateurs suivis 113 2.5 La RSE, méthodologie et périmètre 115 2.6 Rapport d’examen du vérificateur indépendant 118 2.7 Mise en œuvre de la loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères 122 2.8 Mise en œuvre du règlement taxonomie 123 3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 132 3.1 Principes généraux de la gouvernance de Lagardère SA 134 3.2 Organes de gouvernance 137 3.3 Informations complémentaires sur les membres du Conseil d’Administration 174 3.4 Les autres instances de gouvernance 177 3.5 Rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux exécutifs 180 3.6 Rémunérations et avantages des membres du Conseil d’Administration 215 3.7 Opérations conclues avec des apparentés (membres du Conseil d’Administration) 218 3.8 Capital social 220 3.9 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 238 3.10 Annexes 240 4 FACTEURS DE RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE 262 4.1 Facteurs de risques 263 4.2 Description des procédures de contrôle interne et de gestion des risques 277 5 INFORMATIONS CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS 288 5.1 Informations patrimoniales et actionnariales 289 5.2 Présentation de la situation financière et des résultats consolidés de Lagardère SA 292 5.3 Comptes consolidés de Lagardère SA au 31 décembre 2023 300 5.4 Présentation des comptes annuels de Lagardère SA 425 5.5 Comptes annuels de Lagardère SA au 31 décembre 2023 431 5.6 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 452 5.7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 457 5.8 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 463 6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 467 6.1 Renseignements généraux concernant l’émetteur 468 6.2 Personnes qui assument la responsabilité des informations contenues dans le Document d’enregistrement universel 468 6.3 Attestation du responsable 469 6.4 Noms et adresses des Commissaires aux Comptes 470 6.5 Documents accessibles au public 471 7 TABLES DE CONCORDANCE 472 7.1 Table de concordance avec le Rapport financier annuel 473 7.2 Table de concordance avec le rapport de gestion 474 7.3 Table de concordance du Document d’enregistrement universel avec l’annexe 1 du Règlement CE 2019/980 481 7.4 Table de concordance avec la déclaration de performance extra- financière 488
MESSAGE DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL Madame, Monsieur, cher(e) Actionnaire, Notre Groupe a réalisé en 2023 une performance historique, en termes de chiffre d’affaires et de Résop, jamais atteinte depuis 15 ans. Porté par la réussite remarquable de nos deux principales activités, cet exercice exceptionnel atteste de la pertinence et de la puissance de notre modèle stratégique. Ainsi, dans le prolongement des excellents résultats réalisés en 2022 et malgré un marché de l’édition moins favorable, Lagardère Publishing a su maintenir un haut niveau d’activité et de profitabilité grâce à ses positions de leader couplées à des succès éditoriaux majeurs dans l’ensemble de ses pays d’implantation et à un pilotage rigoureux de ses opérations. En outre, la branche a poursuivi sa stratégie de croissance externe ciblée dans l’édition (Mama Éditions) et ses marchés adjacents tels que les jeux de société (Catch Up Games). Dans le contexte d’une reprise durable du trafic aérien amorcée en 2022 et forte de performances commerciales notables ayant permis d’étendre son réseau mondial de points de vente à travers la sécurisation de contrats clés et le gain de nombreux appels d’offres, Lagardère Travel Retail a enregistré une forte hausse de son chiffre d’affaires et un niveau de Résop sans précédent. En parallèle, la branche s’est renforcée dans le secteur du Foodservice avec l'acquisition de l’opérateur nord-américain Tastes on the Fly et l'intégration réussie du groupe Marché International. Enfin, les Autres activités du Groupe ont bénéficié de la dynamique de Lagardère Live Entertainment qui a atteint un niveau record de chiffre d’affaires, tout en élargissant son offre au domaine de l’accueil et de la promotion locale de productions avec le rachat de Euterpe Promotion. Par ailleurs, les marques médias de référence de Lagardère News et de Lagardère Radio n’ont eu de cesse de se réinventer et de poursuivre leur transformation numérique afin de répondre aux challenges d’un marché en évolution permanente. Je me réjouis particulièrement des dernières audiences d’Europe 1 qui a enregistré la meilleure progression des stations généralistes en un an. Au cours de cet exercice, nous avons bien sûr également poursuivi le déploiement de nos engagements RSE. Sur le plan environnemental, chacune de nos activités a travaillé à la limitation de son empreinte carbone, selon ses spécificités et son contexte de croissance, et ce dans le cadre de la trajectoire de réduction de nos émissions de CO2 de -30 % d’ici à 2030. En outre, nous avons accéléré nos actions liées à la préservation des ressources naturelles, à la réduction des déchets et au recyclage. Ainsi, la démarche d’éco-conception de Hachette Livre a été récompensée par un trophée d’or décerné par Décideurs RH et Lagardère Travel Retail va bientôt parachever sa transition vers la suppression des sacs de caisse en plastique et des autres consommables à usage unique dans ses boutiques. De surcroît, les enjeux de la diversité, de l’inclusion et du handicap demeurent toujours nos priorités. Je suis particulièrement heureux et fier de notre progression continue en matière de féminisation des instances dirigeantes, avec 46 % de femmes parmi les top exécutifs du Groupe, au-delà des objectifs que nous nous étions fixés en 2021. Ces performances financières et extra-financières sont le fruit de l’engagement collectif des femmes et des hommes de talent qui œuvrent quotidiennement dans plus de 40 pays à la réussite de notre Groupe qui n’a jamais été aussi fort qu’aujourd’hui. Plus que jamais, je souhaite tout particulièrement les remercier pour leur investissement sans faille et leur passion sur lesquels reposent les succès déjà accomplis et ceux encore à venir. X 2023 restera également l’année de la finalisation tant attendue du rapprochement avec Vivendi et de l’ouverture d’un nouveau chapitre exaltant de l’histoire du Groupe. Nous pouvons désormais compter pleinement sur le soutien et la vision à long terme de notre actionnaire de référence et de la famille Bolloré, dont nous partageons la culture et les valeurs, qui sont de formidables atouts pour nous projeter dans l’avenir avec force et ambition. Cher(e) Actionnaire, je vous remercie pour votre confiance. Arnaud Lagardère Président-Directeur Général de Lagardère SA
LAGARDÈRE EN BREF Document d’enregistrement universel 2023 5 LAGARDÈRE EN BREF Créé en 1992, Lagardère est un groupe de dimension mondiale présent dans plus de 40 pays, comptant environ 31 300 collaborateurs et ayant dégagé un chiffre d’affaires de 8 081 M€ en 2023. Le Groupe repose sur deux branches prioritaires : Lagardère Publishing est le troisième éditeur de livres grand public et d’éducation dans le monde et le numéro un en France. Ses 7 601 collaborateurs participent à la création de plus de 15 000 œuvres nouvelles par an et contribuent à leur plus grande diffusion en innovant sur les usages numériques et mobiles de la lecture. Son activité s’étend également à des domaines connexes de l’édition tels que les fascicules, la papeterie, les jeux de société et les jeux sur mobiles. Lagardère Travel Retail est le troisième opérateur mondial du commerce en zone de transport et le numéro deux mondial dans les aéroports opérant sur trois segments d’activités : Travel Essentials, Duty Free et Mode, Restauration. Ses 22 619 collaborateurs s’appuient sur un réseau international de plus de 5 120 points de vente implantés dans un millier d’aéroports, de gares et stations de métro. Dans le périmètre du Groupe figurent également Lagardère News (Paris Match, Le Journal du Dimanche, JDD Magazine et la licence Elle), Lagardère Radio (Europe 1, Europe 2, RFM et la régie publicitaire, contrôlées par Arnaud Lagardère, mais dont le Groupe détient l’intégralité du capital et qu’il consolide dans ses comptes), Lagardère Live Entertainment (gestion de salles de spectacles, production de concerts et de spectacles, accueil et promotion locale) et Lagardère Paris Racing (club de sports). Le marché de référence du titre Lagardère SA est Euronext Paris. 1945 Après la Libération, création par Marcel Chassagny de la société Matra (Mécanique Aviation TRAction), spécialisée dans le domaine militaire. 1963 Jean-Luc Lagardère est nommé Directeur Général de la société Matra dont les activités se sont diversifiées dans l'aérospatiale et l'automobile. 1974 Jean-Luc Lagardère est nommé Directeur Général d’Europe 1. 1980 Matra acquiert le groupe Hachette spécialisé dans l’édition de livres (Grasset, Fayard, Stock, etc.), la presse (Elle, Le Journal du Dimanche, etc.) et la distribution. 1981 L’État prend le contrôle d’Europe 1 et de 51 % du capital de Matra (hors Hachette). 1986 Reprise du contrôle d’Europe 1 par Hachette. 1988 Privatisation de Matra. 1992 Création de Matra Hachette à la suite de la fusion-absorption de Hachette par Matra et de Lagardère Groupe, société faîtière de l’ensemble du Groupe qui adopte le statut juridique de société en commandite par actions. 1996 Absorption de Matra Hachette par Lagardère Groupe qui prend à cette occasion la dénomination de Lagardère SCA. 1999 Création d’Aerospatiale Matra à la suite du rapprochement des activités d'Aerospatiale et de Matra Hautes Technologies. 2000 Création du consortium EADS à la suite de la fusion entre Aerospatiale Matra, CASA et DaimlerChrysler Aerospace. 2003 Décès de Jean-Luc Lagardère et nomination d’Arnaud Lagardère en qualité de Gérant de Lagardère SCA. 2004 Acquisition d’une partie des actifs français et espagnols du groupe d’édition Vivendi Universal Publishing. 2011 Cession des activités de Presse Magazine à l'international. 2013 Le groupe Lagardère cède la totalité de sa participation résiduelle dans EADS. 2015-2023 Développement continu des activités d’édition et de travel retail en France et à l’international. 2020 Finalisation du recentrage stratégique du Groupe lancé en 2018 sur ses deux branches prioritaires – Lagardère Publishing et Lagardère Travel Retail – ainsi que sur ses Autres activités (Lagardère News, Lagardère Live Entertainment et Lagardère Paris Racing). 2021 Transformation de Lagardère SCA en société anonyme et mise en place d’une nouvelle gouvernance. Nomination d’Arnaud Lagardère en qualité de Président-Directeur Général et de Pierre Leroy en qualité de Directeur Général Délégué. 2022 Offre publique d’achat amicale par Vivendi SE sur Lagardère SA. 2023 Finalisation du rapprochement entre Vivendi SE et Lagardère SA. Autonomisation du pôle radios.
LAGARDÈRE EN BREF Document d’enregistrement universel 2023 6
LAGARDÈRE EN BREF Document d’enregistrement universel 2023 7 Chiffre d'affaires Résop Groupe Free cash-flow 8 081 M€ 520 M€ 261 M€ Implantations Filiales consolidées Collaborateurs + de 40 pays 519 31 300 CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE • FRANCE 24 % • EUROPE (Hors France) 39 % • ÉTATS-UNIS ET CANADA 26 % • ASIE-PACIFIQUE 7 % • AMÉRIQUE LATINE, MOYEN-ORIENT ET AFRIQUE 4 % CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ACTIVITÉ 35% 62% 3% Lagardère Publishing Lagardère Travel Retail Autres activités
LAGARDÈRE EN BREF Document d’enregistrement universel 2023 8 GOUVERNANCE
LAGARDÈRE EN BREF Document d’enregistrement universel 2023 9 COMITÉ EXÉCUTIF * Monsieur Pierre Leroy a démissionné de son mandat de Directeur Général Délégué avec effet au 19 mars 2024, date à laquelle il quitte le Comité Exécutif.
LAGARDÈRE EN BREF Document d’enregistrement universel 2023 10 TABLEAU DE BORD DES ENGAGEMENTS RSE
LAGARDÈRE EN BREF Document d’enregistrement universel 2023 11 Fin des commandes de sacs plastiques pour toutes les marques internes de Lagardère Travel Retail dans le cadre de sa stratégie d'élimination du plastique à usage unique + de 50 heures et 300 pages de « contenus verts » diffusés dans le cadre du contrat média climat par Lagardère Radio et Lagardère News Lagardère Publishing remporte le Trophée d'Or des Victoires du Capital Humain pour son programme annuel d'éco-conception Lagardère est classé « Low Risk » avec un score de 16,5 (soit une amélioration de 1,2 point vs 2022) Déploiement complet de kits sensoriels pour les publics atteints de TSA dans toutes les salles de Lagardère Live Entertainment
LAGARDÈRE EN BREF Document d’enregistrement universel 2023 12 3 e GROUPE MONDIAL D’ÉDITION GRAND PUBLIC 1 er GROUPE D’ÉDITION EN FRANCE 1 er ÉDITEUR DE FASCICULES DANS LE MONDE Chiffre d’affaires Résop Collaborateurs 2 809 M€ 301 M€ 7 601 + DE 200 MARQUES D’ÉDITION + DE 129 000 TITRES AU FORMAT NUMÉRIQUE + DE 15 000 NOUVEAUTÉS CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ACTIVITÉ CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE
LAGARDÈRE EN BREF Document d’enregistrement universel 2023 13
LAGARDÈRE EN BREF Document d’enregistrement universel 2023 14 3 e OPÉRATEUR MONDIAL DU TRAVEL RETAIL 1 er OPÉRATEUR MONDIAL EN TRAVEL ESSENTIALS 1 er OPÉRATEUR DU TRAVEL RETAIL EN FRANCE Chiffre d’affaires Résop Collaborateurs 5 018 M€ 245 M€ 22 619 PRÉSENCE DANS + de 290 AÉROPORTS PRÉSENCE DANS 700 GARES ET STATIONS DE MÉTRO + de 5 120 BOUTIQUES ET RESTAURANTS CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ACTIVITÉ CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE
LAGARDÈRE EN BREF Document d’enregistrement universel 2023 15 Discover (Cambodge). The Gallery In Barcelona (Espagne). Abu Dhabi Duty Free (Émirats arabes unis). The Goods Express (États-Unis). Kepar (Sénégal).
LAGARDÈRE EN BREF Document d’enregistrement universel 2023 16 2 TITRES DE PRESSE 1 MARQUE DE PRESSE MONDIALE 3,2 MILLIONS DE LECTEURS 1 CHAQUE SEMAINE 373 COLLABORATEURS Rédaction de Paris Match (France). 3 RADIOS 1 RÉGIE PUBLICITAIRE + de 5 MILLIONS D’AUDITEURS 2 CHAQUE JOUR 318 COLLABORATEURS Studio d’Europe 1 (France). 1 Source : ACPM One Next 2023 S2. 2 Source : Médiamétrie EAR National ; 13 ans et + ; lundi-vendredi ; 5h-24h ; Europe 1, Europe 2 et RFM ; novembre- décembre 2023 ; audience cumulée.
LAGARDÈRE EN BREF Document d’enregistrement universel 2023 17 4 SALLES DE SPECTACLES + de 1 MILLION DE SPECTATEURS ET + de 500 DATES D’ARTISTES ACCUEILLIS DANS LES 4 SALLES + de 300 ÉVÉNEMENTS D’ARTISTES PRODUITS PAR L PRODUCTIONS 97 COLLABORATEURS Arkéa Arena (France). 13 500 MEMBRES 7 HECTARES DE DOMAINE 44 COURTS DE TENNIS 2 BASSINS DE NATATION (DONT 1 OLYMPIQUE) 205 COLLABORATEURS Site de la Croix Catelan (France).
LAGARDÈRE EN BREF Document d’enregistrement universel 2023 18 FAITS MARQUANTS 2023 JANVIER • Virgin Radio redevient Europe 2 et réaffirme son positionnement pop-rock. FÉVRIER • Lagardère Travel Retail finalise l’acquisition de Marché International. • Lagardère est distingué pour la cinquième année consécutive au sein du S&P Global Sustainability Yearbook. • Le Livre de Poche fête ses 70 ans. • Lagardère Travel Retail acquiert 142 points de vente Costa Coffee en Pologne et en Lettonie. • Hachette Boardgames est doublement récompensé aux As d’Or. MARS • Hachette Livre remporte le prix RH et Environnement lors du Grand Prix de l’ANDRH. • Le Guide du Routard célèbre ses 50 ans. AVRIL • 1001 Nuits, La Plage et Hachette Éducation, lauréats des Trophées de l’édition 2023. • L’Assemblée Générale des actionnaires approuve massivement toutes les résolutions. MAI • Hachette Boardgames acquiert l’éditeur français de jeux de société Catch Up Games. • Lagardère Paris Racing organise la seconde édition du trophée Clarins, tournoi de tennis professionnel féminin (WTA 125), sur son site de la Croix Catelan (Paris, France). • Lagardère Live Entertainment acquiert Euterpe Promotion, une société française spécialisée dans l’accueil et la promotion locale de productions françaises et internationales. JUIN • Lagardère SA allonge la maturité de sa liquidité financière. JUILLET • Hachette UK figure dans le classement des 50 meilleurs employeurs pour l’égalité des sexes établi par le Times. • La Fondation Hachette pour la lecture annonce les 13 associations lauréates de son appel à projets 2023. • Lagardère Travel Retail gagne l’appel d’offres pour la joint- venture Extime Travel Essentials Paris avec ADP. SEPTEMBRE • Grupo Anaya lance deux nouvelles maisons d’édition en Espagne (Faeris et Petaletras). • Lagardère Travel Retail déploie sa nouvelle stratégie de sacs de caisse durables pour réduire les déchets et la pollution plastique. • Hachette Livre s’engage dans un partenariat de long terme avec Bibliothèques sans frontières. OCTOBRE • Lagardère met en œuvre l’autonomisation de son pôle radios avec l’agrément de l’Arcom. • Le Journal du Dimanche célèbre ses 75 ans d’existence. • Lagardère Travel Retail remporte un contrat en master concession à l’aéroport de Cotonou (Bénin). NOVEMBRE • Les maisons d’édition de Lagardère Publishing remportent plus de 20 prix littéraires français en fin d’année parmi plus de 120 récompenses obtenues en France et à l’international en 2023. • Arnaud Lagardère est nommé Président-Directeur Général de Hachette Livre et Stéphanie Ferran devient Directrice Générale Déléguée. • Finalisation du rapprochement entre Vivendi SE et Lagardère SA. • Lagardère Travel Retail acquiert Tastes on the Fly, acteur primé de la restauration en Amérique du Nord. • Lagardère Travel Retail inaugure 18 points de vente Duty Free et Foodservice dans le nouveau terminal de l’aéroport d’Abu Dhabi (Émirats arabes unis). • Ouverture du deuxième hôtel Maison Elle à Amsterdam (Pays-Bas). • Nomination de Maxime Saada en qualité de Vice- Président du groupe Lagardère. DÉCEMBRE • Yannick Bolloré intègre le Conseil d’Administration de Lagardère SA. • Hachette Livre fait l’acquisition de Mama Éditions (France). • Lagardère Travel Retail signe un contrat d’approvisionnement et de support opérationnel pour la concession Duty Free du terminal 1 de l’aéroport de Kansai (Japon). • Lagardère Travel Retail remporte l’appel d’offres Foodservice dans les aéroports de Varna et Burgas (Bulgarie). • La Fondation Jean-Luc Lagardère révèle ses lauréats 2023
LAGARDÈRE EN BREF Document d’enregistrement universel 2023 19 1 PRÉSENTATION DU GROUPE 1.1 HISTORIQUE 20 1.2 ORGANIGRAMME – LISTE DES FILIALES IMPORTANTES – RELATIONS MÈRE-FILLES 23 1.3 ACTIVITÉS ET STRATÉGIE 24 1.3.1 Lagardère Publishing 27 1.3.2 Lagardère Travel Retail 34 1.3.3 Autres activités 42 1.4 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS 55 1.4.1 Politique d’investissement et d’innovation 55 1.4.2 Principaux investissements 2021 56 1.4.3 Principaux investissements 2022 56 1.4.4 Principaux investissements 2023 56 1.5 CONTRATS IMPORTANTS 57 1.5.1 Contrats importants auxquels le Groupe est partie 57 1.5.2 Contrats emportant des engagements importants pour l’ensemble du Groupe 57 1.6 ÉVÉNEMENTS RÉCENTS (SURVENUS DEPUIS LE 1 ER JANVIER 2024) 59 1.6.1 Événements significatifs 59 1.6.2 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 59 1.7 PERSPECTIVES D’AVENIR 59 1.7.1 Informations sur les tendances 59 1.7.2 Perspectives d’avenir 60 1.8 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE (LE CAS ÉCHÉANT) 60 1
1 - Présentation du Groupe Document d’enregistrement universel 2023 20 1.1 HISTORIQUE Lagardère SA, auparavant dénommée MMB jusqu’en1992 puis Lagardère Groupe jusqu’en 1996 et Lagardère SCA jusqu’en 2021, est une société dont la vocation d’origine a été de regrouper en 1982 les actifs détenus par le groupe Matra dans le domaine des médias, préalablement à l’entrée de l’État dans son capital afin que celui-ci ne puisse en avoir le contrôle. À l’initiative et sous la direction de Jean-Luc Lagardère, elle a pris le contrôle de la société Hachette puis de la société Matra rendue début 1988 au secteur privé. Les activités de ces deux sociétés ont été regroupées en 1992 par voie de fusion de leurs deux sociétés mères pour donner naissance à Matra Hachette, Lagardère Groupe ayant adopté à cette même époque la forme juridique de commandite par actions. C’est en 1996 que ce processus de restructuration s’est achevé avec l’absorption de Matra Hachette par Lagardère Groupe qui a pris à cette occasion la dénomination « Lagardère SCA », devenue « Lagardère SA » en 2021 suite à sa transformation en société anonyme. Depuis le début de cette période et jusqu’à ce jour, le Groupe a connu les principales évolutions suivantes : ► Alliances majeures puis désinvestissement dans le domaine de la Défense et de l'Espace : Mis en œuvre dès le début des années 1990, le processus d’alliances européennes a franchi une étape importante en 1999 avec la création d’Aerospatiale Matra par apport de Matra Hautes Technologies – qui rassemblait la totalité des activités aérospatiales de Lagardère – à la société Aerospatiale. Il s’est parachevé en 2000 par le regroupement des activités d'Aerospatiale Matra avec celles de DaimlerChrysler Aerospace AG et celles de l’espagnol CASA, pour constituer la société européenne EADS NV (renommée depuis Airbus Group SE) dans laquelle Lagardère détenait indirectement une participation d'environ 15 %. Cette participation a d’abord été ramenée à 7,5 % en 2009 puis intégralement cédée en 2013. Le groupe Lagardère ne détient depuis lors plus aucune action Airbus Group SE. ► Redéploiement puis rationalisation dans les médias et la communication avec : - la prise de contrôle total en 1999 des activités de ces pôles par l’offre publique d’achat sur Europe 1 Communication pour ce qui concerne les activités audiovisuelles et les offres publiques d’échange et de retrait de Hachette Filipacchi Médias en 2000 pour ce qui concerne les activités de Presse ; - des accords concernant essentiellement le secteur audiovisuel (prise de participation de 34 % dans CanalSatellite à laquelle a été substituée, début 2007, une participation de 20 % dans Canal+ France dans le domaine de la télévision payante, puis cession en 2013 de cette participation au groupe Vivendi) ; - le rapprochement réalisé en 2006 entre les activités audiovisuelles, numériques et d'édition de magazines au sein d'une nouvelle entité dénommée Lagardère Active ; - le processus de rationalisation et de réorganisation des activités, à partir de 2010, illustré notamment par : ▪ la cession à Hearst de l’activité de Presse Magazine à l’international (102 titres dans 15 pays) en 2011 ; ▪ la cession des activités de Radio en Russie en 2011 ; ▪ la cession de dix titres de Presse Magazine français en 2014.
1 - Présentation du Groupe Document d’enregistrement universel 2023 21 1 2 3 4 5 6 7 ► Création d’une branche « Sports », dénommée « Lagardère Unlimited » puis « Lagardère Sports and Entertainment », avec : - l’acquisition des sociétés Sportfive (gestion de droits marketing et audiovisuels sportifs), IEC in Sports (négoce de droits médias), World Sport Group (gestion de droits audiovisuels sportifs en Asie), Upsolut (organisation d’événements sportifs d’endurance) et Pr Event (organisation de l’Open de Suède de Tennis) entre 2007 et 2008 ; - le rassemblement de l’ensemble des entités constitutives de la branche Sports et du groupe Best (représentation de sportifs et de célébrités) au sein d’une branche dénommée Lagardère Sports and Entertainment en 2010. ► Développement continu de la branche Lagardère Publishing avec des investissements réguliers dans des marchés attractifs tels que la France, l’Espagne, les États-Unis, le Royaume-Uni et l’Australie, lui permettant ainsi de passer du 11 e au 3 e rang mondial de l’édition : - en 2002-2004, l’acquisition des actifs européens ― France et Espagne ― de Vivendi Universal Publishing et des activités de Hodder Headline au Royaume-Uni ; - en 2006, l’acquisition de l’éditeur américain Time Warner Book ; - en 2016 et 2017, les acquisitions du groupe d’édition américain Perseus Books, de Bookouture (principal éditeur de livres numériques au Royaume-Uni) et de la maison d'édition anglaise Summersdale ; - en 2020 et 2021, les acquisitions de l’éditeur anglais Laurence King Publishing et de l’éditeur américain Workman Publishing ; - en 2022, l’acquisition de l’éditeur anglais Welbeck Publishing Group. Depuis 2016, Lagardère Publishing s’est diversifiée dans des domaines connexes à l’édition (jeux de société, jeux sur mobiles et papeterie haut de gamme) à travers plusieurs acquisitions en France et à l’international. ► Développement de la branche Lagardère Travel Retail : le poids des activités de Travel Retail a été accru par croissance organique et par des acquisitions extérieures d’envergure. On notera en particulier : - en 2012, l’acquisition de ADR Retail Srl, opérateur de Duty Free/Duty Paid dans les aéroports de Rome ; - en 2014 et 2015, les acquisitions de Gerzon Holding (opérateur de Mode au sein de l’aéroport de Schiphol aux Pays-Bas), du groupe Airest (opérateur de 200 points de vente dans 11 pays) et de Paradies (un des leaders du Travel Retail en aéroport en Amérique du Nord, présent dans plus de 76 aéroports) ; - en 2018 et 2019, les acquisitions de Hojeij Branded Foods (un leader du Foodservice en Amérique du Nord) et de International Duty Free (leader du Travel Retail en Belgique) ; - en 2021, la signature d’un partenariat stratégique avec JD.com afin d’accélérer la croissance des activités en Chine et leur digitalisation ; - en 2022, l’acquisition de Creative Table Holdings Ltd (opérateur de Foodservice à l’aéroport de Dubaï) ; - en 2023, les acquisitions de Marché (groupe suisse présent dans six pays) et de Tastes on the Fly (opérateur nord- américain) dans le domaine du Foodservice. L’activité de Distribution a fait l’objet d’un processus de désengagement illustré par la cession des activités de Distribution de magazines aux États-Unis (2015) et la cession des activités de Distribution de presse en Suisse (2015), en Espagne (2015), en Belgique (2016) et enfin en Hongrie (2017). ► En 2018, le Groupe s’est engagé dans un recentrage stratégique sur ses deux principales branches, faisant chacune partie des leaders mondiaux de leur secteur :
1 - Présentation du Groupe Document d’enregistrement universel 2023 22 - Lagardère Publishing ; - Lagardère Travel Retail. Ce recentrage stratégique visait principalement à améliorer le profil industriel du Groupe et à accroître la génération de cash, permettant notamment de financer le développement des deux branches prioritaires. Dans ce cadre, le processus de cession des actifs constitutifs de Lagardère Active, à l’exception de Lagardère News (Paris Match, Le Journal du Dimanche, Europe 1, Europe 2, RFM, la régie publicitaire et la licence Elle), et de Lagardère Sports (à l’exception des activités de Lagardère Live Entertainment) a été engagé dès 2018 et finalisé en 2020. ► Transformation de Lagardère en société anonyme et mise en place d’une nouvelle gouvernance : En 2021, à l’issue d’une évolution significative de son actionnariat et dans une perspective de dialogue actionnarial apaisé, de continuité managériale et de réaffirmation de l’intégrité du Groupe, Lagardère SCA a été transformée en société anonyme et dotée d’un Conseil d’Administration composé de représentants de ses principaux actionnaires. Messieurs Arnaud Lagardère et Pierre Leroy ont alors été désignés respectivement Président-Directeur Général et Directeur Général Délégué pour une durée de six ans. ► Rapprochement amical entre Lagardère SA et Vivendi SE : Le 21 février 2022, Vivendi SE a déposé une offre publique amicale sur Lagardère SA, ouverte, après visa de l’Autorité des marchés financiers, entre avril et juin 2022. À l’issue de cette offre publique, Vivendi SE détenait 57,35 % du capital de Lagardère SA mais ne pouvait exercer la totalité des droits de vote attachés à sa participation dans l’attente de l’autorisation des autorités de concurrence. Le 9 juin 2023, la Commission européenne a autorisé Vivendi SE à acquérir le contrôle de Lagardère SA, sous réserve de l’exécution de deux engagements consistant en la cession par Vivendi de 100 % du capital d’Editis et du magazine Gala auprès d’acquéreurs agréés. Suite à la réalisation de ces deux opérations, le rapprochement entre Vivendi SE et Lagardère SA a été finalisé le 21 novembre 2023. ► Autonomisation du pôle radios : Le 25 octobre 2023, l’Arcom a donné son agrément au projet d’autonomisation du pôle radios du groupe Lagardère (Europe 1, Europe 2, RFM et la régie publicitaire) qui lui avait été soumis le 29 juillet 2022. Lagardère Radio, société de tête du pôle radios, a été transformée en société en commandite par actions dont Arnaud Lagardère est indirectement Associé Commandité et personnellement Gérant. En cette double qualité, il est désormais seul responsable de la supervision des dirigeants et équipes du pôle radios et décisionnaire ultime sur la politique éditoriale. Cette autonomisation s’inscrit dans l’engagement, maintes fois réaffirmé par le Conseil d’Administration de Lagardère SA, de préserver et maintenir l’intégrité, la pérennité et la continuité managériale du Groupe.
1 - Présentation du Groupe Document d’enregistrement universel 2023 23 1 2 3 4 5 6 7 1.2 ORGANIGRAMME – LISTE DES FILIALES IMPORTANTES – RELATIONS MÈRE- FILLES Le rôle de Lagardère SA vis-à-vis de ses filiales est décrit au paragraphe 4.2 du Document d’enregistrement universel ainsi que dans les comptes annuels de Lagardère SA (en ce compris ses annexes) qui figurent aux chapitres 5.4 et 5.5 ci- après. Par ailleurs, l’annexe des comptes consolidés de Lagardère SA (en note 5) comporte des informations comptables sectorielles par branche d’activités et secteur géographique.
1 - Présentation du Groupe Document d’enregistrement universel 2023 24 Les activités opérationnelles du Groupe sont exercées (à l’exception de Lagardère Radio, cf. ci- après) au travers de filiales contrôlées à 100 % via la société holding Lagardère Media, elle-même détenue à 100 % par Lagardère SA : ► Hachette Livre : société française holding de la branche Lagardère Publishing ; ► Lagardère Travel Retail : société française holding de la branche Lagardère Travel Retail ; ► Lagardère Active : société française holding rassemblant les activités de Lagardère News, ainsi que Lagardère Radio dont les filiales (Europe 1, Europe 2, RFM et la régie publicitaire) sont contrôlées par Arnaud Lagardère) ; ► Lagardère Live Entertainment : société française holding rassemblant les activités Entertainment ; ► Lagardère Paris Racing Ressources : société exploitant le site de la Croix Catelan ; ► Lagardère North America, Inc : société américaine holding des filiales américaines des branches Lagardère Publishing et Lagardère Travel Retail. La liste détaillée des filiales du Groupe (519 sociétés consolidées) et de leur implantation géographique figure en annexe aux comptes consolidés de Lagardère SA (note 38). 1.3 ACTIVITÉS ET STRATÉGIE Lagardère est un groupe de dimension mondiale présent dans plus de 40 pays, comptant environ 31 300 collaborateurs et ayant dégagé un chiffre d’affaires de 8 081 millions d’euros en 2023. Le Groupe repose sur deux branches prioritaires : Lagardère Publishing 1 , qui regroupe les activités d'édition de livres et d’e-Publishing ainsi que la distribution, couvre tous les segments éditoriaux grand public : scolaire et parascolaire, littérature, illustré, fascicules, dictionnaires, jeunesse, livres de poche, guide de voyage, etc. Fortement ancrée dans les trois grands bassins linguistiques (anglais, espagnol et français), Hachette Livre est le troisième éditeur de livres grand public (Trade) et d’éducation dans le monde : premier français, deuxième anglais, troisième espagnol et quatrième américain. Par ailleurs, la branche s’est diversifiée dans des marchés adjacents en croissance et présentant des modèles économiques similaires à celui du 1 Dans l’ensemble du présent Document d’enregistrement universel, cette activité est indifféremment désignée sous l’une ou l’autre des dénominations suivantes : « Hachette Livre » ou « Lagardère Publishing ». livre, à savoir : les jeux de société, les jeux sur mobiles et la papeterie haut de gamme. Le succès de la stratégie de Hachette Livre résulte de plusieurs facteurs clés : ► un positionnement équilibré (zones géographiques, segments éditoriaux) qui permet de capitaliser sur les marchés les plus dynamiques ; ► une organisation décentralisée laissant une large part d'autonomie à ses différentes entités et maisons d’édition ; ► une exploitation accentuée de la richesse des catalogues et des droits qui leur sont attachés en vue d’une déclinaison de l’écrit au profit de formes de diffusion différentes et de publics nouveaux ; ► des investissements soutenus dans le domaine du numérique et d'Internet afin de proposer des produits en adéquation avec les nouvelles tendances du marché, et qui s’adaptent à la multiplicité des canaux de
1 - Présentation du Groupe Document d’enregistrement universel 2023 25 1 2 3 4 5 6 7 distribution, des supports et des formats (e- books, livres audio, marketing digital, plateformes d’adaptive learning en éducation, etc.) ; ► une stratégie RSE ambitieuse afin d’améliorer sa performance environnementale, sociale et sociétale (bilan carbone, utilisation de papier recyclé ou certifié, initiatives en faveur de la diversité, accessibilité des livres, etc.). Le marché du livre a enregistré des dynamiques contrastées durant l’exercice 2023, dans un environnement économique plutôt défavorable accompagné de tensions inflationnistes. Dans ce contexte, Lagardère Publishing a maintenu un haut niveau d’activité et de profitabilité. En 2024, tout en anticipant une année moins favorable en termes d’activité (fin de la réforme scolaire nationale en Espagne et non-parution d’un album d’Astérix), la branche continuera de gérer ses activités avec rigueur et de préserver la performance opérationnelle de l’ensemble de ses métiers. Par ailleurs, Lagardère Publishing poursuivra sa stratégie d’acquisitions ciblées sur son cœur de métier d’éditeur ainsi que sur les marchés adjacents. Lagardère Travel Retail regroupe les activités de commerce en zone de transport et concession sur trois segments d’activités : Travel Essentials, Duty Free & Fashion, Foodservice. À travers son réseau de plus de 5 120 points de vente implantés sur cinq continents, Lagardère Travel Retail est un leader mondial du Travel Retail : ► troisième opérateur mondial en Travel Retail (deuxième opérateur mondial en Travel Retail dans les aéroports) ; ► premier opérateur mondial en Travel Essentials avec le plus grand réseau international de magasins dédiés aux essentiels du voyage ; ► premier opérateur européen en Mode en Travel Retail ; ► quatrième opérateur en Core Duty Free en aéroports ; ► quatrième opérateur mondial en Foodservice en zone de transport. Dans la continuité du précédent exercice et en dépit des soubresauts géopolitiques, 2023 a été une année de poursuite de la reprise du trafic aérien dans le monde. Les différentes régions où la branche opère ont donc fortement bénéficié de cette reprise durable du trafic pour afficher une croissance à deux chiffres, portée aussi par le dynamisme des politiques commerciales mises en œuvre et les innovations. En 2024, Lagardère Travel Retail entend poursuivre les axes prioritaires suivants : ► continuer à instituer une culture de la performance et d’amélioration continue des opérations ; ► tirer parti des nombreuses opportunités de développement à venir sur le marché pour continuer à remporter de nouvelles concessions tout en améliorant la rentabilité des opérations ; ► favoriser l'engagement et le développement des équipes afin d'accroître l'attractivité de la branche et la rétention des talents ; ► poursuivre le déploiement des initiatives RSE du programme interne PEPS (Planet, Ethics, People, Social) ; ► être reconnu comme l’acteur le plus innovant par ses clients en proposant toujours plus de nouvelles offres, concepts, services et modèles économiques. Par ailleurs, le périmètre du Groupe comprend également les « Autres activités » qui incluent essentiellement : ► Lagardère News qui regroupe Paris Match, Le Journal du Dimanche, JDD Magazine et l’activité de gestion de licences de la marque Elle. Le marché publicitaire de la presse est resté relativement stable en 2023 mais demeure très loin de son niveau de 2019. Dans cet environnement, Lagardère News a poursuivi ses chantiers de transformation (développement des versions numériques et d’une offre payante en presse, consolidation de la marque Elle dans le monde), tout en restant focalisé sur les actions de maîtrise des coûts.
1 - Présentation du Groupe Document d’enregistrement universel 2023 26 En 2024, le digital sera l’un des enjeux primordiaux de Lagardère News avec la poursuite du développement des abonnements numériques du Journal du Dimanche et de Paris Match, le renforcement de l’audio et de la vidéo au sein de ses plateformes en ligne, ainsi que l’accroissement de son audience sur les réseaux sociaux. ► Lagardère Radio qui comprend Europe 1, les radios musicales françaises (Europe 2 et RFM) ainsi que la régie publicitaire, suite à l’autonomisation du pôle radios mise en place en 2023. Dans le contexte d’un marché publicitaire des radios qui est demeuré résilient en 2023, sans pour autant retrouver son niveau de 2019, Lagardère Radio a poursuivi la consolidation de la grille d’Europe 1 ainsi que l’inversion de sa tendance baissière, tout en déployant la marque Europe 2 et en adaptant le positionnement de RFM. En 2024, Lagardère Radio entend poursuivre le développement de l’audience d’Europe 1 (en particulier sur la cible clé des 25-59 ans), renforcer la notoriété d’Europe 2 et consolider l’attractivité de RFM. ► Lagardère Live Entertainment qui s’appuie sur : - la gestion de salles de spectacles (Folies Bergère, Casino de Paris, Arkéa Arena et Arena du Pays d’Aix) ; - la production de concerts (Florent Pagny, Matthieu Chedid (-M-), Jean-Louis Aubert, Hoshi, etc.) et de spectacles (Kev Adams, Les Choristes, etc.) avec L Productions ; - l’accueil et la promotion locale à destination des productions françaises et internationales (depuis mai 2023 avec l’acquisition de Euterpe Promotion). Lagardère Live Entertainment a confirmé en 2023 sa position d’acteur majeur du secteur du spectacle vivant et a vu son chiffre d’affaires dépasser le précédent record établi en 2019, avant les différentes mesures sanitaires mises en place durant la pandémie de Covid-19 qui avaient significativement affecté ce secteur en 2020 et 2021. L’exercice 2024 devrait enregistrer un nombre record de spectacles accueillis dans les salles gérées par Lagardère Live Entertainment. En outre, l’activité de L Productions devrait se maintenir au niveau atteint en 2023, tandis que Euterpe Promotion sera pleinement intégrée à Lagardère Live Entertainment et poursuivra son développement. ► Lagardère Paris Racing qui exploite sur près de sept hectares le site de la Croix Catelan, concession de la Ville de Paris jusqu’au 31 décembre 2028. Situé au cœur du Bois de Boulogne, il propose à ses 13 500 membres des activités de tennis, de natation, de fitness et de bridge, ainsi que des services complémentaires (restauration, événementiel, etc.). Après avoir renoué avec le niveau de fréquentation d’avant la pandémie de Covid-19, Lagardère Paris Racing entend poursuivre en 2024 ses actions dédiées à la promotion du sport et de ses valeurs, tout en continuant la modernisation de ses installations et l’amélioration de la qualité des services proposés.
1 - Présentation du Groupe Document d’enregistrement universel 2023 27 1 2 3 4 5 6 7 1.3.1 LAGARDÈRE PUBLISHING A) PRINCIPALES ACTIVITÉS ET PRINCIPAUX MARCHÉS Troisième éditeur de livres grand public (Trade) et d’éducation dans le monde 1 (premier français 2 , deuxième anglais 3 , troisième espagnol 4 , quatrième américain 5 ), Lagardère Publishing est une fédération de maisons d’édition unies par des règles de gestion communes, un effort concerté dans le domaine du développement numérique et une coordination stratégique face aux géants mondiaux de la distribution. Hachette Livre a toujours eu pour mission, depuis sa création en 1826, de publier, de vendre et de distribuer des livres innovants, de qualité et qui répondent à la soif de savoir, de connaissances, de culture et de divertissement de ses lecteurs. Représentée directement ou indirectement dans plus de 70 pays, la branche rassemble plus de 200 marques d’édition et publie plus de 15 000 nouveautés par an dans une douzaine de langues avec un fort ancrage dans les trois grands bassins linguistiques (anglais, espagnol, français). Hachette Livre dispose d’un portefeuille équilibré et diversifié couvrant tous les segments éditoriaux grand public : scolaire et parascolaire, littérature, illustré, fascicules, dictionnaires, jeunesse, livres de poche, guide de voyage, etc. La majorité des nouveautés sont également publiées au format numérique en France, au Royaume-Uni et aux États-Unis. Elles sont commercialisées sous forme d’e-books sur toutes les plateformes et, de plus en plus, sous la forme de livres audio téléchargeables. Par ailleurs, la branche s’est diversifiée ces dernières années dans des marchés adjacents présentant des modèles économiques similaires à celui du livre, à savoir : les jeux de société 1 Le classement mondial des groupes d’édition réalisé en interne par Hachette Livre provient : - des rapports annuels financiers disponibles de ces groupes (pour la plupart) ; - complété par les données du classement qui paraît chaque année dans Livres Hebdo (classement réalisé avec Rüdiger Wischenbart Content and Consulting et généralement repris ensuite en partenariat par The Bookseller, Publishers Weekly et Buchreport) et qui s’appuie parfois sur des contacts directs avec les groupes (lorsque leurs rapports annuels ne sont pas disponibles) ; - ce classement tient compte des acteurs privés de l’édition sur le périmètre de l’édition scolaire (hors édition professionnelle, scientifique, technique et médicale) et grand public (Trade). 2 Source : données issues du panel GfK en France et du groupe enseignement du SNE. 3 Source : analyses internes basées sur Nielsen BookScan au Royaume-Uni. 4 Source : données issues du panel GfK en Espagne. 5 Source : données issues de NPD BookScan aux États-Unis. (Hachette Boardgames), les jeux sur mobiles (Hachette Mobile Studios) et la papeterie haut de gamme (Paperblanks). Le business model de la branche repose sur une chaîne de valeur édition-distribution : avec ses maisons d’édition et ses marques de renom, Hachette Livre sait capitaliser autant sur la qualité de la relation qu’elle entretient avec ses auteurs que sur l’expertise de ses forces de vente, la logistique rigoureuse de sa distribution et l’engagement de son personnel qualifié. L’autonomie des éditeurs, indépendants et pleinement responsables du processus de création et de décision éditoriales, encourage tant la créativité que la concurrence interne. Les différentes divisions de Hachette Livre constituent en quelque sorte une fédération de petites et moyennes maisons d’édition indépendantes, chacune avec sa culture d’entreprise et sa ligne éditoriale particulière, voire unique. Chaque maison assure avec ses auteurs une relation de grande qualité, qui permet le contrôle du portefeuille de droits ainsi que l’alimentation de l’édition de poche et, en France, des opportunités de droits dérivés. Les fonctions centrales, pour leur part, permettent à Hachette Livre d’élaborer une stratégie commune dans le domaine des technologies numériques, de négocier en meilleure position avec ses grands clients et fournisseurs et de bénéficier d’économies d’échelle. La stratégie de Lagardère Publishing se décline en plusieurs axes : 1) la recherche permanente d’opportunités de croissance par des acquisitions très créatrices de valeur et nécessaires pour maintenir Lagardère Publishing parmi les premiers
1 - Présentation du Groupe Document d’enregistrement universel 2023 28 groupes d’édition mondiaux. Il s’agit d’un atout essentiel pour peser sur les négociations avec ses grands clients. Ces acquisitions peuvent s’étendre à des domaines connexes en croissance, tels que les jeux de société, afin de continuer à toucher les consommateurs qui se sont tournés vers d’autres sources de divertissement que le livre ; 2) la répartition du risque sur un nombre significatif de marchés et de segments de marché différents de façon à lisser les effets de cycle propres à chacun d’entre eux ; 3) la concentration des acquisitions et des créations de filiales sur des pays appartenant à des bassins linguistiques offrant une taille critique en termes de marché potentiel ; 4) une large autonomie éditoriale des filiales d’édition privilégiant la créativité, la réactivité et la motivation des équipes, et donc l’attraction et la rétention des talents ; 5) la recherche active de best-sellers internationaux susceptibles de trouver un vaste public dans l’ensemble des marchés de présence de la branche ; 6) le contrôle de la distribution, en tant que centre de profit et maillon stratégique de la chaîne de valeur du livre, dans tous les marchés de présence ; 7) un investissement soutenu dans les technologies numériques pour mieux connaître et mieux satisfaire les auteurs, les libraires et les lecteurs ; 8) une stratégie RSE ambitieuse au profit d’un modèle de développement plus écologique et inclusif. A.1 France 1 Premier éditeur en France, Hachette Livre couvre l’ensemble des genres éditoriaux à travers une cinquantaine de maisons d’édition. La division Littérature regroupe ainsi des maisons de grand renom, telles que Grasset, Fayard, Stock, Calmann-Lévy et JC Lattès. Chacune a ses domaines de prédilection mais reste en concurrence avec les autres maisons ainsi 1 Les positions concurrentielles de Hachette Livre tiennent compte des données fournies par les panels GfK auxquels souscrit la branche du Groupe. 2 Source : estimations internes. qu’avec les marques des groupes concurrents. Le Livre de Poche assure l’exploitation seconde pour toutes les maisons de la branche ainsi que pour de nombreux éditeurs tiers : il est ainsi le premier éditeur de Littérature générale au format poche en France. Enfin, Audiolib assure l’exploitation des œuvres au format audio (CD et numérique). Hachette Illustré couvre toute la gamme des livres illustrés : numéro un en France sur le Pratique avec Hachette Pratique et Marabout, numéro un sur les guides de voyage avec Hachette Tourisme et Le Routard. Hachette Illustré est également numéro un sur le segment de la jeunesse (Hachette Jeunesse Disney, Hachette Jeunesse, Hachette Romans, Deux Coqs d’Or, Gautier-Languereau et Livre de Poche Jeunesse) sur lequel Hachette Livre possède un fonds inestimable, comprenant des personnages comme Astérix, Babar, Oui-Oui, Fantômette, etc. La branche bénéficie également d’une position forte sur les littératures de l’imaginaire à la suite de l’acquisition en 2022 de Bragelonne, l’éditeur français de la saga à succès, Le Sorceleur, d’Andrzej Sapkowski. Fin 2023, la division Illustré a annoncé l’acquisition de l’intégralité du capital de Mama Éditions. Cette maison d’édition de référence sur le marché de l’ésotérisme est reconnue pour sa grande qualité éditoriale ainsi que pour son expertise sur les thèmes du chamanisme, de la naissance et de la santé. En matière d’édition scolaire, Hachette Livre est le premier éditeur 2 en France avec Hachette Éducation, le groupe Alexandre Hatier et Le Livre Scolaire. Ces entités comprennent des éditeurs de renom (Hachette, Hatier, Didier, Foucher) et des marques fortes (Bled, Bescherelle, Passeport, Littré, Gaffiot) qui permettent également à Hachette Livre d’avoir une position de leader sur le marché du parascolaire. Les ouvrages de Référence et les Dictionnaires regroupent parmi leurs célèbres actifs les marques Larousse, Hachette et Harrap’s. Hachette Livre est numéro un en France sur le marché des dictionnaires tant monolingues que bilingues. Jouissant d’une réputation internationale, Larousse constitue aujourd’hui une marque particulièrement bien établie en langue espagnole.
1 - Présentation du Groupe Document d’enregistrement universel 2023 29 1 2 3 4 5 6 7 La division Universitaire et Professionnelle comprend Dunod - Armand Colin, leader sur le marché français de l’éducation supérieure. Hachette Livre est aussi présent sur le segment de l'entreprise (management, marketing, finance, etc.), de la gestion des affaires privées (patrimoine, bourse, etc.) et du développement personnel lié à l’entreprise à travers l’éditeur Maxima. La Distribution, pour Hachette Livre et d’autres éditeurs tiers sous contrat exclusif, se fait grâce à un réseau de distribution géré depuis le centre national de Maurepas. Hachette Livre manipule environ 250 millions d’exemplaires par an et approvisionne plus de 15 000 librairies, e-commerçants, magasins spécialisés, maisons de la presse, kiosques et supermarchés en France, tout en visant à offrir un haut niveau de service avec une livraison en 24/48h pour les librairies. Numéro un en France, Hachette Livre Distribution est également présent en Belgique, en Suisse et au Canada francophone. Les principaux concurrents de Hachette Livre en France sont Editis, Madrigall, Albin Michel et Média- Participations. A.2 International 1 Royaume-Uni et Commonwealth Au Royaume-Uni, Hachette UK est numéro deux sur le marché du Trade avec plus de 50 maisons d’édition organisées autour de dix divisions : Octopus en illustré ; Orion ; Hodder & Stoughton ; John Murray Press ; Headline ; Little, Brown ; Quercus ; Bookouture et Welbeck Publishing sur le marché de la littérature ainsi que Hachette Children’s Group en jeunesse. Ces divisions et leurs différentes marques permettent également à Hachette Livre d’être présent en Australie, en Nouvelle-Zélande, en Irlande, en Inde et dans les Caraïbes anglophones. Hachette Livre est également le second éditeur sur le marché scolaire avec Hodder Education, Illuminate Publishing et John Catt Educational. En janvier 2022, Hachette UK a diversifié ses activités en faisant l’acquisition de Paperblanks, la deuxième marque mondiale de papeterie haut de gamme, secteur adjacent à celui du livre et en croissance. 1 Source : analyses internes basées sur Nielsen BookScan au Royaume-Uni, données issues du panel GfK en Espagne et de NPD BookScan aux États-Unis. Enfin, Hachette Livre a une activité de Distribution au Royaume-Uni avec un centre automatisé situé à Didcot (Oxfordshire). États-Unis Aux États-Unis, Hachette Book Group est numéro quatre sur le marché du Trade avec plus de 40 maisons d’édition : Grand Central Publishing, Little, Brown and Company ainsi que Little, Brown Books for Young Readers sur le segment de la jeunesse ; FaithWords et Worthy Books en littérature religieuse ; Center Street sur le segment des essais politiques, Orbit en science-fiction ; Perseus en non-fiction ; Mulholland en romans policiers, etc. En 2021, à la suite de l’acquisition de Workman Publishing (spécialisée dans l’édition de titres de jeunesse, de livres illustrés et de non-fiction), Hachette Book Group s’est renforcé sur des segments complémentaires par rapport aux catalogues des autres divisions. Hachette Livre dispose également d’une activité de Distribution aux États-Unis. Espagne et Amérique latine Composé d’une vingtaine de maisons d’édition, Hachette España est le troisième éditeur espagnol et occupe la deuxième place sur le marché du scolaire grâce à Anaya et Bruño. Ces deux maisons d’édition sont des acteurs de l’Éducation, également présents sur le Parascolaire et la Littérature générale adulte et jeunesse. S’appuyant sur ses principales marques Larousse, Anaya, Bruño, Alianza, Algaida, Barcanova, Xerais, Contraluz et Salvat, Hachette Livre est très bien établi sur le bassin hispanophone. Au Mexique, la branche est ainsi l’un des principaux éditeurs scolaires, sous les marques Larousse et Patria, et voit son activité de littérature générale progresser. Fascicules Via sa division Hachette Collections, Lagardère Publishing est le numéro un mondial dans le domaine des Fascicules. Vendus au numéro en kiosque et par vente directe, ils sont édités dans 16 langues à travers 39 pays.
1 - Présentation du Groupe Document d’enregistrement universel 2023 30 À l’international, Lagardère Publishing se mesure à des concurrents tels que Pearson, Penguin Random House, Scholastic, Simon & Schuster, HarperCollins, Planeta et Holtzbrinck. B) ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE Les activités d’édition et de distribution de livres opérées par Lagardère Publishing sont soumises à des réglementations locales particulières en matière de propriété intellectuelle, de dépôt légal des publications, de fixation des prix du livre et de TVA. À titre d’exemple, en France, les réglementations relatives au prix unique du livre, fixé par l’éditeur ou l’importateur et limitant les remises qualitatives et quantitatives accordées aux distributeurs, ainsi que la réglementation applicable aux ouvrages pour la jeunesse et celle visant à élargir l’accès aux livres indisponibles. Par ailleurs, Lagardère Publishing porte une attention particulière aux législations applicables en matière de droit d’auteur, de diffamation, de droit à l’image, de respect de la vie privée, d’intelligence artificielle et de cybersécurité. C) ACTIVITÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2023 Contribution au chiffre d’affaires consolidé 2023 : 2 809 M€ (vs 2 748 M€ en 2022). Répartition du chiffre d’affaires par activité Répartition géographique du chiffre d’affaires 2023 2022 France 29,0 % 27,2 % Royaume-Uni 16,2 % 16,8 % États-Unis 26,6 % 28,6 % Espagne 5,6 % 5,1 % Autres 22,6% 22,3 % Total 100 % 100 % Après une année 2022 marquée par une baisse sur l’ensemble des zones géographiques, le marché du livre a enregistré des dynamiques contrastées durant l’exercice 2023. 2023 2022 Éducation 11,1 % 10,7 % Illustré 18,6 % 19,1 % Littérature 42,5 % 42,0 % Fascicules 9,1 % 10,3 % Autres (dont Références et Distribution) 18,7 % 17,9 % Total 100 % 100 %
1 - Présentation du Groupe Document d’enregistrement universel 2023 31 1 2 3 4 5 6 7 La France, qui avait affiché en 2022 une baisse de -2,9 % 1 en valeur, est légèrement orientée à la hausse en 2023 avec une croissance de +1,5 % portée notamment par le segment Littérature générale. En Espagne, la dynamique a été très favorable avec un marché en croissance de +4,5 % en valeur. Cette performance est liée à la forte progression des ventes en Éducation (pic de la réforme des programmes scolaires initiée en 2022) et à un marché Trade dynamique (à l’exception du segment BD et mangas en légère contraction, après avoir connu une croissance à deux chiffres en 2022). Sur les marchés anglo-saxons, les performances ont été contrastées. Les ventes de livres imprimés ont enregistré une hausse de +1,2 % 2 au Royaume-Uni, mais elles ont affiché un repli de -2,6 % 3 aux États- Unis après un recul de -5,8 % en 2022. Par ailleurs, les livres audio numériques ont poursuivi leur dynamique de croissance dans ces deux pays. Dans ce contexte, Lagardère Publishing a affiché un chiffre d’affaires de 2 809 M€, en hausse de +2,2 % en données brutes et de +1,9 % en données comparables. Les positions de leader de Lagardère Publishing, couplées à ses succès éditoriaux majeurs dans tous les pays ainsi qu’à un pilotage rigoureux de ses opérations, ont permis de maintenir un haut niveau d’activité et de profitabilité dans un environnement économique plutôt défavorable. C.1 France En France, l’activité a progressé en 2023, avec toutefois des dynamiques contrastées selon les segments d’activité. Ainsi, Hachette Éducation, le groupe Alexandre Hatier et Le Livre Scolaire ont souffert de l’absence de réforme scolaire pour la seconde année consécutive. Cependant, l’activité Français langue étrangère (FLE) a progressé grâce à la dynamique des ventes à l’export. L’éditeur jeunesse Rageot (groupe Alexandre Hatier) s’est maintenu à un haut niveau d’activité, et ce malgré une érosion sur les titres de Holly Black qui avaient connu un fort succès ces dernières années. 1 Source : GfK (en valeur). 2 Source : Nielsen BookScan (en valeur). 3 Source : NPD BookScan (en volume). L’Illustré a vu son activité portée notamment par une forte croissance du segment BD et mangas avec les parutions d’un nouvel album d’Astérix (L’Iris blanc) et d’Astérix et Obélix : L’Empire du Milieu (en lien avec la sortie du film au cinéma). Le segment Jeunesse progresse également, grâce au succès du genre Dark romance chez Hachette Romans (saga Captive de Sarah Rivens, Fallen Angel de Camille Creati, Troublemaker de Laura Swan, etc.) et à des beaux succès au Livre de Poche Jeunesse (Milles baisers pour un garçon de Tillie Cole et la saga À contre-sens de Mercedes Ron). Avec la reprise du tourisme mondial, le segment Tourisme s’est fortement redressé et a retrouvé un niveau d’activité presque similaire à la période pré-Covid de 2019. En outre, les divisions du segment Pratique ont enregistré une hausse de leur activité, en lien avec la belle dynamique d’EPA, à l’instar du segment des Beaux livres. Enfin, Bragelonne (consolidée en mars 2022) a vu ses ventes croître grâce au succès des titres d’Ali Hazelwood et au développement de sa marque d’édition Mangetsu, spécialisée dans les mangas. Larousse a affiché un chiffre d’affaires en baisse, avec un repli sur le segment Pratique dont le programme de parutions a été volontairement resserré en 2023 afin d’accentuer les efforts de valorisation du fonds. Par ailleurs, les ventes de dictionnaires ont poursuivi leur érosion dans un marché orienté à la baisse. Enfin, l’activité en Littérature générale a présenté une forte dynamique de croissance. Le Livre de Poche a ainsi établi un nouveau record d’activité et Audiolib a bénéficié de la hausse des téléchargements de livres audio numériques. Les performances des éditeurs de livres grand format ont également été orientés à la hausse, mais dans
1 - Présentation du Groupe Document d’enregistrement universel 2023 32 une moindre mesure et avec des disparités selon les maisons : Fayard (succès du titre Le Suppléant du Prince Harry et des mémoires de Florent Pagny) et Stock (Son odeur après la pluie de Cédric Sapin- Defour et La prochaine fois que tu mordras la poussière de Panayotis Pascot) sont en forte croissance, tandis que JC Lattès progresse également. À l’inverse, Calmann-Lévy (absence de nouveauté de Guillaume Musso en 2023) et Grasset (programme de parutions moins dense durant cet exercice et succès du titre Cher Connard de Virginie Despentes en 2022) ont vu leur activité se contracter. C.2 International Royaume-Uni et Commonwealth Après une excellente année 2022, Hachette UK a réalisé une année record en 2023 avec une croissance de +6,1 % en données comparables, sur un marché du livre imprimé Trade en progression de seulement +1,2 %. Cette performance est principalement liée au dynamisme des ventes en Adult Trade. Little, Brown Book Group a ainsi bénéficié de nombreux succès éditoriaux, tant au niveau de ses nouveautés de 2023 (Fourth Wing et Iron Flame de Rebecca Yarros, The Running Grave de Robert Galbraith et Too Late de Colleen Hoover) que sur son fonds de catalogue (titres d’Ana Huang). Par ailleurs, Bookouture a fortement progressé sur l’exercice, grâce aux ouvrages de Freida McFadden (The Housemaid et The Housemaid’s Secret), tout comme Headline (regain des ventes sur l’autobiographie de Matthew Perry parue fin 2022) et John Murray Press (succès de Rambling Man de Billy Connolly). En outre, après une très bonne année 2022, le Commonwealth a vu son activité se stabiliser à un haut niveau sous l’effet notamment des belles performances de Paperblanks. À l’inverse, le segment Jeunesse a souffert de l’absence d’équivalent au succès de la saga Heartstopper d’Alice Oseman en 2022. De même, Octopus a enregistré un repli de son activité lié à de moindres ventes à l’export. Enfin, l’activité sur le segment Éducation est en légère croissance grâce à des ventes dynamiques à l’export. L’activité numérique a affiché une très belle performance portée par la croissance du livre audio (+16 %) et des e-books (+11 %). États-Unis Hachette Book Group a affiché un chiffre d’affaires en repli (-6,8 %). Cette baisse d’activité est notamment attribuable à Grand Central Publishing qui, malgré la parution de Too Late de Colleen Hoover en 2023, n’a pu que partiellement compenser le phénomène Verity de la même autrice qui avait bénéficié de très fortes ventes en 2022. En outre, Workman Publishing a enregistré un repli de ses ventes de fonds par rapport à 2022, sur un marché en baisse, à l’instar de Little, Brown Adult qui n’a pas bénéficié d’équivalent au titre coécrit en 2022 par James Patterson et la chanteuse Dolly Parton (Run, Rose, Run). Enfin, Little, Brown Books for Young Readers (en lien avec un programme de parutions moins porteur et un contexte de marché défavorable sur le segment jeunesse) ainsi que Nashville (plus particulièrement sur Center Street, sa division spécialisée en essais politiques) et Perseus ont vu leur activité décroître. À l’inverse, Orbit a affiché une légère croissance en lien avec des ventes dynamiques sur les titres de fonds. Enfin, les livres audio numériques sont en progression (+6 %) dans un marché orienté à la hausse, alors que les ventes d’e-books sont en baisse (-5 % vs l’exercice 2022 qui avait bénéficié du succès du titre Verity de Colleen Hoover) dans un marché en repli. Espagne et Amérique latine Le chiffre d’affaires sur les marchés hispanophones a fortement progressé en 2023 (+17,8 %). En Espagne, l’activité a enregistré une belle croissance en lien avec le pic du nouveau cycle de réforme scolaire nationale amorcé en 2022.
1 - Présentation du Groupe Document d’enregistrement universel 2023 33 1 2 3 4 5 6 7 Dans une moindre proportion, l’activité en Trade est également en hausse grâce à la parution d’un nouvel album d’Astérix chez Bruño et à une bonne dynamique dans les maisons d’édition récemment créées en fiction commerciale (Contraluz) et en « romantasy » (Faeris). En Amérique latine, les ventes ont fortement progressé sur le segment Trade avec les succès enregistrés en littérature générale, dont les ouvrages d’Ali Hazelwood, et à une campagne de ventes de dictionnaires très dynamique en 2023. Fascicules Les Fascicules ont enregistré une activité en retrait en 2023, sous l’effet d’une campagne de lancements décevante au premier semestre qui n’a pas été intégralement compensé par les bonnes performances des anciennes collections et le démarrage prometteur des lancements opérés au second semestre. Ainsi, à l’exception de la Pologne et dans une moindre mesure de l’Allemagne, le chiffre d’affaires a reculé sur l’ensemble des zones géographiques. Jeux de société L’activité des Jeux de société a affiché une croissance robuste en 2023 liée à l’étoffement du catalogue de Hachette Boardgames, à de beaux succès en édition et en distribution ainsi qu’à la montée en puissance de l’activité de commercialisation aux États-Unis et au Royaume- Uni (complétée par la création d’une nouvelle structure de commercialisation destinée au marché francophone du Benelux). En outre, la division a poursuivi son développement avec l’acquisition en 2023 d’une participation majoritaire au capital de Catch Up Games, un éditeur de jeux de société français. C.3 Objectifs et réalisations 2023 À la suite d’un exercice 2022 marqué par un ralentissement du marché après deux années exceptionnelles, Lagardère Publishing anticipait pour 2023 la poursuite du cycle de réforme scolaire initié en 2022 en Espagne et la parution d’un nouvel album d’Astérix, ainsi que des tensions inflationnistes sur les coûts (matières premières, impression, transport et salaires). Les dynamiques de marché ont été plus défavorables qu’anticipées, notamment aux États- Unis et en France, et ce dans un contexte d’inflation toujours prégnante. Cependant, des succès éditoriaux majeurs en Trade (France et Royaume-Uni) couplés à la forte progression d’Anaya (pic de la réforme des programmes scolaires en Espagne) ont permis à la branche de maintenir un haut niveau d’activité. En outre, grâce à sa gestion rigoureuse, Lagardère Publishing a pu conserver une profitabilité nettement supérieure aux historiques pré-Covid. Enfin, le bien-fondé de la diversification dans le domaine des jeux de société a été démontré, cette division s’inscrivant durablement dans une dynamique de croissance organique soutenue. D) PERSPECTIVES Lagardère Publishing anticipe une année 2024 moins favorable en termes d’activité, en raison de la fin de la réforme scolaire nationale en Espagne et de la non-parution d’un album d’Astérix. En lien avec cette anticipation, et dans un contexte économique encore relativement incertain accompagné de tensions inflationnistes sur les coûts (matières premières, impression, transport et salaires), la branche continuera de gérer ses activités avec rigueur et de préserver la performance opérationnelle de l’ensemble de ses métiers, tout en laissant une totale liberté créative à ses équipes éditoriales afin de saisir toutes les opportunités qui se présenteront sur l’ensemble des segments et des zones géographiques. Enfin, la branche va poursuivre activement sa stratégie d’acquisitions ciblées sur son cœur de métier d’éditeur ainsi que sur les marchés adjacents à celui du livre, en croissance et présentant des modèles économiques similaires, tels que les jeux de société et la papeterie.
1 - Présentation du Groupe Document d’enregistrement universel 2023 34 1.3.2 LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL A) PRINCIPALES ACTIVITÉS ET PRINCIPAUX MARCHÉS Présent dans 42 pays sur cinq continents, Lagardère Travel Retail est un leader mondial du Travel Retail. La branche opère ses activités en zone de transport et concession sur trois segments : Travel Essentials, Duty Free & Fashion, Foodservice. À fin 2023, le réseau de Lagardère Travel Retail comptabilisait un total de 5 122 points de vente dont la répartition géographique est la suivante : 3 679 en France, en Europe, au Moyen-Orient et en Afrique, 582 en Asie-Pacifique et 861 aux Amériques. Son réseau, établit dans plus de 290 aéroports ainsi que 700 gares et stations de métro, comprend des points de vente : ► sous enseignes propres : - à dimension internationale avec Relay, Discover, Tech2go, InMedio, 1Minute, Hubiz, Hub Convenience, Aelia Duty Free, The Fashion Gallery, The Fashion Place, Eye Love, So Chocolate, Bread&Co, So Coffee, Trib’s, Vino Volo, Natoo, FIX, Beercode, Marché, etc., - ou à forte identité locale avec Casa Del Gusto, The Belgian Chocolate House, Sawa, Extime Duty Free, Icons, etc. ► en franchise ou licence avec des enseignes partenaires comme Lego, TripAdvisor, Fnac, iStore, Marks & Spencer, Hermès, Victoria’s Secret, Nespresso, Costa Coffee, Burger King, EL&N, Panda Express, Pierre Hermé, Eric Kayser ou Paul. Ainsi, ce portefeuille large et équilibré entre marques conçues spécialement pour le Travel Retail, ou via des partenariats avec des marques leader proposant des concepts sur mesure uniques et différenciants, permet à Lagardère Travel Retail de couvrir l’ensemble des besoins spécifiques de ses clients B2B et B2C avec des offres produits diversifiées et innovantes. 1 Source : Moodie Report – chiffres 2022 (post-pandémie de Covid-19) ; Direction de la Stratégie de Lagardère Travel Retail ; rapports annuels des sociétés. Le site www.moodiereport.com, qui est reconnu comme une référence du secteur, publie régulièrement les évolutions de part de marché des opérateurs du Travel Retail. L’excellence opérationnelle démontrée par Lagardère Travel Retail, son approche sur mesure ainsi que la sophistication de ses réponses aux appels d’offres sont des atouts absolument majeurs pour le gain de nouvelles concessions, les concédants du monde entier élevant en permanence leur niveau d’exigence. Précurseur sur les trois segments d’activité, Lagardère Travel Retail s’est imposé parmi les leaders de son secteur 1 : ► troisième opérateur mondial en Travel Retail (deuxième opérateur mondial en Travel Retail dans les aéroports) ; ► premier opérateur mondial en Travel Essentials avec le plus grand réseau international de magasins dédiés aux essentiels du voyage ; ► premier opérateur européen en Mode en Travel Retail ; ► quatrième opérateur en Core Duty Free en aéroports ; ► quatrième opérateur mondial en Foodservice en zone de transport. Le Travel Retail est une des niches les plus attractives du commerce de détail. Sur ce marché, la branche amplifie son développement en : ► fédérant plus fortement ses positions actuelles pour accroître son efficacité et sa notoriété ; ► enrichissant continuellement ses concepts et ses offres commerciales sur tous les marchés ; ► valorisant un positionnement concurrentiel jusqu’à récemment unique et différenciant grâce à son expertise sur les trois segments d’activités ; ► plaçant la proximité au cœur de son offre globale, sa stratégie et son organisation ; ► s’engageant à transformer l’industrie du Travel Retail vers un modèle plus « durable » ;
1 - Présentation du Groupe Document d’enregistrement universel 2023 35 1 2 3 4 5 6 7 ► intensifiant son développement organique, en particulier dans les zones les plus dynamiques, avec notamment les développements et renouvellements suivants en 2023 (non exhaustifs) : - France ▪ Renouvellement, en joint-venture avec le Groupe ADP (Extime), du contrat de concession des activités Travel Essentials sur les aéroports de Paris- Charles-de-Gaulle et Paris-Orly pour les dix prochaines années. ▪ Renouvellement du contrat avec la SNCF en joint-venture (Lagardère & Connexions) pour une durée de dix ans. ▪ Renouvellement du contrat de concession des activités Duty Free et Travel Essentials à l’aéroport de Marseille. - EMEA ▪ Italie : ouverture de nouveaux points de vente Foodservice à l’aéroport de Rome-Fiumicino. ▪ Espagne : gain du contrat et inauguration des nouveaux points de vente Duty Free dans les aéroports du nord-ouest de l’Espagne. ▪ Autriche : renforcement de l’activité Foodservice avec quatre ouvertures à l’aéroport de Vienne et l’intégration des points de vente Marché. Poursuite du développement en Travel Essentials (Relay) à Vienne avec deux nouvelles boutiques à l’aéroport ainsi que la première ouverture en gare. ▪ Bulgarie : développement des activités Foodservice avec le gain de concessions dans les aéroports de Varna et Burgas, dont l’ouverture des points de vente est prévue au 1 er trimestre 2025. ▪ Royaume-Uni et Irlande : renforcement de la présence avec l’inauguration de deux nouveaux points de vente à l’aéroport de Londres-Luton (YO! Sushi et Discover) ainsi que la signature d’un nouveau contrat de Foodservice à l’aéroport de Dublin pour l’ouverture de quatre points de vente au 1 er trimestre 2024. ▪ Pays-Bas : développement de l’activité Foodservice en gare avec l’inauguration de trois restaurants Natoo. ▪ Pologne : renforcement du partenariat de long terme avec Costa Coffee, en tant que franchisé exclusif, à la suite de l’acquisition des 142 points de vente de la marque en Pologne et en Lettonie. ▪ Afrique : gain d’une master concession à l’aéroport de Cotonou (Bénin) et ouverture d’un point de vente Foodservice à la gare de Dakar et d’une boutique Travel Essentials à Thiès (Sénégal). ▪ Moyen-Orient : démarrage des activités Duty Free et Foodservice dans le nouveau terminal de l’aéroport d’Abu Dhabi (Émirats arabes unis) et gain de l’appel d’offres Foodservice à l’aéroport de Riyad (Arabie saoudite). - Asie-Pacifique ▪ Chine : développement du réseau avec l’inauguration de magasins de mode dans les aéroports de Shanghai- Pudong et de Hangzhou ainsi que de points de vente Relay dans les aéroports de Shanghai-Pudong et de Pékin-Capitale. ▪ Hong Kong : lancement du premier magasin autonome de produits de commodité à l’aéroport de Hong Kong. ▪ Japon : signature d’un contrat d’approvisionnement et de support opérationnel avec Kansai Airports Retail & Services pour la concession Duty Free du terminal 1 de l'aéroport de Kansai. ▪ Pacifique : gain du contrat Duty Free en opérateur unique à l’aéroport d’Auckland (Nouvelle-Zélande),
1 - Présentation du Groupe Document d’enregistrement universel 2023 36 renouvellement et extension des concessions dans les aéroports de Cairns, Hobart, Darwin et Alice Springs (Australie). - Amériques ▪ Amérique du Nord : nombreux gains d’appels d’offres et/ou extensions de contrats dans les aéroports aux États- Unis et au Canada (Washington-Dulles, Salt Lake City, John Wayne-Orange County, Oakland, San Diego, Phoenix, Sarasota, New York-Kennedy, El Paso, Madison, Edmonton, Greensboro, Louisville, etc.). ▪ Amérique du Sud : poursuite du développement au Pérou avec les gains d’un appel d’offres Foodservice dans le nouveau terminal de l’aéroport de Lima (11 nouveaux points de vente en 2025) et en Travel Essentials dans trois aéroports régionaux. Extension des activités Foodservice au Chili dans les aéroports de Punta Arenas et d’Iquique, tout en se renforçant à l’aéroport de Santiago suite au gain d’un nouvel appel d’offres Foodservice. Enfin, dans un marché où la consolidation se poursuit, Lagardère Travel Retail a conclu en 2023 l’acquisition de deux groupes spécialisés dans le Foodservice. ► Marché, groupe suisse multimarques présent dans six pays (Allemagne, Autriche, Croatie, Slovénie, République tchèque et Singapour). Cette acquisition, finalisée le 1 er février 2023, vient aussi renforcer son portefeuille de marques internes, Marché étant une marque établie et largement reconnue au niveau mondial. ► Tastes on the Fly, opérateur reconnu dans les aéroports nord-américains qui apporte son expertise dans l'exploitation de 25 concepts de restaurant dans cinq grands aéroports (San Francisco, Denver, New York-Kennedy, Boston et Vancouver). Cette acquisition a été finalisée le 1 er novembre 2023. a) Leader mondial en Travel Essentials Avec les magasins Relay, Hubiz, 1Minute, Hub Convenience, ainsi que des enseignes locales, Lagardère Travel Retail anime aujourd’hui le premier réseau international de magasins d’essentiels du voyage implantés en zone de transport (dont près de 200 aéroports internationaux). À fin 2023, ce segment représentait 2 655 magasins dans le monde. Lagardère Travel Retail a conçu et exploite la plus grande marque internationale en Travel Essentials avec le concept Relay qui regroupe tous les essentiels du voyage autour de cinq grandes catégories de produits : l’alimentaire, les produits de lecture, les cadeaux et souvenirs, le voyage et l’enfant. Dans les gares et les aéroports, Lagardère Travel Retail exploite également de nombreux magasins de produits électroniques sous les enseignes Fnac, iStore, Tech2go, eSavvy, etc. Enfin, Lagardère Travel Retail est un opérateur de magasins de souvenirs avec le concept international Discover, mais aussi Air de Paris et d’autres marques locales liées aux concessions (tour Eiffel, Sydney Opera House, etc.). Sur le segment de la vente de produits de commodité en zone de transport, les principaux concurrents de Lagardère Travel Retail sont : Avolta (après la fusion entre Dufry et Autogrill), WH Smith, SSP, Areas et Valora. b) Un des leaders mondiaux du Duty Free & Fashion À fin 2023, Lagardère Travel Retail concevait et exploitait 859 points de vente proposant notamment les catégories traditionnelles de ce segment (alcool, tabac, parfum, cosmétique et gastronomie) ainsi que des concepts spécialisés : ► sous enseignes propres avec Aelia Duty Free, So Chocolate, The Fashion Gallery, etc. ; ► ou à travers des licences de marques internationales telles que Hermès, Longchamp, Hugo Boss, Ferragamo, Victoria’s Secret, etc. Outre Lagardère Travel Retail, les principaux acteurs mondiaux sur le segment des ventes en hors taxes et des enseignes spécialisées sont Avolta, DFS (groupe LVMH), CDFG, Lotte et Heinemann. c) Un opérateur en croissance rapide sur le segment Foodservice
1 - Présentation du Groupe Document d’enregistrement universel 2023 37 1 2 3 4 5 6 7 Lagardère Travel Retail opérait 1 608 points de vente Foodservice à fin 2023 : ► sous enseignes propres avec So Coffee, Bread&Co., Trib’s, Vino Volo, deCanto, Natoo, Smullers, Marché, etc. ; ► au travers de concepts conçus sur mesure pour répondre aux besoins spécifiques des concédants et des emplacements tels que La Plage et Pan Garni à l’aéroport de Nice-Côte d'Azur (France), Loksins Bar à l’aéroport de Keflavík (Islande), Bar Symon à l’aéroport de Pittsburgh (États-Unis), etc. ; ► sous accord de franchise avec des marques internationales majeures telles que Starbucks, Costa Coffee, Prêt À Manger, Burger King, Ajisen Ramen, Eric Kayser, Paul, Dean & DeLuca; ou locales avec SumoSalad, SaladStory, Java U, etc. Les principaux concurrents mondiaux de Lagardère Travel Retail sur le segment du Foodservice sont : Avolta, SSP, Areas et Delaware North. B) ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE Les activités d’exploitation de surfaces commerciales en concession et de commercialisation exercées par Lagardère Travel Retail sont régies par des réglementations locales particulières relatives aux négociations et à la formalisation des relations avec les concédants et fournisseurs, à la commercialisation de la presse, des produits alimentaires, du tabac et des alcools, à la vente de produits hors taxes (pouvant faire l’objet, le cas échéant, de conventions signées avec l’administration nationale des douanes concernée) ou aux activités de transport. À titre d’exemple, la distribution de la presse en France est réglementée par la loi Bichet. Par ailleurs, la convention-cadre de l’Organisation mondiale de la santé pour la lutte antitabac préconise diverses mesures afin de réduire l’offre et la demande de tabac, telles que l’interdiction ou la restriction de la vente en franchise de droits et de taxes aux voyageurs internationaux ou l’interdiction de fumer dans les transports et les lieux publics. Sous l’impulsion notamment de cette convention-cadre, on constate un renforcement régulier des législations encadrant la commercialisation et la consommation du tabac, susceptibles de ce fait d’avoir un impact sur l’activité de Lagardère Travel Retail. En outre, des mesures prises en vue de protéger l’environnement (par exemple en matière de recyclage de certains produits) peuvent concerner les points de vente dans différents pays. Enfin, certaines activités de Lagardère Travel Retail peuvent être soumises à autorisation préalable (vente de tabac au détail, commercialisation d’alcool, stockage et vente hors taxe, activités de transporteur et de donneur d’ordre de transport, etc.). C) ACTIVITÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2023 Contribution au chiffre d'affaires consolidé 2023 : 5 018 M€ (vs 3 927 M€ en 2022) Répartition du chiffre d’affaires par activité 2023 2022 Travel Essentials 34,7% 38,7 % Duty Free & Fashion 38,5 % 38,5 % Foodservice 26,8 % 22,8 % Total 100 % 100 %
1 - Présentation du Groupe Document d’enregistrement universel 2023 38 Répartition géographique du chiffre d’affaires 2023 2022 France 17,4 % 19,2 % Europe (hors France), Moyen-Orient et Afrique 48,3 % 43,9 % Amériques 26,5 % 29,8 % Asie-Pacifique 7,8 % 7,1 % Total 100 % 100 % Dans la continuité de l’exercice 2022 et en dépit des soubresauts géopolitiques, 2023 a été une année de poursuite de la reprise du trafic aérien dans le monde, notamment en Europe et en Amérique du Nord sur le premier semestre avec la montée en puissance progressive des vols internationaux (en particulier vers et en provenance de l’Asie-Pacifique) et de la dynamique soutenue du trafic régional. Le deuxième semestre a témoigné d’un retour proche au trafic pré-Covid dans la plupart des aéroports en Europe et aux États-Unis. L'impact direct de la guerre en Ukraine a été relativement limité sur le trafic passager. Plus précisément, l’évolution du trafic aérien 1 fut la suivante : ► le premier trimestre a enregistré une hausse de +50 % du trafic aérien mondial vs 2022 (mais toujours en repli de -11 % vs 2019) grâce à la remarquable croissance du trafic en Asie- Pacifique (+86 %) vs 2022 ; ► le deuxième trimestre a affiché une reprise du trafic de +32 % vs 2022, toujours tirée par l’Asie-Pacifique (+85 %), soit un trafic global qui s’est établi à 95 % du niveau observé en 2019 ; ► cette reprise a ralenti sur le troisième trimestre avec un trafic supérieur de +22 % à 2022, soit un trafic global qui s’est établi à 95 % du niveau observé en 2019 ; ► enfin, le quatrième trimestre fut également marqué par la poursuite de la reprise du trafic sur l’ensemble des régions qui ont 1 Source : ACI World ; 2023. pratiquement retrouvé leurs niveaux pré- Covid, à l’exception notable de l’Asie- Pacifique fortement impactée par un ralentissement économique visible en Chine notamment. Les différentes régions où la branche opère ont donc fortement bénéficié de cette reprise durable du trafic pour afficher une croissance à deux chiffres, portée aussi par le dynamisme des politiques commerciales mises en œuvre et les innovations. Lagardère Travel Retail a accompagné cette reprise en réouvrant l’ensemble de son réseau de points de vente, en inaugurant de nouveaux points de vente modernisés et en proposant une offre commerciale réinventée afin de répondre aux nouvelles attentes des passagers consommateurs et des concédants. Dans ce contexte, le chiffre d’affaires de Lagardère Travel Retail en 2023 a augmenté de +27,8 % en données brutes et de +23,4 % à taux de change et périmètre comparables. L’activité Travel Essentials représentait 34,7 % du chiffre d’affaires à fin 2023, contre 38,7 % à fin 2022. Ce segment ayant été plus résilient pendant la pandémie de Covid-19, sa part dans le mix a été rééquilibrée avec la reprise plus soutenue des activités Duty Free & Fashion (qui avaient été beaucoup plus fortement impactées par la pandémie) et les acquisitions en Foodservice. La part de l’activité Duty Free & Fashion représentait 38,5 % du chiffre d’affaires à fin 2023, stable par rapport à 2022 (39,7 % à fin 2019), du fait
1 - Présentation du Groupe Document d’enregistrement universel 2023 39 1 2 3 4 5 6 7 de la forte reprise du trafic aérien international avec des passagers à plus fort pouvoir d’achat. Enfin, l’activité Foodservice représentait 26,8 % du chiffre d’affaires à fin 2023, contre 22,8 % à fin 2022 (22,5 % à fin 2019) portée par la reprise du trafic aérien en Amérique du Nord ainsi qu’en Europe, et par les acquisitions de Creative Table Holdings Ltd à Dubaï en avril 2022, de Marché en février 2023 et de Tastes on the Fly en novembre 2023. C.1 France L’activité a enregistré une progression du chiffre d’affaires de +15,9 % vs 2022, tirée par le réseau aéroports (+19,2% vs 2022) avec la reprise du trafic et une augmentation de la dépense par passager. L’augmentation du chiffre d’affaires hors aéroports (+8,9 % vs 2022) s’explique par la reprise du trafic en gares (longue distance et banlieue) et par une fréquentation en hausse dans les hôpitaux avec la fin des restrictions des visites levées fin 2022. Dans ce contexte de reprise graduée, le réseau Travel Essentials a affiché une progression de +2,0 % vs 2022 (ou +26,1% vs 2022, hors impact du transfert de contrats dans la joint-venture Lagardère & Connexions qui est consolidée en mise en équivalence). Cette hausse est portée par la dynamique du réseau des aéroports à (+10,2 % vs 2022) et celle des lieux touristiques (tour Eiffel) qui ont enregistré une forte reprise grâce au retour des touristes internationaux (+25,3 % vs 2022). Dans une moindre mesure, l’activité a également bénéficié de la dynamique du réseau des gares à +14,6 % hors transfert des points de vente dans la joint- venture avec la SNCF (-13,3 % vs 2022 en données consolidées), malgré un effet défavorable récurrent du télétravail sur le volume de passagers des réseaux de pendulaires. Le segment Foodservice a augmenté de +22,6 % vs 2022, dont +18,8 % vs 2022 en zone de transport (+47,8 % en aéroports et -8,4 % en gares) et +24,5 % vs 2022 sur le réseau des hôpitaux. L’activité Duty Free & Fashion a enregistré une progression de son chiffre d’affaires de +19,0 % vs 2022, avec un trafic aérien affichant une reprise sensible sur les aéroports de Paris (+15,3 % vs 2022, mais toujours en recul de -7,6 % vs 2019 en lien avec la reprise plus lente du trafic vers et en provenance de Chine) et sur les plateformes régionales (+17,6 % vs 2022 à l’aéroport de Nice- Côte d’Azur). C.2 Europe, Moyen-Orient et Afrique (EMEA – hors France) L’activité en EMEA hors France a bénéficié du contexte favorable de sortie de crise déjà observée en 2022 et de la reprise durable du trafic. Le chiffre d’affaires a ainsi affiché une forte hausse de +33 % vs 2022, bénéficiant de la reprise continue du trafic européen (+20% vs 2022), malgré la remontée plus lente des passagers chinois et l’absence des Russes (lié au conflit ukrainien), d’un effet périmètre favorable (acquisition de Marché au premier trimestre 2023, et effet année pleine de l’acquisition de Creative Table Holdings Ltd à l’aéroport de Dubaï) et du dynamisme des initiatives commerciales et des nouvelles ouvertures dans l’ensemble des pays de la zone. L’Italie a affiché un chiffre d’affaires en forte progression de +44,1 % vs 2022. L’activité Duty Free, impactée en 2022 par un trafic international qui demeurait en dessous de son niveau de 2019, a vu ses ventes augmenter de +50 % vs 2022. Cette performance a été portée par la reprise soutenue du trafic des passagers internationaux avec un niveau proche de 2019 dans la plupart des aéroports, à l’exception de Rome-Fiumicino (-10 % vs 2019), et par le développement du réseau dans les aéroports régionaux. Les activités Travel Essentials et Foodservice ont également bénéficié de cette forte reprise du trafic avec une hausse respective du chiffre d’affaires de +33 % et +36 % vs 2022. Au Royaume-Uni, les ventes ont progressé de +32 % vs 2022 en raison de la reprise du trafic, des effets favorables du Brexit sur les dépenses par passager, et du développement de nouvelles routes pour les ferries. Aelia Duty Free (Royaume-Uni).
1 - Présentation du Groupe Document d’enregistrement universel 2023 40 En Belgique, le chiffre d’affaires Duty Free est en forte hausse de +26 % vs 2022 grâce à la reprise du trafic aérien intra-européen et transatlantique ainsi qu’à une politique commerciale dynamique. Cependant, le trafic de l’aéroport de Zaventem reste en dessous de son niveau de 2019 (-15 % vs 2019). Les ventes aux Pays-Bas ont progressé de +31 % vs 2022, soutenues par le retour progressif du trafic international à l’aéroport de Schiphol (notamment vers et en provenance de Chine). Le volume des passagers en 2023 a atteint 86 % du niveau observé en 2019. Les activités Foodservice et Travel Essentials ont également bénéficié de l’accélération de la reprise du trafic domestique en gare et de l’ouverture de nouveaux points de vente. Bien que touchée également par l’arrêt du trafic des passagers russes, l’Europe centrale a bénéficié d’une activité hors aéroports plus résiliente et d’un niveau d’inflation plus élevé. En Allemagne, hors Marché (dont le chiffre d’affaires consolidé en 2023 est de 88 M€), l’activité a cru de +28 % vs 2022 et a désormais dépassé son niveau de 2019 (+14 %). Cette performance est notamment due à l’ouverture d’une aire de restauration à la gare de Nuremberg et à la reprise progressive du trafic aérien. L’Allemagne est cependant l’un des pays européens où la reprise du trafic est la plus lente, en lien avec un secteur de l’évènementiel et des salons d’affaires qui n’a toujours pas retrouvé son niveau d’activité pré-Covid. En Pologne, le chiffre d’affaires a augmenté très sensiblement de +48 % vs 2022 grâce au dynamisme du trafic aérien, au niveau d’inflation important et au développement du réseau (acquisition de Costa Coffee). La hausse des activités Duty Free et Travel Essentials (+26 % vs 2022 pour chacun des deux segments) est toujours portée par la reprise soutenue du trafic aérien qui a bénéficié du retour des flux importants de travailleurs entre la Pologne et le Royaume-Uni (effet favorable du Brexit sur les dépenses par passager) ainsi qu’avec l’Europe du Nord. L’activité Foodservice a progressé fortement (+130 % vs 2022), en lien avec la reprise des points de vente Costa Coffee à la mi-février 2023. Hors cet effet de périmètre, la croissance du chiffre d’affaires sur ce segment est restée forte à +41 % grâce à l’inflation et à l’introduction de nouveaux concepts dans le réseau. Le chiffre d’affaires en République tchèque a enregistré une hausse de +19 % vs 2022 mais a souffert d’une faible reprise du trafic aérien, conséquence du conflit russo-ukrainien en termes de volume et de qualité de trafic. Malgré cela, le chiffre d’affaires de 2019 a été atteint et dépassé en 2023 (+3 % vs 2019). L’activité en Roumanie a progressé de +15,3 % vs 2022 grâce à la performance du réseau en galeries marchandes et à la bonne dynamique des ventes de tabac. Le chiffre d’affaires en Bulgarie est en hausse de +30,6 % vs 2022, porté par les ventes de tabac dans le réseau Travel Essentials, les bonnes performances de l’activité Foodservice dans les aéroports pendant la période estivale et le développement du réseau. L’activité Foodservice en Islande a enregistré une hausse de +26,6 % vs 2022, en lien avec l’ouverture de nouveaux points de vente dans un contexte d’importants travaux d’extension à l’aéroport de Keflavík. L’Afrique de l’Ouest (Sénégal, Gabon, Mauritanie et Gambie) a connu une forte croissance de son activité (+18% vs 2022) grâce à des ouvertures de points de vente et à l’optimisation commerciale du périmètre existant. Cette performance est d’autant plus remarquable qu’elle s’inscrit dans un contexte politiquement perturbé au Sénégal (émeutes dans un contexte pré-électoral) et au Gabon (coup d’État). En Afrique de l’Est (Tanzanie), la croissance a été très soutenue (+33 % vs 2022) avec l’amélioration continue des performances des activités déjà existantes et la hausse du trafic aérien dans la région. Enfin, l’activité au Moyen-Orient est en progression de +77,2 % vs 2022, portée par un effet de base favorable (acquisition de Creative Table Holdings Ltd en avril 2022), l’ouverture de huit nouveaux restaurants et le développement des activités Duty Free en lien avec la hausse très importante du trafic en Arabie saoudite, l’inauguration de trois boutiques à l’aéroport de Dubaï ainsi que le démarrage des opérations dans le nouveau terminal de l’aéroport d’Abu Dhabi en novembre 2023.
1 - Présentation du Groupe Document d’enregistrement universel 2023 41 1 2 3 4 5 6 7 C.3 Asie-Pacifique Dans la zone Pacifique, la reprise du trafic s’est poursuivie mais sans atteindre encore son niveau de 2019. L’année a été marquée par le passage en opérateur unique de la concession Duty Free de l’aéroport d’Auckland. Il est à noter que la fusion de Lagardère Travel Retail Pacific avec AWPL, au 1 er mai 2022, a conduit à la consolidation par mise en équivalence de ces activités depuis cette date. Le chiffre d’affaires géré à100% est en progression très sensible à +117 %, mais en recul de -72 % vs 2022 en données consolidées. À Singapour, plateforme aéroportuaire exclusivement internationale, le trafic a continué sa reprise très progressive en 2023 et a atteint en décembre 85 % du niveau observé en 2019. Par ailleurs, l’année 2023 intègre l’acquisition des restaurants Marché. Dans ce contexte, le chiffre d’affaires est en très nette amélioration de +242,2 % vs 2022. En Chine continentale, la politique chinoise radicale du « zéro Covid » a été maintenue jusqu’à la fin décembre 2022, avec des confinements majeurs à Shanghai, Pékin et Hainan qui ont entraîné une chute très sensible des trafics aéroportuaires et ferroviaires. En 2023, la reprise du trafic s’est faite très progressivement et l’activité a crû plus lentement que prévue, en lien avec une économie en perte de vitesse par rapport à la situation pré-Covid. Malgré ce contexte difficile, le chiffre d’affaires progresse +31,2 % vs 2022. Sur l’île de Hainan, où Lagardère Travel Retail a participé à l’ouverture du deuxième plus grand centre commercial Duty Free de l’île à fin 2020 (30 000 m 2 répartis sur cinq niveaux), en partenariat avec Hainan Tourism Investment Development (HTI), la branche a poursuivi son activité d’approvisionnement du réseau de points de vente opérés par HTI. À Hong Kong, avec la fin des restrictions liées à la pandémie de Covid-19, le trafic a repris très progressivement dans l’aéroport et les gares. Le chiffre d’affaires a ainsi enregistré une croissance de +150,5 % vs 2022. Enfin, la branche a poursuivi son expansion au Japon via un nouveau partenariat signé le 6 décembre 2023 avec Kansai Airports Retail & Services pour l’approvisionnement des boutiques Duty Free du terminal 1 de l’aéroport de Kansai. C.4 Amériques En 2023, l’Amérique du Nord a bénéficié d’une croissance soutenue à +12,5 % vs 2022. Cette progression est portée par les États-Unis qui affichent une croissance de +11,0 % vs 2022. La reprise fut soutenue tout au long de l’année par le retour durable du trafic domestique et le succès des initiatives commerciales. En outre, l’activité a bénéficié d’un effet de périmètre favorable : année pleine d’activité pour les ouvertures opérées en 2022, inauguration de nouveaux points de vente en 2023 (principalement sur les plateformes de Nashville, Ronald Reagan Washington Airport, Oklahoma City, Grand Rapids et Détroit) et acquisition en novembre 2023 de Tastes on the Fly (27 concepts de restaurant répartis entre San Francisco, Boston, Denver, New York-Kennedy et Vancouver). Le Canada, plus exposé aux vols internationaux, a connu une reprise plus soutenue que les États-Unis (+27,8 % vs 2022) et dépasse le niveau des ventes observé en 2019 (+19 %). Lagardère Travel Retail a démarré en janvier et février 2022 ses activités en Amérique du Sud à la suite du gain de concessions dans les aéroports de Santiago au Chili (Foodservice) et de Lima au Pérou (Duty Free & Fashion en « profit sharing »). Au Chili, le chiffre d’affaires a progressé de +104,5 % vs 2022 (effets cumulés d’une année pleine d’activité et des ouvertures opérées dans les aéroports Travelwell (Hong Kong). Vino Volo (États-Unis).
1 - Présentation du Groupe Document d’enregistrement universel 2023 42 régionaux d’Iquique, de Punta Arenas ainsi qu’à Santiago). Enfin, au Pérou, les ventes ont enregistré une progression de 33,5 % vs 2022. C.5 Objectifs et réalisations 2023 Les principaux objectifs pour l’année 2023 étaient les suivants : ► atteindre et pérenniser les ambitions du programme LEaP Forward, malgré le nouveau contexte inflationniste ; ► soutenir l’excellence opérationnelle en stimulant l'engagement et le développement des équipes afin d’accroître l'attractivité et la rétention des talents ; ► devenir une référence du marché en déployant plus largement les initiatives RSE du programme interne PEPS (Planet, Ethics, People, Social) destiné à accélérer la transition de l’industrie du Travel Retail vers un modèle plus responsable et vertueux ; ► accélérer l'innovation avec de nouvelles offres, concepts, services et modèles économiques ; ► adapter la stratégie de la branche en Asie aux nouvelles réalités géopolitiques ; ► maintenir les initiatives de protection et d’optimisation de la trésorerie afin de soutenir la stratégie de croissance et d’adaptation des organisations à la nouvelle réalité. L’ensemble de ces objectifs ont été atteints, et certains ont même largement dépassé les attentes. D) PERSPECTIVES Les perspectives de Lagardère Travel Retail pour 2024 dépendent principalement de la dynamique du trafic aérien, dans un contexte économique et géopolitique qui reste incertain. Cependant, la branche demeure confiante quant à la prolongation de la reprise actuelle et poursuivra sa trajectoire de croissance ambitieuse grâce à la qualité de ses concepts, à son excellence opérationnelle et à la réactivité de son organisation. Par ailleurs, Lagardère Travel Retail entend maintenir une politique stricte de maîtrise de ses coûts et de sélectivité dans ses investissements. Les objectifs 2024 visent à bénéficier à plein de la nouvelle dynamique post-Covid avec les axes prioritaires suivants : ► continuer à instituer une culture de la performance et d’amélioration continue des opérations ; ► tirer parti des nombreuses opportunités de développement à venir sur le marché pour continuer à remporter de nouvelles concessions tout en améliorant la rentabilité des opérations ; ► favoriser l'engagement et le développement des équipes afin d'accroître l'attractivité de la branche et la rétention des talents ; ► poursuivre le déploiement des initiatives RSE du programme interne PEPS (Planet, Ethics, People, Social) ; ► être reconnu comme l’acteur le plus innovant par ses clients en proposant toujours plus de nouvelles offres, concepts, services et modèles économiques. 1.3.3 AUTRES ACTIVITÉS 1.3.3.1 LAGARDÈRE NEWS Les commentaires qui suivent décrivent la situation de Lagardère News dans son périmètre de 2023 qui intègre Paris Match, Le Journal du Dimanche, JDD Magazine et l’activité de gestion de licences de la marque Elle.
1 - Présentation du Groupe Document d’enregistrement universel 2023 43 1 2 3 4 5 6 7 A) PRINCIPALES ACTIVITÉS ET PRINCIPAUX MARCHÉS Avec trois titres de presse (Paris Match, Le Journal du Dimanche, JDD Magazine) et une marque de presse mondiale (Elle), Lagardère News a rassemblé 3,2 millions de lecteurs 1 chaque semaine et 6,8 millions de visiteurs uniques 2 chaque mois sur le numérique en 2023. A.1 Presse Lagardère News regroupe les titres de presse Paris Match, Le Journal du Dimanche et JDD Magazine. Avec 10,1 millions de lecteurs chaque mois 3 sur ses différents supports (papier et digital), Paris Match est le premier magazine français d’actualité en audience papier et en diffusion. Il se distingue par son positionnement unique qui combine la rigueur des « news magazines » et l’émotion des « picture magazines », l’information, la culture, le lifestyle et le people. Il peut projeter des journalistes de terrain au cœur des événements les plus spectaculaires et accompagner les personnalités aimées des Français dans leurs moments les plus intimes. Le Journal du Dimanche a rassemblé 4,9 millions de lecteurs chaque mois 4 , sur ses différents supports (papier et digital), parmi lesquels les leaders d’opinion. Grâce à ses scoops, à ses interviews exclusives et aux centaines de reprises hebdomadaires effectuées par les autres médias, il est le journal français de référence du week-end et l’un des plus influents de l’Hexagone dans les domaines de la politique, de l’économie et de la culture. En octobre 2022, Le Journal du Dimanche avait lancé le JDD Magazine, un magazine littéraire et d’enquête mensuel. Porté par la puissance et la notoriété de la marque et publié le quatrième dimanche de chaque mois en tant que supplément du journal, cette nouvelle offre éditoriale a trouvé son public autour de grandes rubriques : littérature, investigation, mode et art de vivre. En outre, un dispositif numérique prolonge l’expérience des lecteurs à travers le site Internet du Journal du Dimanche, la diffusion de newsletters, des productions dédiées et exclusives sur les réseaux sociaux auxquelles s’ajoutent des 1 Source : ACPM One Next 2023 S2. 2 Source : Médiamétrie - NetRatings ; audience Internet global ; France ; octobre 2023 ; audience dédupliquée : Le Journal du Dimanche (B), Paris Match (B) ; base : 2 ans et +. 3 Source : ACPM One Next 2023 S2. 4 Source : ACPM One Next 2023 S2. déclinaisons de contenus parus dans le journal et le magazine. Dans l’univers des hebdomadaires d’actualité, les principaux concurrents de Paris Match sont Le Point, L’Obs, L’Express ainsi que les suppléments hebdomadaires de journaux tels que Le Figaro Magazine et M, le magazine du Monde. En outre, du fait de son positionnement entre actualité, reportages de terrain, photojournalisme et un traitement des sujets sur la royauté ou les célébrités, Paris Match élargit son univers de concurrence à des publications comme Gala par exemple. Au sein de la catégorie des quotidiens du septième jour, Le Journal du Dimanche est en compétition avec des titres tels que l’édition dominicale du Parisien-Aujourd’hui en France, L’Équipe Dimanche et plus récemment (depuis octobre 2023) La Tribune Dimanche. D’un point de vue éditorial et publicitaire, Le Journal du Dimanche est aussi en concurrence avec l’univers des marques de presse quotidienne nationale qui comprend notamment Le Monde, Le Figaro, Le Parisien-Aujourd’hui en France et Les Échos. Cette concurrence porte à la fois sur le print, le numérique (sites Internet et applications) ainsi que sur les réseaux sociaux. A.2 Elle International Première marque média mode et lifestyle, Elle International est également le premier réseau féminin média au monde avec 32 millions de lecteurs mensuels, plus de 90 millions de visiteurs uniques chaque mois via 56 sites Internet locaux, et une audience supérieure à 200 millions de socionautes sur les réseaux sociaux. La marque s’appuie sur près de 80 éditions internationales, dont 45 Elle et 25 Elle Décoration, publiées en licence dans 42 pays avec des partenaires tels que Hearst, Burda, CMI ou Aller. En outre, le réseau comprend une activité de licences hors média (mode, beauté, décoration, services, etc.) qui regroupe 190 licenciés dans plus de 80 pays.
1 - Présentation du Groupe Document d’enregistrement universel 2023 44 Enfin, une régie internationale exclusive commercialise les espaces publicitaires des magazines et plateformes digitales de l’ensemble des éditions de Elle auprès des annonceurs via près de 30 bureaux de représentants à travers le monde. B) ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE Les activités d’édition de presse de Lagardère News sont soumises, entre autres, au droit de la presse (loi du 29 juillet 1881 sur la liberté de la presse, loi du 1 er août 1986 portant réforme du régime juridique de la presse), au droit de la propriété intellectuelle (comprenant notamment les droits d’auteur et les droits voisins), au droit de la consommation, aux règles relatives à la protection des données personnelles ainsi qu’à la loi relative à la modernisation de la distribution de la presse (réformant la « loi Bichet ») du 18 octobre 2019, qui oblige les éditeurs de presse à se constituer en coopérative dès qu’ils groupent leur distribution et à passer par des sociétés agréées de distribution de presse. Par ailleurs, pour le volet numérique de ses activités, Lagardère News est en particulier soumise à la loi pour la confiance dans l’économie numérique du 21 juin 2004. Il convient de rappeler qu’aux termes de la loi du 1 er août 1986, sont interdites les acquisitions qui auraient pour effet de porter, directement ou indirectement, à plus de 20 % la part détenue par des étrangers non ressortissants de pays de l’Union européenne ou de l’Espace économique européen au capital d’une société éditant une publication en langue française. Dans le cadre de ses activités d’éditeur de contenu, Lagardère News opère sous l’égide de lois et réglementations applicables en la matière, en particulier celles relatives à la publicité pour le tabac ou l’alcool, les jeux en ligne, le développement durable et celles liées à la publicité trompeuse. Lagardère News se conforme aux règles de la Commission paritaire des publications et agences de presse (CPPAP) dont les avis conditionnent l’attribution d’aides à la presse imprimée et en ligne. Enfin, Lagardère News porte également une attention particulière aux législations applicables en matière de droit d’auteur, de droit des marques, de diffamation, de droit à l’image et de respect de la vie privée. C) ACTIVITÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2023 Répartition du chiffre d’affaires par activité 2023 2022 Presse 64,0 % 66,2 % Elle International 36,0 % 33,8 % Total 100 % 100 % Répartition géographique du chiffre d’affaires 2023 2022 France 65,7 % 67,3 % International 34,3 % 32,7 % Total 100 % 100 %
1 - Présentation du Groupe Document d’enregistrement universel 2023 45 1 2 3 4 5 6 7 Le marché publicitaire des médias off-line (télévision, cinéma, radio, presse et publicité extérieure) 1 a été relativement stable sur janvier- septembre 2023 par rapport à 2022 (-0,9 %), mais n’a pas retrouvé son niveau d’avant la pandémie (-7,1 % vs 2019). Plus particulièrement, le marché publicitaire de la presse est également relativement stable sur un an (-0,7 % vs 2022), mais reste très loin de son niveau de 2019 (-22 % vs 2019). Dans ce contexte, Lagardère News a poursuivi ses chantiers de transformation (développement des versions numériques et d’une offre payante en presse, consolidation de la marque Elle dans le monde), tout en restant focalisé sur les actions de maîtrise des coûts afin de limiter les effets de la baisse de son chiffre d’affaires. C.1 Presse En termes de diffusion, le chiffre d’affaires généré par Paris Match et Le Journal du Dimanche est en retrait de -11,5 % (vs -6 % en 2022). Plus précisément, les ventes numériques ont progressé tandis que les ventes papier au numéro et les abonnements papier ont plutôt souffert, dans le contexte d’un marché structurellement en baisse. Sur les ventes au numéro, Paris Match est resté très puissant en Diffusion France Payée (DFP) sur l’univers des magazines d’actualité, avec une moyenne de 463 993 exemplaires diffusés par semaine sur la période 2022-2023 (soit -4,96 % 2 vs 2021-2022). Par ailleurs, dans l’univers des quotidiens, Le Journal du Dimanche a affiché une baisse de -8,8 % 3 de sa DFP sur la période 2022-2023 (vs 2021- 2022) avec une moyenne de 124 150 exemplaires diffusés par parution. En publicité, après une bonne année 2022, le second semestre 2023 a été plus complexe avec notamment la non-parution temporaire du Journal du Dimanche (grève pendant six semaines) dans un contexte publicitaire compliqué pour les journaux en général et face à une concurrence accrue sur l’offre week-end avec le lancement de La Tribune Dimanche en octobre 2023. 1 Source : BUMP/IREP ; cumul trois trimestres 2023 ; janvier-septembre 2023. 2 Source : ACPM-OJD ; DFP-DSH ; juillet 2022-juin 2023. 3 Source : ACPM-OJD ; DFP-DSH ; juillet 2022-juin 2023. 4 Source : Médiamétrie Internet Global ; janvier-octobre 2023. 5 Source : Médiamétrie Internet Global ; janvier-octobre 2023. Dans le domaine du numérique, sur la période janvier-octobre 2023, le site et l’application de Paris Match ont rassemblé en moyenne près de 5 millions de visiteurs uniques chaque mois 4 . À cela s’ajoute un fort rayonnement sur les réseaux sociaux avec 6 millions de socionautes. Par ailleurs, le site et l’application du Journal du Dimanche ont attiré 2,3 millions de visiteurs uniques en moyenne chaque mois 5 . Depuis la fin du mois d’octobre 2022, les plateformes numériques du Journal du Dimanche se sont également enrichies de l’offre du JDD Magazine. C.2 Elle International Les licences internationales de Elle ont connu de nombreux développements en 2023. Pour la partie médias : ► lancement de Elle Man au Moyen-Orient ; ► relance de Elle Men en Thaïlande ; ► lancement de Elle Digital (site Internet et réseaux sociaux) en Suisse ; ► changement de partenaire pour Elle Croatie, Elle Singapour et Elle Thaïlande ; ► signature d’un contrat pour le lancement de Elle Lituanie prévu en février 2024 ;
1 - Présentation du Groupe Document d’enregistrement universel 2023 46 ► poursuite du développement de certains événements globaux tels que Elle Deco International Design Awards (EDIDA) et Elle International Beauty Awards (EIBA). Pour la partie hors médias : ► après Paris (France) en 2022, ouverture du deuxième hôtel Maison Elle à Amsterdam (Pays-Bas) ; ► ouverture de deux cafés Elle à Taipei (Taïwan) et Riyad (Arabie saoudite) ; ► lancement des capsules de café Elle en Amérique du Nord ; ► lancement en e-commerce du prêt-à-porter Elle Girl au Japon ; ► collaboration avec la marque de chaussures Remonte en Europe et Amérique du Nord ; ► lancement d’une ligne de linge de lit Elle en Chine. Pour la régie publicitaire internationale : ► succès des opérations de brand content en horlogerie et joaillerie ; ► croissance du business non endémique (automobiles, etc.). C.3 Objectifs et réalisations 2023 En 2023, les équipes de Lagardère News se sont mobilisées sur les chantiers de transformation de ses deux activités : ► développement des versions numériques et d’une offre payante en presse ainsi que le déploiement du JDD Magazine ; ► consolidation du leadership de la marque Elle dans le monde, développement de ses opérations spéciales via sa régie internationale et croissance de son activité de licences hors médias. Lagardère News est restée également focalisée sur les actions de maîtrise des coûts afin de limiter les effets de la baisse de son chiffre d’affaires. D) PERSPECTIVES En 2024, le digital sera l’un des enjeux primordiaux de Lagardère News avec la poursuite du développement des abonnements numériques du Journal du Dimanche et de Paris Match, le renforcement de l’audio et de la vidéo au sein de ses plateformes en ligne, ainsi que l’accroissement de son audience sur les réseaux sociaux. 1.3.3.2 LAGARDÈRE RADIO Les commentaires qui suivent décrivent la situation de Lagardère Radio dans son périmètre de 2023 qui intègre la régie publicitaire, Europe 1 et les radios musicales françaises (Europe 2 et RFM). A) PRINCIPALES ACTIVITÉS ET PRINCIPAUX MARCHÉS Avec trois stations de radio (Europe 1, Europe 2 et RFM), Lagardère Radio a rassemblé plus de 5 millions d’auditeurs chaque jour en 2023 1 . 1 Source : Médiamétrie EAR National ; 13 ans et + ; lundi-vendredi ; 5h-24h ; Europe 1, Europe 2 et RFM ; novembre- décembre 2023 ; audience cumulée. A.1 Radio Lagardère Radio est, avec ses trois réseaux nationaux, l'un des acteurs majeurs sur le marché de la radio en France. Les revenus des radios sont principalement constitués de recettes publicitaires radio, qui dépendent largement des mesures d’audience et de l’état du marché publicitaire. Hôtel Maison Elle (Pays-Bas).
1 - Présentation du Groupe Document d’enregistrement universel 2023 47 1 2 3 4 5 6 7 Europe 1 Europe 1, radio généraliste de référence, exigeante et grand public, a été écoutée par plus de 2,2 millions d’auditeurs chaque jour 1 . Europe 2 Lancée officiellement le 1 er janvier 2023, la marque Europe 2 est de retour pour succéder à Virgin Radio. Radio musicale avec pour cœur de cible les adultes de 25 à 49 ans, Europe 2 propose un format musical pop-rock qui associe références incontournables et jeune génération d’artistes français qui deviendront les références de demain. Elle a été écoutée par près d’1,2 million d’auditeurs chaque jour 2 . RFM RFM propose tous les jours à ses auditeurs une programmation musicale riche alliant pop music, disco, funk et rock. Un positionnement familial et grand public qui a séduit plus de 1,8 million d’auditeurs chaque jour 3 . Dans l’univers des radios généralistes, les principaux concurrents d’Europe 1 sont des stations telles que RTL, RMC, France Inter ou encore France Info et France Bleu. Cette concurrence se prolonge également sur le numérique et les réseaux sociaux. En outre, dans le domaine très disputé de l’information, les matinales des radios généralistes sont aussi en compétition avec celles des chaînes d’information en continu. Au sein de la catégorie des radios musicales « adultes », RFM se mesure à des stations telles que Nostalgie, Chérie FM, RTL2. Par ailleurs, dans l’environnement des radios musicales « jeunes », les principaux concurrents d’Europe 2 sont Fun Radio, NRJ ou encore Skyrock. Enfin, depuis plusieurs années, ces stations sont également confrontées à la montée en puissance des plateformes de streaming musical comme Spotify ou Deezer, en particulier sur le public jeune. 1 Source : Médiamétrie EAR National ; 13 ans et + ; lundi-vendredi ; 5h-24h ; novembre-décembre 2023 ; audience cumulée. 2 Source : Médiamétrie EAR National ; 13 ans et + ; lundi-vendredi ; 5h-24h ; novembre-décembre 2023 ; audience cumulée. 3 Source : Médiamétrie EAR National ; 13 ans et + ; lundi-vendredi ; 5h-24h ; novembre-décembre 2023 ; audience cumulée. 4 Source : étude Cross Médias 2023.1 ; 15 ans et + ; exposition sur un mois ; radio, sites Internet et applications, presse ; Europe 1, Europe 2, RFM, Paris Match, Le Journal du Dimanche. A.2 Régie publicitaire Lagardère Publicité News propose une offre média riche et variée ainsi que des solutions médias intelligentes afin de répondre au mieux aux besoins des annonceurs, des agences médias et des agences conseils. La société est la régie publicitaire des radios de Lagardère Radio (Europe 1, Europe 2 et RFM), des marques de presse éditées par Lagardère News (Paris Match, Le Journal du Dimanche, JDD Magazine), ainsi que de Oüi FM (en Île-de-France), Radio FG (en Île-de-France et à Nice), Radio Meuh, Radio Public Santé et Replay News. En 2023, Lagardère Publicité News a enrichi son offre audio avec la commercialisation des inventaires de Crooner Radio et Sonos Radio. Solidement ancrées dans le quotidien des Français en matière d'actualités et de divertissement, les marques commercialisées par la société sont emblématiques, référentes et complémentaires. L’offre de Lagardère Publicité News se déploie en radio, en presse, en digital et sur le terrain. Elle s’appuie sur ses expertises métiers, ses solutions médias innovantes et sur la puissance de ses marques pour amplifier des campagnes médias classiques ou concevoir des solutions de communication sur mesure. Lagardère Publicité News propose ainsi une offre puissante qui a touché en 2023 près de 29 millions d’individus sur un mois, soit 53 % des Français 4 . B) ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE Les activités de radio de Lagardère Radio sont soumises à la réglementation audiovisuelle, notamment la loi du 30 septembre 1986, ses décrets d’application et les accords interprofessionnels concernant notamment la tutelle du secteur et la contribution des diffuseurs à la production audiovisuelle et ses modalités de mise en œuvre. L’exploitation des services de radio en France de Lagardère Radio est, conformément à la loi du 30 septembre 1986, subordonnée à l’obtention
1 - Présentation du Groupe Document d’enregistrement universel 2023 48 d’autorisations délivrées pour une durée déterminée par l’Autorité de régulation de la communication audiovisuelle et numérique (Arcom). En outre, elle fait l’objet de conventions signées avec l’Arcom et dont le renouvellement s’effectue dans les conditions prévues par la loi précitée. Il convient de rappeler qu’aux termes de la loi du 30 septembre 1986, sont interdites les acquisitions qui auraient pour effet de porter, directement ou indirectement, à plus de 20 % la part détenue par des étrangers non ressortissants de pays de l’Union européenne ou de l’Espace économique européen au capital d’une société titulaire d’une autorisation relative à un service de radio par voie hertzienne assuré en langue française. Dans la même logique, la loi du 14 novembre 2016 visant à renforcer la liberté, l’indépendance et le pluralisme des médias interdit à l’Arcom d’accorder une autorisation pour un service de radio hertzienne terrestre en langue française à une société dépassant le seuil de détention étrangère. La violation de ces règles sur l’actionnariat étranger dans les médias est susceptible d’entraîner des sanctions pénales. Par ailleurs, dans le cadre de ses activités d’éditeur de contenu et de régie publicitaire, Lagardère Radio est soumise à différentes réglementations qu’elles soient nationales (telles que, en France, la loi pour la confiance dans l’économie numérique du 21 juin 2004 ou les dispositions du Code de la consommation relatives à la vente en ligne) ou internationales (telles que le règlement européen sur la protection des données personnelles du 27 avril 2016 entré en vigueur le 25 mai 2018). Les activités publicitaires de Lagardère Radio sont soumises aux lois et réglementations applicables en la matière, en particulier celles relatives à la publicité pour le tabac ou l’alcool, les jeux en ligne, le développement durable et celles liées à la publicité trompeuse ainsi qu’à la loi du 29 janvier 1993 relative à la prévention de la corruption et à la transparence de la vie économique et des procédures publiques (dite « loi Sapin ») concernant la régie publicitaire. Enfin, Lagardère Radio porte également une attention particulière aux législations applicables en matière de droit d’auteur, de droit de la presse (diffamation, etc.), de droit à l’image et de respect de la vie privée. C) ACTIVITÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2023 Répartition du chiffre d’affaires par activité 2023 2022 Europe 1 23,4 % 25,3 % Europe 2 25,4 % 27,0 % RFM 27,2 % 25,2 % Autres (Régie publicitaire et Éditions musicales François 1 er ) 24,0 % 22,5 % Total 100 % 100 % Le marché publicitaire des médias off-line (télévision, cinéma, radio, presse et publicité extérieure) 1 a été relativement stable sur janvier- septembre 2023 par rapport à 2022 (-0,9 %) mais n’a pas retrouvé son niveau d’avant la pandémie (-7,1 % vs 2019). Plus particulièrement, le marché publicitaire des radios est demeuré résilient avec une hausse de +0,8 % vs 2022 (en retrait de -2,4 % par rapport à 2019). 1 Source : BUMP/IREP ; cumul trois trimestres 2023 ; janvier-septembre 2023. Dans ce contexte, Lagardère Radio a poursuivi la consolidation de la grille ainsi que l’inversion de la tendance baissière d’Europe 1, tout en déployant la marque Europe 2 et en adaptant le positionnement de RFM.
1 - Présentation du Groupe Document d’enregistrement universel 2023 49 1 2 3 4 5 6 7 C.1 Radio Europe 1 Écoutée par plus de 2,2 millions d’auditeurs chaque jour 1 , Europe 1 a enregistré en novembre- décembre 2023 une audience cumulée (AC) de 4,0 %, soit +0,4 point sur un an et -0,2 point sur deux ans. Par ailleurs, la part d’audience (PDA) de la station s’est élevée à 3,4 %, en hausse de +0,5 point sur un an et stable sur deux ans 2 . Sur ses cibles commerciales, Europe 1 a réalisé : ► 2,2 % de PDA sur les 25-59 ans 3 (en hausse de +0,7 point sur un an et en retrait de -0,2 point sur deux ans) ; ► 2,6 % de PDA sur les CSP+ 4 (+0,4 point sur un an et en repli de -0,7 point sur deux ans). En 2023, Europe 1 a poursuivi son repositionnement avec une offre d’information repensée et densifiée ainsi qu’une grille des programmes cohérente autour de quatre axes éditoriaux : l’information, l’économie, la culture ainsi que les grands récits d’histoire et d’affaires criminelles. La rentrée 2023 a été marquée par l’arrivée de personnalités phares (Pascal Praud, Sophie Davant et Olivier de Lagarde) qui épaulent les célèbres talents de la station tels que Laurence Ferrari, Laurent Mariotte et Christophe Hondelatte. Par ailleurs, la grille a évolué dans la continuité avec la codiffusion sur CNews et Europe 1de l’interview de Sonia Mabrouk et, depuis le 8 janvier 2024, de la première demi-heure de l’Heure des pros (9h-9h30) animée par Pascal Praud. Europe 1 a également approfondi sa stratégie de transformation numérique avec une montée en puissance des investissements créatifs, marketing et technologiques. 1 Source : Médiamétrie EAR National ; 13 ans et + ; lundi-vendredi ; 5h-24h ; novembre-décembre 2023 ; audience cumulée. 2 Source : Médiamétrie EAR National ; 13 ans et + ; lundi-vendredi ; 5h-24h ; novembre-décembre 2023 ; audience cumulée et part d’audience. 3 Source : Médiamétrie EAR National ; 25-59 ans ; lundi-vendredi ; 5h-24h ; novembre-décembre 2023 ; part d’audience. 4 Source : Médiamétrie EAR National ; CSP+ ; lundi-vendredi ; 5h-24h ; novembre-décembre 2023 ; part d’audience. 5 Source : Médiamétrie eStat Podcast ; cumul des téléchargements sur 2023. 6 Source : Médiamétrie EAR National ; 13 ans et + ; lundi-vendredi ; 5h-24h ; novembre-décembre 2023 ; audience cumulée. 7 Source : Médiamétrie EAR National ; 13 ans et + ; moyenne lundi-vendredi ; 5h-24h ; novembre-décembre 2023 ; audience cumulée et part d’audience. 8 Source : Médiamétrie EAR National ; 25-49 ans ; lundi-vendredi ; 5h-24h ; novembre-décembre 2023 vs novembre- décembre 2022 ; audience cumulée. Dans le domaine des podcasts, après un exercice 2022 record, Europe 1 a enregistré un cumul de 178 millions de téléchargements en 2023 5 . Un succès porté notamment par les récits criminels de Christophe Hondelatte (Hondelatte raconte) qui s’impose cette saison encore comme le premier podcast de récit en France. En outre, après le lancement réussi en 2022 de sa nouvelle stratégie sur les réseaux sociaux axée principalement sur une montée en puissance de la vidéo, la station a intensifié sa dynamique en 2023 avec un cumul de près de 500 millions de vues sur l’année. Radios musicales Écoutée par près d’1,2 million d’auditeurs chaque jour 6 , Europe 2 a enregistré 2,2 % d’AC et 1,3 % de PDA en novembre-décembre 2023 7 . La station musicale, dont le cœur de cible sont les 25-49 ans qui représentent près de deux auditeurs sur trois, a séduit plus particulièrement les 35-49 ans avec 4,6 % d’AC (+0,1 point sur un an) en novembre-décembre 2023 8 . Depuis le 28 août 2023, deux nouveautés ont intégré la grille des programmes :
1 - Présentation du Groupe Document d’enregistrement universel 2023 50 ► la matinale, incarnée par Clément Lanoue et intitulée Clément s’incruste sur Europe 2, qui a rassemblé 687 000 auditeurs entre 6h et 9h30 1 ; ► l’émission musicale After Work Europe 2, animée par Marie-Pierre Schembri, qui a accompagné 573 000 auditeurs entre 16h et 20h 2 . Pour sa part, RFM a rassemblé plus de 1,8 million d’auditeurs chaque jour 3 . Sur la vague de fin d’année, la station a enregistré 3,3 % d’AC en novembre-décembre 2023, soit +0,4 point par rapport à la précédente vague et -0,3 point sur un an. En outre, la PDA s’est établie à 2,7 %, en progression de +0,1 point sur une vague et en retrait de -0,3 point sur un an 4 . Positionnée sur un public adulte, RFM a gagné en puissance et en compétitivité sur son cœur de cible, à savoir les 35-59 ans : +0,7 point d’AC et +0,4 point de PDA 5 sur cette rentrée. La station affiche toujours une durée d’écoute très solide (1h43 par jour). Cette performance a été portée par : ► une matinale, incarnée par Caroline Ithurbide et Albert Spano, qui a réveillé 866 000 auditeurs entre 6h et 9h30, soit une hausse de 97 000 auditeurs et de +0,1 point de PDA sur cette rentrée 6 ; ► un drive time, présenté par Pat Angeli, qui a accompagné 729 000 auditeurs entre 16h et 20h, soit 77 000 auditeurs supplémentaires sur cette rentrée 7 ; ► des tranches musicales solides avec plus de 976 000 auditeurs entre 9h30 et 16h, soit une progression de 105 000 auditeurs et de +0,2 point de PDA 8 . . L’évolution de l’audience cumulée des radios de Lagardère Radios en France est la suivante (5h-24h ; 13 ans et + ; lundi-vendredi) : AC % 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Europe 1 9,0 % 8,1 % 7,2 % 6,4 % 5,5 % 5,0 % 4,5 % 3,8 % 3,8 % Europe 2 4,7 % 5,0 % 4,8 % 4,5 % 4,3 % 3,4 % 2,9 % 2,7 % 2,3 % RFM 4,5 % 4,4 % 4,2 % 4,1 % 4,0 % 3,9 % 3,4 % 3,2 % 3,1 % Source : Médiamétrie EAR National ; 13 ans et + ; lundi-vendredi ; 5h-24h ; janvier-décembre ; AC (%). C.2 Objectifs et réalisations 2023 Les principaux objectifs et réalisations en 2023 ont été structurés autour de : ► la consolidation de la grille et du positionnement éditorial d’Europe 1 et 1 Source : Médiamétrie EAR National ; 13 ans et + ; moyenne lundi-vendredi ; 6h-9h30 ; novembre-décembre 2023 ; audience cumulée. 2 Source : Médiamétrie EAR National ; 13 ans et + ; moyenne lundi-vendredi ; 16h-20h ; novembre-décembre 2023 ; audience cumulée. 3 Source : Médiamétrie EAR National ; 13 ans et + ; lundi-vendredi ; 5h-24h ; novembre-décembre 2023 ; audience cumulée. 4 Source : Médiamétrie EAR National ; 13 ans et + ; lundi-vendredi ; 5h-24h ; novembre-décembre 2023 vs novembre- décembre 2022 et vs septembre-octobre 2023 ; audience cumulée et part d’audience. 5 Source : Médiamétrie EAR National ; 35-59 ans ; moyenne lundi-vendredi ; 6h-9h30 ; novembre-décembre 2023 vs septembre-octobre 2023 ; audience cumulée et part d’audience. 6 Source : Médiamétrie EAR National ; 13 ans et + ; moyenne lundi-vendredi ; 6h-9h30 ; novembre-décembre 2023 vs septembre-octobre 2023 ; audience cumulée et part d’audience. 7 Source : Médiamétrie EAR National ; 13 ans et + ; moyenne lundi-vendredi ; 16h-20h ; novembre-décembre 2023 vs septembre-octobre 2023 ; audience cumulée et part d’audience. 8 Source : Médiamétrie EAR National ; 13 ans et + ; moyenne lundi-vendredi ; 9h30-16h ; novembre-décembre 2023 vs septembre-octobre 2023 ; audience cumulée et part d’audience l’inversion de la tendance baissière des audiences de la station ; ► le déploiement de la nouvelle marque Europe 2 et la mise en place d’un nouveau prime time en septembre 2023 ;
1 - Présentation du Groupe Document d’enregistrement universel 2023 51 1 2 3 4 5 6 7 ► l’adaptation de la programmation et du positionnement de RFM afin de faire face à la concurrence croissante des radios musicales sur son cœur de cible. D) PERSPECTIVES En 2024, Lagardère Radio va se développer autour de plusieurs axes prioritaires : ► Europe 1 : poursuite du développement de l’audience (en particulier sur la cible clé des 25-59 ans), amélioration de la présence et de la visibilité de la marque sur le numérique, valorisation de l’identité et du patrimoine de la station ; ► radios musicales : renforcement de la notoriété d’Europe 2, consolidation de l’attractivité de RFM, développement des opérations spéciales et des évènements, mise en place d’un plan d’économie et de croissance (réorganisation des ressources, mutualisation, etc.). 1.3.3.3 LAGARDÈRE LIVE ENTERTAINMENT A) PRINCIPALES ACTIVITÉS ET PRINCIPAUX MARCHÉS Lagardère Live Entertainment est une filiale du groupe Lagardère dédiée au spectacle vivant. Composée de marques puissantes et reconnues à travers le monde, elle développe des solutions innovantes autour de trois activités complémentaires : ► la gestion de salles de théâtre iconiques (Casino de Paris et Folies Bergère) et d’équipements majeurs de nouvelle génération (Arkéa Arena et Arena du Pays d’Aix) ; ► la production de spectacles et tournées (L Productions) ; ► l’accueil et la promotion locale à destination des productions françaises et internationales (Euterpe Promotion). Lagardère Live Entertainment est ainsi le premier acteur français à intervenir sur les trois métiers du spectacle vivant. En 2023, Lagardère Live Entertainment et ses filiales ont comptabilisé 173 salariés à travers la France (en équivalent temps plein, personnel intermittent compris). A.1 Gestion de salles de spectacles Lagardère Live Entertainment opère la gestion de plusieurs salles de spectacles. Depuis 2011, le portefeuille de salles a grandi avec l’acquisition de théâtres iconiques tels que le Casino de Paris et les Folies Bergère. En outre, des investissements ont été menés dans des équipements majeurs de nouvelle génération avec la concession de l’Arkéa Arena (Bordeaux) et la délégation de service public de l’Arena du Pays d’Aix (Aix-en-Provence). Lagardère Live Entertainment gère ainsi des lieux devenus des destinations emblématiques pour des millions de spectateurs. A.2 Production de concerts et de spectacles Depuis sa création, le catalogue d’artistes de L Productions s’est étoffé au fil des années. Ainsi, aux côtés d’artistes confirmés comme Florent Pagny, Matthieu Chedid (-M-), Jean-Louis Aubert, Hoshi ou encore Kev Adams, un pôle d’artistes émergents s’est constitué avec une nouvelle génération de talents tels que Stéphane, Ilyes Djadel, Laurie Darmon, Malo’, Ferielle ou Météo Mirage. L Productions propose une variété de services à ses artistes : marketing, communication, stratégie digitale, billetterie, accompagnement technique, budget, booking, etc. Parallèlement, le succès de L Productions s’est construit grâce à son expérience dans la production de spectacles musicaux avec des réussites fortes telles que Les Choristes. A.3 Accueil et promotion locale Acquis par Lagardère Live Entertainment en mai 2023, Euterpe Promotion s’est imposée en 45 ans comme une référence dans l’accueil d’événements culturels dans le Sud-Ouest de la France avec plus de 300 spectacles annuels notamment à Bordeaux, Biarritz, Bayonne, Toulouse, Limoges, Pau, Agen, Poitiers, Boulazac, La Rochelle, Angoulême, Châteauroux et Niort.
1 - Présentation du Groupe Document d’enregistrement universel 2023 52 Euterpe Promotion s’appuie sur son savoir-faire et son expertise dans les domaines de la promotion, de la production, de la communication et de la régie technique. La société a également développé une activité de billetterie en ligne et en boutique (Bordeaux, Toulouse et Limoges) via son pôle « Box Office ». Sa programmation transgénérationnelle s’attache à divertir tous les publics à travers des productions éclectiques françaises et internationales : concerts, spectacles comiques, théâtre, danse, comédies musicales, spectacles pour jeune public, etc. B) ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE Lagardère Live Entertainment est soumise non seulement aux dispositions du droit de la propriété intellectuelle, du droit du travail et des normes applicables aux établissements recevant du public, mais également à des réglementations spécifiques propres à certains métiers (producteur de spectacles, exploitant de salles, etc.). Par ailleurs, en application du décret n° 2019-1004 du 27 septembre 2019, les activités, d’exploitation de lieux de spectacles et de production ou de diffusion de spectacles sont soumises en France à des formalités déclaratives à renouveler donnant lieu à la délivrance par le ministère de la Culture d’un récépissé valant autorisation d’exercice de ces activités, sous réserve du respect d’un certain nombre de conditions. C) ACTIVITÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2023 Répartition du chiffre d’affaires par activité 2023 2022 dont Gestion de salles de spectacles 63 % 80 % dont Production de concerts et de spectacles 12 % 20 % dont Accueil et promotion locale 25% - Total 100 % 100 % De 2010 à 2019, le marché des spectacles de musiques actuelles et de variétés en France 1 avait connu une hausse continue de la fréquentation et des recettes de billetterie avec une année 2019 considérée comme exceptionnelle. Du fait de la pandémie de Covid-19, les années 2020 et 2021 avaient enregistré des baisses des recettes de respectivement -83 % et -73 %. Avec plus de 62 000 représentations payantes et 32 millions d’entrées, l’activité avait redémarré en 2022 et franchi pour la première fois le seuil du milliard d’euros de recettes avec un total de 1 146 M€ de billetterie. Les données définitives de l’année 2023 ne sont pas encore totalement connues à la date de publication de ce document, mais l’exercice avait démarré avec de fortes hausses sur l’ensemble du marché. 1 Source : Centre national de la musique (CNM). Dans ce contexte, Lagardere Live Entertainment a confirmé en 2023 sa position d’acteur majeur de ce secteur et a vu son chiffre d’affaires dépasser le précédent record établi en 2019. C.1 Gestion de salles de spectacles L’année 2023 a été marquée par une progression du nombre de dates accueillies dans les salles gérées par Lagardère Live Entertainment qui s’élève à 533 (contre 488 en 2022). L’Arkéa Arena a ainsi atteint un nouveau record en termes d’accueil, porté par des événements tels que l’inauguration du nouveau spectacle de Stromae ainsi que les sept dates consécutives à guichets fermés de l’opéra-rock Starmania. En outre, l’activité du Casino de Paris a fortement progressé avec notamment les représentations de Mamma Mia!, Måneskin ou Hoshi. En raison de son immobilisation pour travaux pendant quatre mois,
1 - Présentation du Groupe Document d’enregistrement universel 2023 53 1 2 3 4 5 6 7 les Folies Bergère n’ont que très légèrement progressé en comptant sur des artistes tels que Véronique Sanson, Tryo, Renaud ou Maxime Gasteuil. Enfin, malgré une programmation événementielle avec -M-, Florence Foresti ou Michel Sardou, l’Arena du Pays d’Aix a enregistré une baisse d’activité par rapport à l’année 2022 qui avait été portée par les nombreux reports de la crise sanitaire. Cet exercice a également confirmé l’engagement RSE de Lagardère Live Entertainment avec le lancement de la certification ISO 20121 (norme de référence du développement durable pour le secteur de l’événementiel) à l’Arkéa Arena, le déploiement de kits sensitifs à destination de public présentant des troubles sensoriels dans toutes les salles, le contrôle automatique de la consommation des fluides ou encore la réalisation de plusieurs bilans carbone. Arkéa Arena (France). C.2 Production de concerts et de spectacles L’année 2023 a été marquée par la tournée triomphale de -M- qui a rassemblé plus d’1 million de spectateurs en 18 mois (67 dates en 2023). En outre, après l’annulation de la seconde partie de sa tournée 2022, Florent Pagny a pu se produire à l’été 2023 pour une tournée des festivals (17 dates) supérieure aux prévisions. Enfin, Kev Adams a mené 53 représentations dans les Zénith et festivals. Cet exercice a également été marqué par l’émergence de nouveaux talents produits par L Productions, tels que Stéphane (23 dates) et Malo’ (24 dates), ainsi que par les signatures de deux nouveaux artistes importants : Hoshi (Grand prix Sacem de la chanson de l’année 2023) et l’humoriste Ilyes Djadel (35 dates au Palais des glaces de Paris). Enfin, L Productions a poursuivi le développement de la licence du spectacle Les Choristes à l’international avec des représentations en Chine, en Espagne et au Canada. C.3 Accueil et promotion locale Acquis en mai 2023, Euterpe Promotion a accueilli 188 dates entre les mois de mai et décembre 2023, dont plusieurs concerts de stars internationales dans des stades (Muse, Depeche Mode, The Weeknd, Mylène Farmer, etc.). En outre, la société a organisé un festival d’humour à Bordeaux (Les Fous Rires) ainsi qu’une série de concerts dans les Arènes de Bayonne (-M-, Bigflo et Oli, Florent Pagny). Enfin, Euterpe a su être précurseur sur le marché de la billetterie en France via son pôle « Box Office », acteur majeur dans le Sud-Ouest en France à travers sa billetterie en ligne et son réseau de boutiques. D) PERSPECTIVES Malgré la fermeture prévue des Folies Bergère pendant quatre mois afin de poursuivre le programme de restauration, l’année 2024 devrait enregistrer un nombre record de spectacles accueillis dans les salles gérées par Lagardère Live Entertainment, plus particulièrement dans l’Arkéa Arena et l’Arena du Pays d’Aix. Les réservations d’ores et déjà confirmées à date permettent d’être optimistes sur ces prévisions. L’activité de L Productions devrait se maintenir au niveau atteint en 2023 avec les tournées de Hoshi et d’Ilyes Djadel. Par ailleurs, -M- proposera au public un nouveau projet novateur dès le second semestre 2024 et certains des artistes en développement devraient confirmer leurs premiers succès (Stéphane, etc.). 2024 sera également l’année de l’intégration complète d’Euterpe Promotion afin de sécuriser son activité existante et d’optimiser ses outils (CRM, analytiques, etc.) dans le but de développer la société sur de nouveaux métiers et territoires. Par ailleurs, Lagardère Live Entertainment entreprendra de négocier de nouveaux accords avec les acteurs de la billetterie et confortera sa politique CRM. Enfin, la RSE étant un enjeu prioritaire, la possibilité d’un passage à la géothermie pour l’Arkéa Arena de Bordeaux sera mise à l’étude.
1 - Présentation du Groupe Document d’enregistrement universel 2023 54 1.3.3.4 LAGARDÈRE PARIS RACING A) PRINCIPALES ACTIVITÉS ET PRINCIPAUX MARCHÉS Créé en 2006 et fort de ses 13 500 membres, Lagardère Paris Racing a pour principale activité l’organisation d’activités sportives au sein du site de la Croix Catelan (Paris, France) qui comprend 44 courts de tennis (dont 14 en terre battue naturelle), trois pistes de padel, deux bassins de natation extérieurs (dont un bassin olympique) et des espaces de fitness. Par ailleurs, le site dispose de services complémentaires tels que des points de vente de restauration et d’articles de sport, un jardin d’enfants et des espaces événementiels. Depuis sa création, un vaste programme de rénovation est mené afin de moderniser l’ensemble des infrastructures sportives et techniques du club. En outre, Lagardère Paris Racing est certifié ISO 14001 par l’AFNOR (Association française de normalisation), qui valorise ainsi les nombreuses actions entreprises dans le cadre de sa politique environnementale : récupération des eaux pluviales, maîtrise des consommations énergétiques, amélioration du tri des déchets, etc. B) ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE Lagardère Paris Racing est soumis aux réglementations relatives aux établissements recevant du public et à l’occupation du domaine public, au droit de l’urbanisme, au code du sport ainsi qu’aux statuts et règlements des fédérations des disciplines pratiquées au sein de ses infrastructures. C) ACTIVITÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2023 Répartition du chiffre d’affaires par activité 2023 2022 Revenus des cotisations 80 % 77 % Autres 20 % 23 % Total 100 % 100 % Deuxième édition du trophée Clarins (France). En 2023, le site de la Croix Catelan a renoué avec le niveau de fréquentation d’avant la pandémie de Covid-19. Cet exercice a été marqué par la deuxième édition du trophée Clarins, tournoi international de tennis professionnel féminin (WTA 125). Cet événement a permis d’asseoir la notoriété du Lagardère Paris Racing, de confirmer son engagement dans le sport de haut niveau et de renforcer le lien avec ses membres. La campagne annuelle de réabonnement a d’ailleurs démontré la forte fidélisation de ses membres et l’attractivité du club n’a cessé de croître avec plus de 400 candidats en liste d’attente d’admission. D) PERSPECTIVES En 2024, Lagardère Paris Racing poursuivra ses activités en suivant trois axes directeurs :
1 - Présentation du Groupe Document d’enregistrement universel 2023 55 1 2 3 4 5 6 7 ► promouvoir le sport et ses valeurs ; ► poursuivre la modernisation continue de ses installations et de ses équipements sportifs ; ► accroître la qualité des services proposés et faciliter l’accès à l’information relative à la vie du club. À l’occasion de la troisième édition du tournoi WTA, le club renouvellera diverses actions de promotion et d’ouverture auprès des jeunes joueurs de tennis d’Île-de-France et, plus particulièrement, auprès de la jeunesse issue des quartiers prioritaires de la Ville de Paris. Enfin, en sa qualité de centre de préparation aux Jeux olympiques et paralympiques de Paris 2024, le site accueillera la délégation japonaise de tennis ainsi que l’équipe de France de natation en eau libre. 1.4 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS Les éventuels engagements contractuels pris par le Groupe en matière d’investissement sont décrits dans les notes 32 et 33 de l’annexe aux comptes consolidés de l’exercice 2023. 1.4.1 POLITIQUE D’INVESTISSEMENT ET D’INNOVATION 1.4.1.1 Investissements corporels et incorporels (M€) 2023 2022 2021 Lagardère Publishing 64 49 38 Lagardère Travel Retail 196 124 92 Autres activités 9 4 6 Total 269 177 136 1.4.1.2 Investissements financiers (M€) 2023 2022 2021 Lagardère Publishing (3) 68 273 Lagardère Travel Retail 388 140 39 Autres activités (2) 2 (33) Total 383 210 279 Les chiffres mentionnés ci-dessus sont directement issus du tableau de financement consolidé et correspondent aux investissements financiers nets de la trésorerie entrante.
1 - Présentation du Groupe Document d’enregistrement universel 2023 56 1.4.2 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS 2021 Les investissements incorporels et corporels s’élevaient à 136 M€ et étaient en recul de 34 M€ par rapport à 2020. Ils se rapportaient en grande partie à Lagardère Travel Retail (92 M€) avec des investissements en systèmes d’information et la poursuite des développements en Chine. Ils étaient néanmoins en diminution de 29 M€ grâce au maintien d’un contrôle strict et des décalages de projet compte tenu de l’environnement incertain. Le solde provenait essentiellement de Lagardère Publishing (38 M€) en raison notamment de projets logistiques et d’investissements en systèmes d’information. Les investissements financiers s'élevaient à 279 M€ au 31 décembre 2021 avec principalement les acquisitions de Workman Publishing et de Hiboutatillus chez Lagardère Publishing, ainsi que le refinancement de la Société de Distribution Aéroportuaire, entreprise associée chez Lagardère Travel Retail. 1.4.3 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS 2022 Les investissements incorporels et corporels s’élevaient à 177 M€ et étaient en hausse de 41 M€ par rapport à 2021. Ils étaient en lien, chez Lagardère Travel Retail (124 M€), avec la reprise de l’activité et la mise en œuvre de projets d’investissements qui avaient été décalés compte tenu de l’environnement incertain en 2021. Le solde provenait essentiellement de Lagardère Publishing (49 M€) qui avait investi dans un plan de transformation portant sur ses outils logistiques et ses systèmes d’information. Les investissements financiers s'élevaient à 210 M€ au 31 décembre 2022 et correspondaient à l’acquisition de Creative Table Holdings Ltd et aux augmentations de capital de Société de Distribution Aéroportuaire et de Lagardère & Connexions chez Lagardère Travel Retail, ainsi qu’aux acquisitions de Welbeck Publishing Group, Paperblanks et Bragelonne chez Lagardère Publishing. 1.4.4 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS 2023 Les investissements incorporels et corporels s’élèvent à 269 M€ et sont en hausse de 92 M€ par rapport à 2022 notamment chez Lagardère Travel Retail (72 M€), avec la reprise de l’activité et la mise en œuvre de projets d’investissements liés à des gains d’appels d’offres, et chez Lagardère Publishing (16 M€) qui a investi dans un plan de transformation (i.e. projet Polaris) portant sur ses outils logistiques et ses systèmes d’information. Les investissements financiers s'élèvent à 383 M€ au 31 décembre 2023. Ils concernent principalement Lagardère Travel Retail et correspondent notamment à la prise de participation de 49 % dans Extime Duty Free Paris, aux acquisitions de Tastes on the Fly aux États-Unis, du groupe Marché International basé en Suisse, de Costa Coffee en Pologne et en Lettonie, ainsi qu’au financement des coentreprises dans le Pacifique et en Asie.
1 - Présentation du Groupe Document d’enregistrement universel 2023 57 1 2 3 4 5 6 7 1.5 CONTRATS IMPORTANTS 1.5.1 CONTRATS IMPORTANTS AUXQUELS LE GROUPE EST PARTIE Dans les deux années précédant immédiatement la publication du présent Document d’enregistrement universel, la Société a signé les contrats importants (autres que ceux conclus dans le cadre normal des affaires) suivants : ACQUISITION PAR LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL D’UNE PARTICIPATION MAJORITAIRE DANS CREATIVE TABLE HOLDINGS LTD Lagardère Travel Retail a acquis le 1 er avril 2022 une participation majoritaire dans Creative Table Holdings Ltd, basée aux Émirats arabes unis, lui conférant ainsi le contrôle de la société. Creative Table Holdings Ltd a développé avec succès depuis de nombreuses années une offre de restauration à l’aéroport de Dubaï et dispose d’un portefeuille de marques primées dans le secteur de l’alimentation et des boissons (concepts locaux et sains), complémentaire de celui de Lagardère Travel Retail. Cette acquisition permet à Lagardère Travel Retail de bénéficier d'un ancrage dans l'un des hubs aériens les plus réputés au monde et lui ouvre de nouvelles perspectives de développement à l'aéroport de Dubaï. GAIN PAR LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL DE L’APPEL D’OFFRES POUR L’EXPLOITATION DES MAGASINS DUTY FREE ET MODE DES AÉROPORTS DE PARIS À l’issue de la consultation publique lancée en novembre 2021, Lagardère Travel Retail a été retenue en juillet 2022 comme co-actionnaire de Groupe ADP au sein de la future entreprise commune Extime Duty Free qui sera chargée de la conception, de l'aménagement et de l'exploitation de près de 150 points de vente Duty Free et Mode dans les aéroports de Paris-Charles- de-Gaulle et de Paris-Orly pour les dix prochaines années. ACQUISITION DE WELBECK PUBLISHING GROUP PAR HACHETTE UK Le 30 novembre 2022, Hachette UK, filiale anglaise de Hachette Livre, a acquis l’intégralité du capital social de l’éditeur anglais indépendant Welbeck Publishing Group. ACQUISITION PAR LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL DE MARCHÉ INTERNATIONAL Le 1 er février 2023, Lagardère Travel Retail a acquis 100 % des actions de Marché International AG, la holding du groupe Marché, auprès de Carlton Holding AG. Marché est un acteur international établi de la restauration qui opère dans les lieux de voyage et de loisirs. Cette acquisition vient renforcer le portefeuille de marques internes de Lagardère Travel Retail, Marché étant une marque établie et largement reconnue au niveau mondial, et consolider son réseau européen de restaurants. ACQUISITION PAR LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL DE TASTES ON THE FLY HOLDINGS, INC. Le 1 er novembre 2023, HDS Retail North America LLC, filiale de Lagardère North America Inc., a acquis l’intégralité du capital de Tastes on the Fly Holdings, Inc. qui est intégrée dans Paradies Lagardère, la division nord-américaine de Lagardère Travel Retail. Cette acquisition permet à Lagardère Travel Retail de devenir le deuxième opérateur du secteur nord-américain de la restauration et de la vente au détail dans les aéroports, avec des activités dans plus de 90 aéroports et un chiffre d'affaires annuel global supérieur à 1,5 milliard de dollars US. 1.5.2 CONTRATS EMPORTANT DES ENGAGEMENTS IMPORTANTS POUR L’ENSEMBLE DU GROUPE Par ailleurs, un certain nombre de contrats importants (autres que ceux conclus dans le cadre normal des affaires) et conférant une obligation ou un engagement important pour l’ensemble du Groupe ont été conclus par la Société et/ou ses filiales. Il s’agit de contrats de financement mentionnés à l’annexe des comptes consolidés de l’exercice 2023 (note 28) et en particulier : ► Le 11 mai 2015, la Société a signé un contrat de crédit syndiqué multidevises de 1,25 milliard d’euros destiné à couvrir les
1 - Présentation du Groupe Document d’enregistrement universel 2023 58 besoins généraux de l’entreprise. D’une durée initiale de cinq ans, il a été prolongé une première fois de deux ans portant son échéance à mai 2022. Le 18 décembre 2020, la Société a conclu avec ses banques partenaires un avenant à ce contrat de crédit renouvelable visant à ajuster le montant de la ligne de crédit à 1,1 milliard d'euros, à étendre sa maturité de 2022 à mars 2023 à hauteur de 1,0 milliard d'euros et à redéfinir les covenants financiers pour tenir compte des effets de la crise sanitaire sur l'ensemble des activités du groupe Lagardère (cf. note 28.1 de l’annexe aux comptes consolidés). Un deuxième avenant à ce contrat de crédit renouvelable a été conclu le 21 décembre 2021, visant à adapter ce contrat à la disparition du London Interbank Offered Rate (LIBOR), un des principaux indices de référence des taux d’intérêt utilisés dans les marchés financiers interbancaires. Le 21 avril 2022, un nouvel avenant a été signé portant notamment sur (i) l’ajustement immédiat du montant de la facilité de crédit de 1,102 milliard d’euros à 1,042 milliard d’euros et (ii) l’extension de la maturité de la facilité de mars 2023 à avril 2024, à hauteur de 982 millions d’euros, avec possibilité d’être portée jusqu’à avril 2026 sous réserve de l’accord des banques. Le 28 juin 2023, la maturité de ce contrat de crédit syndiqué a été étendue du 30 avril 2024 au 30 avril 2025. ► Le 14 juin 2017, la Société a émis un emprunt obligataire sur le marché réglementé de la bourse du Luxembourg d’un montant total de 300 millions d’euros à échéance sept ans (juin 2024), avec un coupon annuel de 1,625 %. Par suite du changement de contrôle de la Société intervenu à la fin de l’année 2023, 260,5 millions d’euros ont été présentés à l’option de remboursement anticipé. ► Le 26 juin 2019, la Société a, via un placement privé de droit allemand au format Schuldscheindarlehen, levé 250 millions d’euros. Cette opération est structurée en quatre tranches libellées en euros à taux fixes et à taux variables, avec des échéances à cinq et sept ans. Par suite du changement de contrôle de la Société intervenu à la fin de l’année 2023, 27 millions d’euros ont été présentés à l’option de remboursement anticipé. ► Le 9 octobre 2019, la Société a émis un emprunt obligataire sur le marché réglementé de la bourse du Luxembourg d’un montant total de 500 millions d’euros à échéance sept ans (octobre 2026), avec un coupon annuel de 2,125 %. Par suite du changement de contrôle de la Société intervenu à la fin de l’année 2023, 451,2 millions d’euros ont été présentés à l’option de remboursement anticipé. ► Le 30 septembre 2021, la Société a émis un emprunt obligataire sur le marché réglementé de la bourse du Luxembourg d'un montant total de 500 millions d'euros à échéance six ans (octobre 2027), avec un coupon annuel de 1,75 %. Par suite du changement de contrôle de la Société intervenu à la fin de l’année 2023, 491,5 millions d’euros ont été présentés à l’option de remboursement anticipé. ► Le 12 décembre 2023, Vivendi et la Société ont conclu une convention de prêt par laquelle Vivendi a souhaité donner à la Société, en lui consentant un prêt d’un montant maximum de 1,9 milliard d’euros, les moyens de faire face à ses obligations de remboursement anticipé d’une partie de sa dette financière déclenchées par son changement de contrôle ainsi qu’à des besoins de trésorerie du mois de décembre 2023 et du premier semestre 2024. Cette convention de prêt expirera le 31 mars 2025. La Société étudiera la mise en place de financements visant à rembourser la dette tirée sur ce prêt. Toutefois, pour la partie éventuellement non refinancée à son échéance, Vivendi et la Société sont convenues de mettre en place une nouvelle convention de prêt en adaptant les conditions du prêt en cours.
1 - Présentation du Groupe Document d’enregistrement universel 2023 59 1 2 3 4 5 6 7 1.6 ÉVÉNEMENTS RÉCENTS (SURVENUS DEPUIS LE 1 ER JANVIER 2024) 1.6.1 ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS 1.6.1.1 Perspectives concernant le titre Paris Match Lagardère SA a reçu une offre d’achat concernant le titre Paris Match émanant du groupe LVMH. Dans sa séance du 27 février 2024, le Conseil d’Administration a décidé d’entamer des discussions exclusives avec ce dernier. Les instances représentatives du personnel seraient consultées sur ce projet de cession en temps opportun. 1.6.1.2 Monsieur Pierre Leroy quitte la Direction générale du groupe Lagardère Monsieur Pierre Leroy a décidé de mettre fin à ses mandats de Directeur Général Délégué, membre du Comité Exécutif et Censeur du Conseil d’Administration de Lagardère SA avec effet au 19 mars 2024. À compter de cette même date, il est nommé Conseiller du Président-Directeur Général du Groupe, Monsieur Arnaud Lagardère. 1.6.2 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE Le 12 janvier 2024, Lagardère SA a remboursé un montant de 1 203,2 M€ de nominal et d’environ 7 M€ d’intérêts aux porteurs d’obligations en ayant fait la demande suite à l’activation fin 2023 de la clause de changement de contrôle dont ils bénéficiaient. Le solde restant dû pour chacune des trois émissions obligataires est de 39,5 M€ à l’échéance 2024, de 48,8 M€ à l’échéance 2026 et de 8,5 M€ à l’échéance 2027. À cette occasion, un montant complémentaire de 1 210 M€ a été tiré sur la convention de prêt avec Vivendi SE (à échéance au 31 mars 2025), portant le montant total tiré à 1 480 M€. Ainsi, le solde non tiré de ladite convention est de 420 M€ au 12 janvier 2024 ; 1.7 PERSPECTIVES D’AVENIR 1.7.1 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES Dans un environnement géopolitique et macroéconomique incertain, le groupe Lagardère demeure confiant dans sa capacité à maintenir un niveau élevé de résultats, grâce au dynamisme et à la réactivité de ses équipes, et à la présence géographique diversifiée de ses deux principales branches : ► malgré des marchés moins porteurs et des tensions sur les coûts, Lagardère Publishing devrait maintenir des performances similaires à celles de 2023 ; ► avec un trafic aérien mondial soutenu, en dépit des tensions géopolitiques et des incertitudes quant à la reprise du tourisme chinois à l'international, Lagardère Travel Retail dispose d'un potentiel de croissance de son chiffre d'affaires et de sa rentabilité, notamment grâce à ses initiatives d'optimisation opérationnelle.
1 - Présentation du Groupe Document d’enregistrement universel 2023 60 1.7.2 PERSPECTIVES D’AVENIR Les perspectives d’avenir sont décrites, pour chacune des activités du Groupe, dans la section 1.3. 1.8 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE (LE CAS ÉCHÉANT) Néant.
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 61 1 2 3 4 5 6 7 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE ET DEVOIR DE VIGILANCE 2.1 MODÈLE D’AFFAIRES DU GROUPE LAGARDÈRE 62 2.2 LA RSE, POLITIQUE, ACTEURS, STRATÉGIE 63 2.2.1 Les objectifs de la politique RSE 63 2.2.2 Les acteurs et la gouvernance de la RSE 68 2.2.3 La stratégie RSE du groupe : risques, impacts et opportunités 69 2.3 MISE EN ŒUVRE DE LA STRATÉGIE RSE, DÉPLOIEMENT ET RÉSULTATS 73 2.3.1 Placer l’humain au cœur de la stratégie 73 2.3.2 Partager la diversité sociale et culturelle des activités 86 2.3.3 Limiter l’empreinte environnementale des produits et services 92 2.3.4 Assurer une gouvernance éthique et responsable 111 2.4 TABLEAU DE SYNTHÈSE DES AUTRES INDICATEURS SUIVIS 113 2.5 LA RSE, MÉTHODOLOGIE ET PÉRIMÈTRE 115 2.5.1 Le périmètre de consolidation 115 2.5.2 Les référentiels d’indicateurs et les méthodes de reporting 115 2.6 RAPPORT D’EXAMEN DU VÉRIFICATEUR INDÉPENDANT 118 2.7 MISE EN ŒUVRE DE LA LOI RELATIVE AU DEVOIR DE VIGILANCE DES SOCIÉTÉS MÈRES 122 2.7.1 Rappels sur le plan de vigilance en vigueur 122 2.7.2 Dispositif de suivi 122 2.8 MISE EN ŒUVRE DU RÈGLEMENT TAXONOMIE 123 2
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 62 2.1 MODÈLE D’AFFAIRES DU GROUPE LAGARDÈRE La section « Lagardère 2023 en Bref » ainsi que le chapitre 1.3 du présent document fournissent des informations détaillées sur le Groupe concernant la stratégie, les activités, le modèle économique, les chiffres clés, les marchés desservis, etc. La mission du groupe Lagardère est de fidéliser ses publics, ses consommateurs et ses audiences à travers le monde, autour de marques fortes, grâce à l’édition, la production, la diffusion et la distribution de contenus. Ce modèle intégré de création de valeur est résumé dans le schéma ci- dessous. Schéma modèle d’affaires
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 63 1 2 3 4 5 6 7 Répartition des effectifs par zone géographique au 31 décembre 2023 2.2 LA RSE, POLITIQUE, ACTEURS, STRATÉGIE Donner du sens et favoriser l’épanouissement des collaborateurs au travail, conjuguer excellence dans les métiers et responsabilité vis-à-vis de la planète, anticiper les attentes d’une société en pleine mutation : le groupe Lagardère doit relever ces défis dans ses engagements en matière de RSE, tout en répondant à trois objectifs internes : se conformer aux attentes croissantes des régulateurs, intégrer sa démarche de responsabilité à la stratégie de développement du Groupe et entretenir un dialogue soutenu avec ses parties prenantes. 2.2.1 LES OBJECTIFS DE LA POLITIQUE RSE 2.2.1.1 Adapter la RSE à la stratégie du Groupe Le groupe Lagardère déploie sa politique RSE dans l’ensemble de ses activités. Sa feuille de route est notamment liée : ► aux évolutions des activités du Groupe. Le développement d’activités à potentiel de croissance ainsi que l’évolution des modèles d’activités plus traditionnelles dont l’innovation devient une composante essentielle font évoluer les impacts sociaux, sociétaux et environnementaux qu’ont les métiers du Groupe sur la société ; ► à l’internationalisation croissante des implantations du Groupe. Le développement des activités à l’international, l’ouverture à de nouveaux territoires émergents ainsi que la recherche d’une croissance moins centrée sur la France sont également des éléments de contexte à intégrer car ils viennent redéfinir les contours de la stratégie RSE du Groupe (prise en compte d’enjeux ayant une portée internationale, impact sociétal sur les populations locales, promotion de la diversité culturelle, etc.). 2.2.1.2 Se conformer aux attentes croissantes des régulateurs Le cadre référentiel entourant la RSE se déploie du niveau national au niveau international. Au niveau national et européen, les contraintes en matière de transparence extra-financière se sont renforcées au fil des ans. Le présent chapitre répond à l’obligation de publication d’une déclaration de performance extra-financière, conformément aux articles L. 225-102-1 et R. 225- 105 du Code de commerce. Il répond également
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 64 à la loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre (cf. section 2.7) ainsi qu’au règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen, dit règlement Taxonomie (cf. section 2.8). Au niveau international, Lagardère respecte un certain nombre de textes ou principes fondateurs en matière de RSE. Il s’agit notamment de la Charte internationale des droits de l’homme, des normes fondamentales de l’OIT 1 , des principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales et des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme. D’autres référentiels inspirent le groupe Lagardère dans la conduite de ses activités tels que la norme ISO 26000, la Charte de l’Unesco sur la diversité culturelle, la Convention internationale des droits de l’enfant de l’Unicef ainsi que les Principes directeurs sur les droits de l’enfant et les entreprises. Par ailleurs, les ODD 2 (cadre d’action international adopté par les Nations unies en 2015 et définissant les enjeux sociétaux à prendre en compte pour construire une société plus durable) étant devenus un vrai référentiel en matière de RSE, le Groupe s’attache à ce que sa stratégie soit en cohérence avec les objectifs les plus pertinents au regard de ses activités. Déclinés en 17 objectifs mondiaux allant de l’égalité entre les sexes à la protection de la planète, en passant par l’éducation et l’innovation, les ODD couvrent l’ensemble des enjeux de développement durable essentiels à l’horizon 2030. Ils définissent un référentiel concerté et adoptent un vocabulaire commun à l’ensemble des parties prenantes, permettant ainsi d’assurer une synergie et une cohérence entre les actions menées à toutes les échelles. 1 Organisation internationale du travail. 2 Objectifs de Développement Durable. Enfin, comme chaque année, Arnaud Lagardère, Président-Directeur Général de Lagardère SA, renouvelle son engagement vis-à-vis des principes du Global Compact auxquels le Groupe adhère depuis 2003.
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 65 1 2 3 4 5 6 7 Présent sur tous les continents, le groupe Lagardère compte parmi les leaders mondiaux de l’édition et du commerce en zone de transport. À ce titre, en tant que Groupe international, il nous est nécessaire de faire preuve de rigueur et d’exemplarité dans la promotion de certains droits et principes universellement reconnus et adoptés en vertu d’une mondialisation plus respectueuse de l’Homme et de son environnement. Cet engagement international se traduit par l’adhésion de notre Groupe au Global Compact, dont nous sommes membres depuis 2003, qui invite les entreprises à s’engager sur la voie de la responsabilité. Pour réaffirmer notre engagement, nous communiquons chaque année sur les progrès réalisés par notre Groupe autour des dix principes. DROITS DE L’HOMME Principe 1 : les entreprises sont invitées à promouvoir et à respecter la protection du droit international relatif aux droits de l’homme. Principe 2 : les entreprises sont invitées à veiller à ne pas se rendre complices de violations des droits de l’homme. CONDITIONS DE TRAVAIL Principe 3 : les entreprises sont invitées à respecter la liberté d’association et à reconnaître le droit de négociation collective. Principe 4 : les entreprises sont invitées à contribuer à l’élimination du travail forcé ou obligatoire. Principe 5 : les entreprises sont invitées à contribuer à l’abolition effective du travail des enfants. Principe 6 : les entreprises sont invitées à contribuer à l’élimination de toute discrimination en matière d’emploi et de profession. ENVIRONNEMENT Principe 7 : les entreprises sont invitées à appliquer l’approche de précaution aux problèmes touchant à l’environnement. Principe 8 : les entreprises sont invitées à prendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d’environnement. Principe 9 : les entreprises sont invitées à favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l’environnement. LUTTE CONTRE LA CORRUPTION Principe 10 : les entreprises sont invitées à agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l’extorsion de fonds et les pots-de-vin. Arnaud Lagardère Président-Directeur Général de Lagardère SA
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 66 2.2.1.3 Renforcer le dialogue avec les parties prenantes Auteurs et créateurs, lecteurs et auditeurs, collaborateurs et fournisseurs, mais aussi concédants et voyageurs, clients et investisseurs, consommateurs et actionnaires, les parties prenantes du groupe Lagardère sont multiples et peuvent être classées selon la typologie illustrée par la cartographie ci-après (internes, externes, publiques ou sectorielles). Le Groupe entretient un dialogue régulier et constructif avec ses parties prenantes au niveau local et national, dans chacun des pays où il est présent. Le dialogue s’effectue via différents modes selon les parties prenantes, au niveau du Groupe et de chaque entité. Les éléments communiqués ici font essentiellement référence aux dialogues structurés au niveau de la société cotée Lagardère SA. A) LES PARTENAIRES SOCIAUX ET LES SALARIÉS Le Groupe reconnaît l’importance du dialogue social à différents niveaux (établissements, entités, filiales, Groupe) afin d’échanger régulièrement sur les décisions opérationnelles et stratégiques permettant de concilier au mieux les intérêts sociaux et économiques de l’entreprise. En fonction des réglementations et des cultures locales, ce dialogue social est mis en œuvre avec des interlocuteurs indépendants, représentants légitimes des collaborateurs. La sécurité et la santé des collaborateurs, les conditions de travail ainsi que les changements d’organisation ayant un impact sur l’emploi figurent parmi les principaux sujets de dialogue. Au niveau du Groupe, deux comités ont été constitués afin de couvrir les enjeux stratégiques et la bonne conduite des activités en France et à l’international : le Comité d’Entreprise Européen (créé en 2003) et le Comité de Groupe (créé en 2002). Ces deux instances échangent régulièrement avec la Direction sur les enjeux liés aux activités du Groupe ainsi que sur les transformations nécessaires pour assurer leur pérennité. Le Comité de Groupe et le Comité d’Entreprise Européen sont chacun composés de 30 titulaires, respectivement salariés du Groupe en France et en Europe. À la suite du renouvellement de la composition du Comité d’Entreprise Européen en 2019, les salariés français détiennent 15 sièges et les 15 sièges restants sont partagés entre neuf pays européens dans lesquels le Groupe opère (Allemagne, Autriche, Espagne, Italie, Pays-Bas, Pologne, République tchèque, Roumanie, Royaume-Uni). Les protocoles respectifs du Comité de Groupe et du Comité d’Entreprise Européen prévoient une réunion plénière annuelle ordinaire pour chacune des deux instances. À ces réunions ordinaires peuvent se rajouter, si l’actualité le nécessite, des réunions extraordinaires ou bien encore des réunions des membres du Bureau de chacune des instances. Dans le contexte de l’offre publique d’achat amicale initiée en 2022 par Vivendi SE sur Lagardère SA, le dialogue social s’est poursuivi à un rythme soutenu et particulièrement fluide en 2023. Les procédures d’information et de consultation des instances représentatives du personnel liées au projet d’offre publique et au projet de concentration en résultant ont pris fin en juillet 2023 à l’occasion de la présentation du rapport de l’expert mandaté par le Comité de Groupe. Enfin, au niveau des filiales du Groupe, les échanges entre Direction et instances ont été centrés sur les différents projets opérationnels en cours et leurs conséquences organisationnelles ainsi que sur les interrogations des salariés dans le contexte du rapprochement du Groupe avec Vivendi, dont la finalisation est intervenue le 21 novembre 2023. B) LA COMMUNAUTÉ EXTRA-FINANCIÈRE Parmi ses parties prenantes, le groupe Lagardère entretient également un dialogue avec la communauté des analystes extra-financiers. Ainsi, au regard de son engagement, de son niveau de maturité et de ses bonnes pratiques en matière de durabilité et d’ESG, le groupe Lagardère a réalisé les performances suivantes en 2023 (sur la base des données 2022) : ► Sustainalytics : « low risk » à 16,6 (en progression de 1,2 point par rapport à la période précédente et qui classe Lagardère au 168 e rang parmi les 505 entreprises évaluées dans le secteur « Commerce de détail » ; ► CDP : classement C, qui est en dessous de la moyenne des sociétés européennes (B) mais en ligne avec le niveau du secteur « Édition »
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 67 1 2 3 4 5 6 7 (C) dans lequel le groupe Lagardère est évalué ; ► S&P - Global CSA : le score 2023 s’établit à 48/100 (en baisse de 12 points par rapport à l’année précédente). Au regard des autres sociétés évaluées dans la catégorie « Média, Cinéma, Divertissement », la performance de Lagardère se situe néanmoins dans le 95 e centile. C) LE PANEL DE PARTIES PRENANTES Lagardère s’est doté en 2015 d’un panel de parties prenantes, organe consultatif composé de 13 membres (dont 12 extérieurs au Groupe) représentatifs des principaux enjeux, métiers et secteurs d’activités du Groupe. Présidées par la Direction Générale et animées par la Direction du Développement durable et de la RSE, les réunions de ce panel remplissent trois objectifs : ► instaurer un dialogue régulier entre Lagardère et ses parties prenantes au niveau Groupe ; ► mieux connaître la perception et les attentes des parties prenantes vis-à-vis du Groupe ; ► nourrir la réflexion prospective de Lagardère sur ses principaux enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux. Depuis sa mise en place, le panel s’est déjà réuni à onze reprises. En 2023, une démarche de recomposition de ce panel a été initiée afin d’adapter sa composition à la nouvelle analyse de double matérialité du groupe Lagardère, réalisée en anticipation de la mise en œuvre de la CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), nouvelle réglementation de l’Union européenne à laquelle le groupe Lagardère sera soumis en 2025 au titre de l’exercice 2024.
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 68 2.2.2 LES ACTEURS ET LA GOUVERNANCE DE LA RSE Au regard de l’organisation, des ambitions et de la culture du Groupe ainsi que des évolutions des attentes des parties prenantes, la gouvernance de la RSE au sein de Lagardère a été renforcée et transversalisée en 2022 et 2023. Le Conseil d’Administration examine très régulièrement les sujets relatifs à la stratégie RSE et Climat de Lagardère. En outre, le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE (CNRRSE) est spécialement chargé de ces sujets depuis 2015. Au cours de l’année 2023, la Direction du Développement durable et de la RSE a ainsi été amenée à intervenir à quatre reprises auprès du CNRRSE pour présenter notamment les développements en matière de RSE et le plan d’action climatique. Le Comité d’Audit a également été davantage associé au reporting extra-financier et au bilan carbone, notamment lors d’une session commune avec le CNRRSE dédiée au projet Gaia de mise en conformité avec la CSRD. Par ailleurs, lors de sa réunion de juillet 2023 le Conseil d’Administration a reçu une présentation dédiée au sujet de l’évolution de son rôle et de ses responsabilités en matière de RSE et de stratégie Climat. Au niveau du Groupe, la Direction du Développement durable et de la RSE, placée sous l’autorité de la Secrétaire Générale qui est également membre du Comité Exécutif, fixe le cadre de la stratégie RSE et Climat de Lagardère SA en lien principalement avec les directions RSE et RH des branches. Elle en contrôle le déploiement ainsi que l’exécution au sein des branches. Une fois par an, un comité RSE Groupe- branche se tient en présence du Directeur Général de chaque branche afin d’établir le bilan des initiatives au regard des objectifs du Groupe sur l’année écoulée et définir les orientations de l’année suivante. En outre, un comité RSE transverse réunit mensuellement les directeurs RSE et RH des branches pour s’assurer de l’alignement des politiques et plans d’action tout au long de l’année. La Direction RSE du Groupe veille également à la mise en conformité des activités au regard des évolutions règlementaires, administre les campagnes de reporting extra-financier, établit une vision consolidée des données extra- financières du Groupe, interagit avec les agences de notation et les investisseurs, gère la communication ainsi que les relations avec les parties prenantes pour tous les sujets concernant Lagardère SA et porte les projets transverses relevant de la responsabilité d’un Groupe coté. En 2023, un nouveau comité de pilotage dédié au renforcement du reporting extra-financier de Lagardère a été mis en place, sous la double responsabilité de la Secrétaire Générale et de la Directrice Financière du Groupe, toutes deux membres du Comité Exécutif, fédérant les fonctions RSE, Finance, RH, Compliance, Contrôle interne et Opérations de chaque branche. Au niveau des branches, les directions RSE proposent et animent la stratégie de chacune, en cohérence avec la stratégie du Groupe, et en coordonne la mise en œuvre au sein de l’ensemble de leurs filiales et territoires d’implantation, fédérant toutes les fonctions et métiers. Des gouvernances dédiées à la RSE ont également été instaurées à leur niveau en complément du traitement régulier de cette thématique au sein de leurs comités exécutifs, tels que le comité PEPS 1 chez Lagardère Travel Retail et le comité RSE de la Régie commerciale au sein de Lagardère Média News. Les branches accompagnent les entités opérationnelles dans l’identification de leurs enjeux locaux ainsi que dans le déploiement des ressources nécessaires à leur gestion. Les entités opérationnelles gèrent les plans d’actions associés à l’exercice de leurs activités afin de respecter les objectifs fixés par le Groupe et les branches. Dans ce cadre, elles déploient les dispositifs et programmes transmis. 1 PEPS : Planet, Ethics, People, Social.
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 69 1 2 3 4 5 6 7 2.2.3 LA STRATÉGIE RSE DU GROUPE : RISQUES, IMPACTS ET OPPORTUNITÉS En 2023, le groupe Lagardère a poursuivi le déploiement de sa stratégie RSE autour de quatre piliers : ► Limiter l’empreinte environnementale des produits et services Le Groupe poursuit un engagement éco- responsable pragmatique et cohérent au regard de ses activités : lutte contre le changement climatique, gestion responsable des ressources (papier et plastique notamment, réduction des déchets, recyclage), éco-responsabilité de la chaîne alimentaire. ► Placer l’humain au cœur de la stratégie Le groupe Lagardère mène une politique active de diversité et d’inclusion, et fait de la lutte contre le sexisme en entreprise un des axes majeurs de sa politique de mixité femmes-hommes et d’égalité professionnelle. Par ailleurs, son implication quotidienne dans la montée en compétence de ses collaborateurs participe également à l’attraction et à la fidélisation de ses talents. ► Partager la diversité sociale et culturelle des activités À travers les contenus produits et distribués, et grâce aux différents partenariats et programmes d’engagement culturels et solidaires, le Groupe promeut l’accès à l’éducation et à la connaissance tout en défendant la liberté d’expression, le pluralisme des idées et la diversité culturelle. ► Assurer une gouvernance éthique et responsable Le groupe Lagardère s’attache à développer ses activités en accord avec les grands enjeux de qualité, de conformité et d’éthique tout en essayant de saisir les opportunités liées à la mise en œuvre de ces enjeux. Cette stratégie s’appuie sur une analyse de matérialité initiée en 2017 et mise à jour en 2020 suite à l’évolution des activités du Groupe. En 2023, le groupe Lagardère a franchi une nouvelle étape en menant pour la première fois une analyse de double matérialité, en avance de phase des obligations liées à la CSRD. Pilotée conjointement par les Directions RSE, Risques et Finance du groupe Lagardère, ce projet a également mobilisé l’ensemble des branches et leurs métiers. Une quarantaine de sujets ont été identifiés au regard des activités du Groupe et évalués selon une méthode qui fait appel à la même échelle de scores que l’analyse de risque du Groupe et à la lumière de sources de données externes (MSCI, EcoVadis etc.). Ce sont 13 enjeux matériels qui ont été retenus parmi 21 enjeux présélectionnés, confirmant et approfondissant ainsi les priorités stratégiques déjà identifiées. Désormais, l’analyse de double matérialité intègre non seulement une évaluation brute des risques financiers que font peser les enjeux RSE sur l’entreprise mais également l’impact des activités de l’entreprise sur l’environnement et les parties prenantes.
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 70 Matrice de double matérialité de Lagardère
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 71 1 2 3 4 5 6 7 Parmi les 13 enjeux matériels retenus à l’issue de cette analyse de double matérialité, cinq sont prioritaires pour l’ensemble du Groupe et huit spécifiques aux branches selon leurs activités. Enjeux prioritaires pour l’ensemble du Groupe Le climat est un enjeu incontournable pour toutes les branches. En outre, trois thématiques sociales ressortent pour l’ensemble des activités et des métiers : conditions de travail, santé et sécurité, traitement des travailleurs dans la chaîne de valeur (liées aux activités de sous-traitance et aux relations avec les fournisseurs). Enfin, l’égalité des chances a été identifiée comme une valeur forte du Groupe qui, bien que comportant des risques et des impacts, offre surtout des opportunités importantes pour ses ressources humaines et ses activités commerciales : la diversité des talents est ainsi une force dans tous les métiers et la diversité éditoriale garantit en outre un élargissement des parts de marché (notamment dans les métiers du livre et des médias). Enjeux spécifiques selon les branches d’activité ► La montée des préoccupations autour de la biodiversité croise la thématique de la gestion des ressources (bois, eau, etc.) nécessaire à la production de papier pour les activités d’édition (Lagardère Publishing et Lagardère News). ► L’économie circulaire est un enjeu matériel à la fois pour l’édition et le commerce de détail. ► La santé et la sécurité des consommateurs font l’objet d’une attention particulière à la fois pour Lagardère Travel Retail et Lagardère Live Entertainment, deux activités qui ont en commun d’accueillir du public. ► La gouvernance couvre des sujets tels que la lutte contre la corruption et l’éthique des affaires, plus particulièrement pour les équipes du Corporate Groupe et Lagardère Travel Retail, ainsi que la protection des données pour Lagardère News. ► Avec trois métiers sur quatre dédiés aux contenus (livres, spectacles, médias), l’éducation et l’accès à la culture ainsi que la liberté d’expression et le pluralisme génèrent des opportunités fortes, valorisant également l’action des fondations Jean-Luc Lagardère et Hachette pour la lecture. En 2024, le groupe Lagardère poursuivra la démarche en affinant l’analyse et en l’intégrant davantage dans sa stratégie, son modèle d’affaires et son reporting extra-financier. Les sujets « Biodiversité », « Travailleurs dans la chaîne de valeur » et « Santé-Sécurité des travailleurs », qui ne ressortaient pas dans la précédente analyse de matérialité qui datait de 2020, sont désormais décrits sur la base des actions existantes dans les chapitres suivants et feront l’objet de plan d’actions renforcés en 2024. Le « Développement du capital humain » (formation, rétention), qui n’a pas atteint les seuils pour être considéré comme matériel dans l’analyse, reste néanmoins traité. La quantification financière des risques climatiques, telle que décrite dans la section 5.2 vient également compléter et détailler ces travaux. Enfin, concernant la publication d’informations visant à promouvoir le lien Nation-armée et à soutenir l'engagement dans les réserves, le groupe Lagardère n’a pas mis en place, à date, d’initiatives dans ce domaine.
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 72 Table de concordance RSE :
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 73 1 2 3 4 5 6 7 2.3 MISE EN ŒUVRE DE LA STRATÉGIE RSE, DÉPLOIEMENT ET RÉSULTATS 2.3.1 PLACER L’HUMAIN AU CŒUR DE LA STRATÉGIE 2.3.1.1 Les conditions de travail Dans un monde en mutation marqué par l’avènement de nouveaux modèles de croissance, le groupe Lagardère doit attirer et accompagner dans leur parcours professionnel des collaborateurs de talent, créatifs et engagés, concepteurs de produits et de services innovants ainsi que de contenus de qualité. A.1 Stratégie Les entités opérationnelles gèrent leurs collaborateurs de manière autonome et localisée afin de valoriser au mieux le capital humain sous leur responsabilité. Pour ce faire, elles mettent en place les actions adaptées aux spécificités de leurs activités, de leurs métiers et de leurs implantations géographiques. Cette autonomie est néanmoins encadrée par des engagements communs à l’ensemble du Groupe. Les sujets d’engagement et de qualité de vie au travail ont pris de plus en plus de place au cours de ces dernières années, notamment à la suite de la crise sanitaire. Ainsi, les branches du Groupe veillent à proposer des conditions de travail adaptées et proportionnées à leurs activités. En renforçant des initiatives déjà en place depuis plusieurs années ou en développant de nouvelles démarches, elles cherchent à fidéliser leurs équipes mais également à développer leur attractivité sur un marché du travail toujours plus complexe et compétitif. Ainsi, l’équilibre entre vie privée et vie professionnelle, le bien-être physique, la rémunération et l’engagement des salariés sont au cœur de la stratégie du Groupe en la matière. A.2 Déploiement Qualité de vie au travail et engagement des salariés Le télétravail s’est développé au sein du Groupe durant la crise sanitaire pour s’institutionnaliser dans l’ensemble des branches avec en moyenne deux jours de télétravail par semaine. Ce dispositif est applicable à l’ensemble des fonctions qui le permettent, certains métiers du Groupe restant néanmoins inéligibles au télétravail (vendeurs en points de vente et fonctions logistiques notamment). Chez Lagardère Publishing, plusieurs initiatives visant à renforcer la qualité de vie au travail, à améliorer l’équilibre entre vie privée et vie professionnelle, la santé et le bien-être des salariés (séances de sophrologie, de réflexologie, de massage, de coaching, etc.) sont déployées dans les différentes entités de la filiale française (Hachette Livre France). Un accord triennal sur la qualité de vie, les conditions de travail et le droit à la déconnexion a également été élaboré en 2022. Des webinars de sensibilisation à la gestion du temps, à la déconnexion ou aux gestes et postures à adopter afin de prévenir les troubles musculosquelettiques sont par ailleurs régulièrement proposés aux collaborateurs. En outre, les managers sont sensibilisés aux enjeux de la prévention des risques psychosociaux. Par ailleurs, Hachette Livre France a mis en place un dispositif de dons de jours autorisant les salariés à donner des jours de congé à des collègues pour leur permettre d’être présents au côté de leur enfant à charge gravement malade, ainsi qu’à des collègues qui seraient touchés par le décès d’un enfant de moins de 25 ans et ceux dont un proche se trouverait en situation de handicap ou de perte d’autonomie (situation d’aidant). Au Royaume-Uni, Hachette UK s’emploie à favoriser le bien-être physique via un réseau de salariés dédié (Wellbeing Employee Network) qui organise des activités sportives ouvertes à tous (softball, netball, course à pied, yoga, pilates, promenades en partenariat avec le réseau Mental Health Mates Walk, etc.). La filiale anglaise propose également un programme d’assistance aux salariés (Employee Assistance Programme) : tous les collaborateurs peuvent avoir recours de manière gratuite et anonyme à un service par téléphone de soutien psychologique, de conseils juridiques, financiers, médicaux, ou d’avis en matière de soins aux personnes âgées ou aux enfants. Enfin, des
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 74 événements sont régulièrement organisés dans le but de sensibiliser les salariés aux enjeux de la santé mentale. Au cours de l’année 2023, la grande majorité des filiales de Lagardère Travel Retail a initié (ou de nouveau réalisé) une enquête auprès de ses collaborateurs (couvrant ainsi 81 % des salariés en contrat permanent au 31/12/2023) par le biais de l’outil Gallup qui mesure l’engagement des salariés au travers de 12 questions. À l’issue de ces enquêtes, des plans d’action sont mis en place pour répondre à chaque situation afin d’accompagner et encourager l’engagement des collaborateurs. Par ailleurs, Lagardère Travel Retail cherche à faciliter le quotidien de ses employés par le biais de la digitalisation. Au-delà du projet global de Learning Management System qui permettra de développer une culture globale d’apprentissage et de pousser un socle commun de formations, de nombreux pays ont encore développé la digitalisation de leurs outils pour simplifier leur quotidien (gestion du temps, processus d’entretien de performance, etc.). De son côté, Lagardère News participe chaque année à la Semaine pour la qualité de vie et des conditions de travail en organisant des conférences ainsi que des activités sportives (coaching, tournoi interne, yoga, pilates) et de détente (sophrologie), contribuant ainsi à améliorer le bien-être global de ses collaborateurs sur leur lieu de travail. La formation et la mobilité interne En matière d’accompagnement des salariés tout au long de leur carrière, les branches du groupe Lagardère déploient une offre de formation à destination de l’ensemble des salariés dans des domaines divers (numérique, management, communication, hygiène et sécurité, langues étrangères, métiers, etc.). La progression des données relatives aux heures de formation en 2023 souligne le volontarisme de l’ensemble du Groupe puisque 72 % des heures dispensées sont consacrées à des spécialisations « métier » ou « management ». Des formations qui sont étroitement liées à la performance des salariés dans leurs fonctions ainsi qu’à leurs perspectives d’évolution. Par ailleurs, à la fin de l’année 2023, une plateforme de e-learning a été déployée dans l’ensemble du Groupe. Cet outil a pour objectifs de : ► proposer aux collaborateurs une solution d’apprentissage individualisée, efficace et flexible permettant l’accès à un catalogue de modules multi-domaines pertinents ; ► mettre en place un dispositif commun au sein des branches afin de mutualiser les efforts et fluidifier le partage des contenus tout en permettant une gestion décentralisée ; ► faciliter le suivi des formations nécessaires pour répondre aux réglementations applicables. 352 707 heures de formation dispensées au sein du Groupe. Sur le sujet de la sensibilisation et de la formation aux enjeux du climat, plusieurs entités du Groupe mettent progressivement en place des programmes récurrents afin d’engager toujours plus leurs collaborateurs. Au cours de l’année 2023, Lagardère Travel Retail a ainsi déployé la Fresque du Climat au sein de son siège en France et auprès des communautés clés (les représentants RSE dans les pays, les dirigeants et les patrons pays) : 180 personnes ont déjà suivi cet atelier thématique et neuf collaborateurs ont été formés pour animer ces ateliers. Plusieurs pays tels que la Suisse, le Pérou, la République tchèque et les États-Unis ont également proposé la formation en interne, et d’autres pays sont prévus pour 2024. Chez Lagardère News, la Semaine de la RSE, organisée dans le cadre des semaines européennes du développement durable, est l’occasion de partager en interne un certain nombre d’actions portées par les différents services via une série de podcasts, chiffres-clés, jeux concours et Collaborateurs de Lagardère Travel Retail lors d’une séance de sensibilisation à la Fresque du Climat.
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 75 1 2 3 4 5 6 7 d’expositions photos. Une formation dédiée au climat a également été initiée pour les journalistes (voir section 2.3.2.1). La mobilité interne constitue un outil important d’engagement et de fidélisation des collaborateurs qui vient en prolongement de la formation et du développement des compétences des salariés. La disparité des activités du Groupe rend néanmoins les mobilités pour les fonctions opérationnelles d’une branche à l’autre plus difficiles. Néanmoins, le groupe Lagardère a développé un dispositif ad hoc en France pour étudier les différentes opportunités (principalement sur les fonctions dites support) et les profils de candidats qui ont émis le souhait d’une mobilité. En 2023, ce comité interbranches France (composé de DRH référents en charge de la mobilité) s’est réuni à cinq reprises en complément d’échanges réguliers. Au niveau du Groupe, la mobilité représente 1,2 % des entrées de salariés en contrat permanent en 2023. Ce chiffre, apparemment faible, est fortement impacté par l’importance des entrées de personnel sur l’activité de Travel Retail qui concernent en majorité des vendeurs en boutique pour lesquels la mobilité interne s’applique peu. Retraité de ce paramètre (les embauches de la catégorie « autres salariés » chez Lagardère Travel Retail), le taux de mobilité interne du Groupe passe à 6,8 % en 2023 (contre 8,7 % en 2022). La rémunération Afin de prendre en compte le niveau de compétences, de formation et de responsabilité des collaborateurs mais également la spécificité des secteurs d’activités dans lesquels ils évoluent, l’individualisation des augmentations est de plus en plus pratiquée. La plupart des entités du Groupe ont mis en place des rémunérations complémentaires fondées sur la performance individuelle (primes exceptionnelles, bonus, etc.) et collective. Ces pratiques permettent d’associer la rétribution des collaborateurs à la réalisation de leurs objectifs personnels et à l’atteinte de résultats collectifs au niveau de la filiale concernée. En contrepartie de cette individualisation, et afin de garantir la plus grande transparence entre le salarié et sa hiérarchie en matière d’évolution de la rémunération de base, le Groupe encourage la mise en place d’entretiens annuels permettant aux salariés de mieux se situer par rapport à leur fonction. En outre, le Groupe cherche à fidéliser ses collaborateurs clés en procédant régulièrement, depuis 2019, à l’attribution d’actions de la société mère, Lagardère SA, dont bénéficient une large population de cadres et de jeunes talents (cf. Rapport spécial, chapitre 3.8.9). Capture d’écran d’une newsletter de Lagardère News consacrée à la Semaine de la RSE.
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 76 A.3 Résultats Taux de démission 1 (en %) 2 Branche 2023 2022 2021 Top exécutifs Cadres Autres salariés Top exécutifs Cadres Autres salariés Top exécutifs Cadres Autres salariés Lagardère Publishing 3,3 7,8 12,8 3,7 8,5 18,9 2,9 7,6 13,5 Lagardère Travel Retail 18,1 19,1 51,6 15,0 13,3 54,9 8,7 8,8 19,4 Autres activités 6,8 11,3 18,5 4,1 11,8 14,3 4,2 7,4 10,3 Groupe 11,4 12,3 43,7 9,3 10,8 47,3 6,0 9,8 38,9 Les taux de départs non sollicités présentés par activité et par statut professionnel dans le tableau ci-dessus révèlent de fortes disparités qui s’expliquent notamment par les contextes locaux du marché de l’emploi ainsi que par des approches du monde du travail différentes d’un pays à l’autre. De fortes disparités existent également entre les différentes filiales du Groupe, la branche Lagardère Travel Retail étant particulièrement exposée à ce phénomène puisque le personnel des boutiques est intégré à cette comptabilisation sur un périmètre significatif. Autres indicateurs Indicateur 2023 2022 2021 Taux de mobilité interne 6,8 8,7 6,0 Nombre moyen d'heures de formation par salarié 12,2 12,3 13,3 Pourcentage de salariés couverts par une enquête d'engagement 1 70,0 63,0 - Nombre de contentieux formels pour cause de travail forcé 0 0 1 Nombre de contentieux formels pour cause de harcèlement 2 1 2 Pourcentage des salariés disposant d'une représentation du personnel au 31 décembre 74 69 69 1 Information non remontée avant 2022. Plusieurs contentieux formels 3 pour cause de harcèlement ont été recensés au cours de l’année 2023. Sur l’ensemble des deux cas recensés, un cas était encore en attente de résolution au 31 décembre 2023 et le second a été arbitré en faveur de l’entité (rejet de la plainte par une autorité compétente). 1 Calculé selon la formule (démissions + entrées) / 2 / effectifs au 31 décembre de l’exercice précédent. 2 Compte tenu principalement de l’importance des mouvements d’entrées et de sorties de collaborateurs au cours de l’année, le chiffre présente un certain niveau d’incertitude en dépit des contrôles réalisés, représentant, en 2023, un peu plus de 1 % des effectifs (niveau d’incertitude similaire à 2022). 3 Par contentieux formel, nous entendons toute action ou plainte légale enregistrée formellement auprès de toute autorité compétente.
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 77 1 2 3 4 5 6 7 2.3.1.2 La santé et la sécurité au travail Le travail joue un rôle central dans la vie des salariés du Groupe, puisque la plupart d’entre eux passent au moins huit heures par jour sur leur lieu de travail, que ce soit un bureau, un entrepôt, un point de vente, etc. Par conséquent, il est attendu que le milieu de travail soit sain et sûr. A.1 Stratégie Le groupe Lagardère s’attache avant tout à respecter les règlementations en vigueur en matière d’hygiène, de santé et de sécurité au travail, et à prendre toutes les précautions nécessaires. Ainsi, en cas de risque exposant la vie et la santé, il reconnaît l’intérêt du droit de retrait lorsque celui-ci est mis en œuvre en conformité avec la législation. Le Groupe s’efforce aussi de réduire les risques sanitaires et professionnels, tout en veillant à maintenir un niveau d’information suffisant pour que chacun puisse remplir ses missions, et à garantir l’existence et le bon fonctionnement d’un dialogue social pour traiter localement de ces sujets. A.2 Déploiement Sur les thématiques santé/sécurité et qualité de vie au travail, certaines branches déploient, en complément d’une politique de réduction des risques, un certain nombre d’initiatives visant à améliorer les conditions de travail des salariés. Cela passe notamment par des actions de prévention, de sensibilisation et de formation. Ainsi, Hachette Livre a notamment adopté les mesures suivantes en France : ► tout salarié bénéficie d'un suivi individuel de son état de santé assuré par le service de prévention et de santé au travail auquel Hachette Livre adhère ; ► évaluation, dans chaque unité de travail et en concertation avec les représentants du personnel, des risques pour la santé et la sécurité des travailleurs (y compris dans le choix des équipements de travail, l'aménagement des lieux de travail et l'organisation du travail). Les risques psychosociaux sont également pris en compte dans cette évaluation. Les résultats de l'évaluation sont ensuite transcrits dans un document unique d'évaluation des risques professionnels (DUERP) qui répertorie l'ensemble des risques professionnels auxquels sont exposés les travailleurs et assure la traçabilité collective de ces expositions ; ► définition et mise en œuvre d’un programme de prévention des risques professionnels qui donne lieu à un bilan annuel ; ► mise en œuvre d’actions de formation à la sécurité. Une attention particulière est portée aux salariés et aux intérimaires de la distribution dont les tâches logistiques les exposent à des risques accrus d’accident (gestes et postures, sécurité incendie, etc.). Ces formations sont renouvelées autant de fois que nécessaire ; ► fourniture aux salariés de la distribution d’équipements de travail adaptés (convoyeurs, harnais, préhenseurs, chaussures de sécurité, gants, gilets de haute vigilance, etc.) et de moyens de protection appropriés aux risques encourus, certifiés conformes aux normes européennes. Ces équipements sont fournis, utilisés, réglés et maintenus de façon à préserver la sécurité des travailleurs. Chez Lagardère News, plusieurs opérations sont menées en internes afin de sensibiliser et d’accompagner les salariés sur les sujets de santé- sécurité. Ainsi, à l’occasion du Mois sans tabac qui s’est tenu en novembre 2023, la branche a mis en place des ateliers pour accompagner les collaborateurs. Par ailleurs, dans le cadre de sa participation à Octobre rose, la branche a organisé des ateliers de sensibilisation et d’initiation aux gestes d’autopalpation ainsi qu’une vente au profit de l’association Rose up qui informe et accompagne les femmes atteintes de cancer. Au-delà de ces opérations, le sujet de la santé- sécurité revêt un caractère particulier pour les activités de médias. Ainsi, des formations de prévention de la menace attentat sont dispensées à l’ensemble des salariés. Des formations sur les déplacements en zones hostiles sont régulièrement organisées pour les journalistes concernés et des équipements de sécurité systématiquement fournis lors des déplacements.
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 78 A.3 Résultats Nombre d’accidents du travail et de jours d’arrêt 1 Branche Nombre d'accidents Nombre de jours d'arrêt Lagardère Publishing 108 6 904 Lagardère Travel Retail 320 10 173 Autres activités 36 1 082 Groupe 2023 464 18 159 Groupe 2022 338 16 008 Groupe 2021 242 8 876 Taux de fréquence et de gravité 2 liés aux accidents du travail Branche Taux de fréquence Taux de gravité 2023 2022 2021 2023 2022 2021 Lagardère Publishing 8,39 10,43 9,29 0,54 0,56 0,32 Lagardère Travel Retail 8,12 5,89 3,35 0,26 0,26 0,13 Autres activités 22,42 13,62 15,77 0,67 0,56 0,67 Groupe 8,61 7,40 5,27 0,34 0,35 0,19 Dialogue social et santé-sécurité Indicateur 2023 2022 2021 Pourcentage des salariés appartenant à une entité qui dispose d'un organe chargé de l'hygiène et de la sécurité 86 87 87 Pourcentage des salariés appartenant à une entité qui a mis en place un suivi médical régulier 92 90 92 Pourcentage des heures de formation consacrées à l'hygiène et à la sécurité 14 5 9 Le niveau d'activité a fortement repris en 2023, suite à plusieurs années impactées par la crise du Covid-19. De ce fait, au sein de Lagardère Travel Retail et des Autres activités, les taux de fréquence des accidents du travail ont augmenté par rapport à 2022. Les taux de gravité restent en revanche relativement stables. 1 Les accidents du travail ainsi que les jours d’arrêt reportés incluent les accidents de trajet ayant pu se produire dans le cadre du travail. 2 Taux de fréquence = nombre d’accidents du travail avec arrêt x 1 000 000 / nombre théorique d’heures travaillées ; taux de gravité = nombre de jours d’arrêt x 1 000 / nombre théorique d’heures travaillées.
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 79 1 2 3 4 5 6 7 2.3.1.3 La diversité et la mixité des ressources humaines Les discriminations (fondées sur le genre, le handicap, l’orientation sexuelle, les origines, la religion, etc.) sont un frein à la mise en œuvre de la diversité qui constitue une source nécessaire d’harmonie sociale et de performance. Pour le groupe Lagardère, la richesse de cette mixité au sein de ses effectifs constitue un levier de créativité et de croissance. A.1 Stratégie S’adapter aux cultures locales, à la diversité des consommateurs et à la multiplicité des marchés constitue un enjeu clé pour le développement de toutes les activités du Groupe. C’est pourquoi, fort de la variété de ses métiers et des compétences de ses collaborateurs, le groupe Lagardère encourage la diversité au sein de ses filiales grâce à l’engagement de ses directions des ressources humaines. Le Groupe s’oppose d’abord, ainsi qu’il l’affirme dans son Code d’éthique, à toute forme de discrimination pour des motifs tirés des origines, des mœurs, de l’âge, du sexe, des opinions politiques ou religieuses, de l’appartenance syndicale des individus, du handicap ou des orientations sexuelles. Il s’attache aussi à respecter et promouvoir les conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail (OIT) concernant l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession et l’élimination du travail forcé ou obligatoire. Sa stratégie de promotion de la diversité et de la mixité s’articule ensuite autour de trois axes principaux : ► la place des femmes au sein de l’entreprise ; ► la lutte contre les stéréotypes liés aux origines ethniques et sociales ; ► l’insertion des travailleurs en situation de handicap. 1 Ce panel regroupe, outre les membres du Comité Exécutif du Groupe et leurs N-1, les membres des comités exécutifs élargis et des Comités de Direction de Lagardère Publishing, Lagardère Travel Retail et Lagardère News, les équipes dirigeantes des entités autonomes des pays pour Lagardère Travel Retail et les cadres supérieurs pour Lagardère Publishing. A.2 Déploiement La place des femmes dans l’entreprise Les femmes continuent d’occuper une place centrale dans les effectifs du groupe Lagardère. En 2023, elles représentent ainsi 63 % de l’effectif total permanent du Groupe et 60 % des cadres managers. En toute logique, elles sont majoritairement représentées dans les formations (60 % des heures de formation suivies) ainsi que dans les promotions et les augmentations de salaires (62 % des promotions en qualité de manager ou à des postes top exécutifs et 63 % des augmentations de salaires). La progression constante de la part des femmes parmi les cadres exécutifs a conduit le Groupe à concentrer ses efforts, à partir de l’exercice 2021, sur un effectif plus restreint de « top exécutifs » représentant un peu plus de 350 personnes. Sur ce périmètre 1 , la proportion de femmes est passée de 42 % à fin 2020 à 44 % en 2021 puis à 45 % à fin 2022, et a continué de progresser à 46 % à fin 2023, soit un taux dépassant l’objectif qui avait été fixé début 2021 à 45 % d’ici à fin 2024. Parmi les outils de promotion des femmes, le Réseau LL, réseau interne de mixité femmes- hommes créé en 2018 et destiné à l’ensemble des salariés en France, a mis en place un programme de mentorat croisé entre les différentes branches d’activité du Groupe. Une quatrième promotion de mentorés a pu bénéficier en 2023 de l’expérience des cadres dirigeants issus de toutes les branches. Ce réseau est aussi l’un des supports d’engagement du Groupe pour différentes causes liées aux femmes (signature des Women Empowerment Principles, engagement dans l’initiative #StOpE contre le sexisme dit ordinaire en entreprise, etc.). Au sein de Hachette Livre en France, une application web de sensibilisation et d’autodiagnostic sur le sujet de la lutte contre le sexisme et le harcèlement sexuel au travail, développée en partenariat avec Me&YouToo, a été mise en place auprès de l’ensemble des collaborateurs en 2021. En 2022, un nouvel outil a étendu l’approche à l’ensemble des dimensions
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 80 liées à la diversité. Ces outils sont partagés depuis avec les nouveaux arrivants lors de leur intégration. En 2022, la filiale avait également renforcé ses mesures d’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes en concluant avec les partenaires sociaux un accord dans lequel elle s’engage à maintenir le salaire du collaborateur, ayant au moins six mois d’ancienneté dans l’entreprise, à 100 % pendant la totalité du congé deuxième parent. Pour rappel, la loi avait allongé la durée de ce congé de 11 à 25 jours calendaires (28 jours en cas de naissance multiple) sans prévoir de maintien de salaire obligatoire. Au Royaume-Uni, Hachette UK s’efforce de promouvoir une culture d’ouverture et d’inclusion sur le lieu de travail. Ainsi, des mesures d’accompagnement pour les femmes pendant la grossesse, lors de la perte d’un enfant ou durant la ménopause ont été lancées en 2022. En 2023, Hachette UK a aussi initié une série de discussions visant à démystifier les questions de rémunération et de progression en entreprise. Ces conversations ont favorisé un dialogue ouvert parmi les salariés et sur les réseaux, donnant ainsi des clés aux femmes pour naviguer dans leur carrière professionnelle. En reconnaissance de sa politique volontariste, Hachette UK a figuré dans le classement 2023 des 50 meilleurs employeurs pour l'égalité des sexes établi par le Times. Lagardère Travel Retail multiplie aussi les initiatives dans ce domaine : en 2023, la branche a demandé à chaque pays d’implantation de mettre en place au moins une initiative en faveur de l’égalité femmes-hommes. Ainsi, la Pologne a déployé un programme de coaching « Women’s Empowerment » pour permettre aux talents féminins de développer leur leadership, tandis que la Suisse a mené une action de sensibilisation sur les droits des femmes. Par ailleurs, l’Espagne et le Portugal ont mené un programme de développement des talents féminins. En parallèle, l’Italie a initié une « Gender Certification » et la Roumanie a soutenu des associations de promotion des femmes. Enfin, les États-Unis ont créé un groupe de travail dédié à la promotion des femmes dans le cadre de la démarche « Diversité et Inclusion » de l’entité. Sur la zone Afrique, qui est un axe de développement commercial fort de la branche, un partenariat a été noué avec ONU Femmes au Sénégal, permettant de sensibiliser les équipes au sujet de l’égalité femmes-hommes à travers un programme de soutien à 2 500 entrepreneuses du monde agricole, dont les produits sont ensuite revendus dans les points de vente en aéroport. Enfin, une analyse d’égalités salariales est également en cours au niveau de l’ensemble de la branche, dont les résultats seront connus et utilisés en 2024. Enfin, sur le sujet de l’égalité professionnelle, l’index pondéré du Groupe, calculé à partir des entités qui sont soumises en France à la publication de cet index, a très légèrement reculé en 2023 pour atteindre 89,8/100 (contre 91,1 en 2022). 46 % de femmes parmi les top exécutifs du Groupe. La lutte contre les stéréotypes La grande diversité des salariés de Lagardère est à la fois le reflet de ses différents territoires d’implantation et celui de la diversité de ses clients et consommateurs. Des comités diversité et inclusion se généralisent dans les différentes branches, dans le but notamment de diversifier les canaux de recrutement. Au niveau du Groupe, les formations ou sensibilisations régulières au management de la diversité et à la lutte contre les stéréotypes se poursuivent. En 2023, 52 % des managers ont ainsi été formés. Plusieurs actions de partenariat avec des associations engagées dans la promotion de la diversité et de l’inclusion ont été poursuivies au sein du Groupe. En France, l’association Nos quartiers ont des talents a bénéficié de parrains chez Hachette Livre ainsi que chez Lagardère News. Au cours de l’année 2022, Hachette Livre a également renouvelé pour trois ans son partenariat avec le dispositif des conventions d’éducation prioritaire de Sciences Po Paris qui inclut, outre un soutien financier, un programme de mentorat assuré pour les bénéficiaires du programme par des cadres dirigeants de la branche. Hachette UK a continué de se mobiliser dans la lutte contre les stéréotypes avec le programme
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 81 1 2 3 4 5 6 7 Changing the Story et a multiplié, au cours de ses six dernières années, les actions, partenariats et réseaux de salariés afin de promouvoir toutes les formes de diversité (voir également la section 2.3.2.1). En 2019, Hachette UK s’était notamment engagée à ce qu’en 2024 ses équipes comprennent 15 % de collaborateurs issus de minorités ethniques. Ce ratio, qui s’établissait à 7,7 % en 2019, a atteint 14,7 % en 2023. De son côté, Hachette Book Group (États-Unis) a noué des partenariats avec des organisations afin de rendre l’édition plus inclusive, plus diverse et plus accessible. En 2023, la filiale a organisé une table ronde sur l’expérience et les difficultés rencontrées par les femmes de couleur dans le secteur de l'édition. Hachette Book Group a également organisé un échange avec un panel d'éditeurs, de spécialistes du marketing et de publicistes pour la Lambda Literary Foundation, une organisation dédiée à la promotion des auteurs LGBTQIA+. La filiale a également organisé une séance de questions- réponses avec la Hurston/Wright Foundation, une organisation dédiée au soutien des écrivains noirs, sur les meilleures pratiques pour trouver un agent, présenter un livre et les étapes nécessaires à sa publication. Enfin, la diversité a également été portée par les employés du groupe, avec des initiatives comme celle du Latinx Employee Resource qui a organisé plusieurs événements pour célébrer le mois du patrimoine hispanique et latino-américain. Lagardère Travel Retail a également poursuivi ses actions en 2023. Après le siège en France et l’Amérique du Nord, des comités diversité et inclusion ont été déployés en Espagne, au Portugal, en Afrique de l’Ouest (Mauritanie, Gambie, Sénégal, Gabon et Bénin) et dans le Pacifique. Au Pérou, un programme de mentorat a été développé avec l’association Forge et l’aéroport de Lima afin que des managers de Lagardère Travel Retail deviennent tuteurs de jeunes défavorisés de la région de Callao. Ce partenariat permet également de financer leurs études et de les recruter à terme comme vendeurs ou caissiers dans les points de vente. L’insertion des travailleurs en situation de handicap En France, Hachette Livre a créé sa propre Mission Handicap en 2015 et figure parmi les premières entreprises signataires du Manifeste pour l’inclusion des personnes handicapées dans la vie économique. En 2023, les actions de sensibilisation ont été poursuivis avec des ateliers d'initiation à la langue des signes et un cycle de webinaires abordant les thématiques de la dyslexie et de l'autisme avec des interventions d’experts et d’auteurs publiés par la branche. En outre, un groupe d’entraide pour les salariés parents d’enfants atteints de troubles dys est animé régulièrement. Depuis 2021, les managers sont également formés au management inclusif en partenariat avec le cabinet Aviséa. Hachette Livre a aussi poursuivi l’accompagnement de ses salariés dans la reconnaissance de la qualité de travailleur handicapé. En 2023, à l’occasion de la Semaine européenne pour l’emploi des personnes handicapées (SEEPH), la Mission Handicap a envoyé un questionnaire visant à sensibiliser à la reconnaissance de la qualité de travailleur handicapé (RQTH) et à inciter les salariés à exprimer leurs besoins afin de favoriser la mise en œuvre de mesures adaptées. En outre, Hachette Livre a poursuivi ses partenariats historiques pour favoriser le recrutement de personnes en situation de handicap avec Cap Emploi, l'Agefiph, l’association Tremplin et l’association Arpejeh. En 2023, Hachette UK a lancé ses politiques de neurodiversité et d'accessibilité pour aider ceux qui sont touchés par des handicaps visibles ou Extrait de la plaquette Mission Handicap de Hachette Livre.
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 82 invisibles. Ces lancements ont été soutenus par des documents d'orientation à l'intention des responsables hiérarchiques et par des tables rondes d'auteurs organisées à l'échelle de l'entreprise pour contribuer à cette sensibilisation. Hachette UK est désormais un employeur labélisé Disability Confident Committed de niveau 2, confirmant ainsi son engagement sur cette thématique. Aux États-Unis, l'Employee Resource Group (ERG) chez Hachette Book Group (HBG) a organisé un événement pour tous les employés avec la participation d'un spécialiste de la neurodiversité afin de sensibiliser à des modes de pensée et d’apprentissage différents et ainsi à améliorer l’inclusivité au sein de l’entité. Chez Lagardère Travel Retail, et pour la deuxième année consécutive, les équipes du siège ont organisé des ateliers ainsi que des conférences lors de la Semaine du handicap et ont continué de solliciter des ESAT pour la plupart de leurs événements. En outre, l’Espagne et le Portugal ont travaillé à la mise en place d’un parcours de sensibilisation au management de la diversité pour l’ensemble de leurs fonctions supports et de leurs managers en points de vente. Enfin, la Belgique a collaboré avec des cabinets de recrutement spécialisés dans l’insertion de collaborateurs en situation de handicap, tandis que le Pérou a formé l’ensemble de ses superviseurs à la langue des signes afin de les sensibiliser aux difficultés que les employés malentendants peuvent rencontrer. Des actions de volontariat et de sensibilisation autour de l’autisme et du handicap ont également été développées en étroite collaboration avec l’aéroport de Lima. En 2023, à l’instar de Lagardère Publishing et d’autres branches du Groupe depuis plusieurs années, Lagardère News a participé à l’opération DuoDay en France qui consiste, le temps d’une journée, à accueillir des personnes en situation de handicap sur le lieu de travail et à constituer des duos avec des salariés volontaires. A.3 Résultats Indicateur 2023 2022 2021 Pourcentage des femmes top exécutifs 46 45 44 Pourcentage des femmes cadres/managers 60 60 58 Pourcentage de managers ayant reçu une sensibilisation/formation à la diversité au cours de l'année 52 30 16 Pourcentage de salariés permanents en situation de handicap au 31/12 1,97 1,50 1,35 Nombre de salariés permanents en situation de handicap au 31/12 616 406 342 Nombre de contentieux formels pour fait de discrimination 10 6 9 Depuis plusieurs années, le Groupe est attentif au nombre de contentieux formels pour fait de discrimination qui pourraient impliquer une entité du Groupe. Ainsi, dix contentieux ont été recensés en 2023 au sein d’entités implantées au Royaume- Uni et aux États-Unis. Les trois contentieux ayant eu lieu au Royaume-Uni ont été arbitrés en faveur de l’entité. Sur les sept contentieux ayant eu lieu aux États-Unis, cinq sont toujours en cours de traitement et deux ont été résolus à l’amiable en début d’année 2024. 2.3.1.4 La santé et la sécurité des consommateurs Toute entreprise doit veiller à la santé et à la sécurité des personnes consommatrices ou utilisatrices des biens qu’elle met sur le marché et à respecter la réglementation en vigueur. Au sein du groupe Lagardère, cet enjeu concerne notamment les activités de Restauration de Lagardère Travel Retail. Au-delà de l’impact sur la santé et la sécurité physique des consommateurs, un incident impliquant la qualité des produits vendus pourrait nuire à la crédibilité ainsi qu’à la réputation du Groupe auprès de ses clients et de ses partenaires. A.1 Stratégie Lagardère Travel Retail, qui déploie désormais ses activités de restauration dans plus de 1 600 points de vente à travers le monde, porte une attention accrue sur les enjeux d’hygiène et de sécurité alimentaire. Mise au point avec l’accompagnement de Bureau Veritas SGS,
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 83 1 2 3 4 5 6 7 Eurofins et Ecosure, tous reconnus pour leur expertise en matière de sécurité sanitaire et de brand conformity, la stratégie de la branche repose en premier lieu sur des lignes directrices (Food Safety Guidelines) diffusées dans l’ensemble des pays. Ces lignes directrices, dont la dernière mise à jour a été effectuée en 2020, imposent des règles strictes à appliquer, parfois plus exigeantes que les règlementations en matière d’hygiène. A.2 Déploiement Parallèlement aux enjeux d’hygiène et de sécurité alimentaire, l’opportunité de contribuer à une alimentation plus saine, respectueuse de la planète et des êtres vivants est un véritable enjeu pour le Groupe. Ainsi, Lagardère Travel Retail s’engage progressivement à s’approvisionner de manière plus éthique. Au début de l’année 2018, la branche avait entrepris de ne plus distribuer d’œufs ou d’ovoproduits issus de poules élevées en cage dès 2025 et ce sur l’ensemble de son réseau (y compris à l’international). Puis, en 2020, elle s’était engagée à acheter uniquement de la viande de poulet issue d’élevages respectant les critères du European Chicken Commitment à horizon 2026 en France. Cette ambition sera prochainement élargie à d’autres pays. Le déploiement de la stratégie de Lagardère Travel Retail s’organise autour de cinq axes. 1. Les lignes directrices (Food Safety Guidelines) qui incluent des outils pour implémenter des plans d’action et des objectifs. Dans tous les pays, un système de maîtrise de la sécurité sanitaire des denrées alimentaires (HACCP 1 ) est en place pour les activités de restauration et de commercialisation de denrées alimentaires emballées. Pour chacun des points de vente, l’hygiène et la sécurité des aliments font l’objet de contrôles journaliers en suivant des procédures strictes et précises, de la livraison des produits par le fournisseur jusqu’à la remise du produit fini au consommateur. 2. Un plan d’audits annuels réalisés dans les filiales, comprenant à la fois des questionnaires poussés dans chaque point de vente et des audits dans chaque siège de filiale. Huit pays ont été audités en 2016, dix en 2017, quatorze en 2018 et seize en 2019. Après une interruption de deux ans en 2020 et 2021, 1 HACCP : Hazard Analysis Critical Control Point. en raison de la crise sanitaire, la vague d’audits siège a redémarré au cours du premier semestre 2022 pour atteindre les 18 pays audités au cours de l’année 2023. Ces audits, pilotés par le siège en France, sont complétés par des audits pilotés par les pays eux-mêmes à une fréquence trimestrielle pour la plupart, ce qui amène à plus de 3 000 audits réalisés annuellement sur le réseau Restauration. 3. Des programmes de sensibilisation déployés dans les nouveaux territoires d’implantation. En 2022, un module d’e-learning avait été déployé au Sénégal, en Mauritanie, au Chili ainsi qu’aux Émirats arabes unis. En 2023, la Suisse et la Belgique ont également déployé ce module. 4. La digitalisation des contrôles journaliers grâce à l’utilisation d’outils web sur tablettes depuis 2018. 5. La plateforme WellDone (lancée en 2019) permet un management à 360 degrés de la qualité opérationnelle en incluant une partie hygiène et sécurité alimentaire ainsi que l'ensemble des audits réalisés sur les points de vente, en passant par les outils de traçabilité jusqu’au feedback des consommateurs laissés sur les réseaux sociaux. L’objectif 2024 est de finaliser le lancement de cette plateforme sur la business line Foodservice pour l’ensemble des pays d’implantation, tout en poursuivant son déploiement sur la business line Travel Essentials. Concernant les engagements pris par la business line Foodservice sur le sourcing et la traçabilité des produits, certains pays ont déjà modifié 100 % de leur approvisionnement d’œufs lorsque les volumes locaux de production le permettent. C’est le cas de l’Italie et de l’Autriche notamment. D’autres pays, comme la République tchèque, l’Allemagne, l’Espagne ou les États-Unis ont d’ores et déjà réussi à modifier une partie substantielle de leur assortiment et devraient être en avance sur l’objectif de 2025.
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 84 LUTTE CONTRE LES VIOLENCES SEXISTES ET SEXUELLES DANS LES TRANSPORTS : LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL FRANCE EN PIONNIER Depuis le 6 décembre 2023, Lagardère Travel Retail France opère les deux premières boutiques du réseau RATP labellisées Safe Place UMAY. Les salariés de ces « safe place » suivent des formations à la compréhension de ce que sont les violences sexistes et sexuelles afin d’accueillir celles et ceux qui en auraient été victimes dans les transports en commun. Par ailleurs, Lagardère Travel Retail France a pris l’engagement de faire labelliser « safe place » chacune de ses enseignes opérées sur le réseau RATP, au fil des ouvertures et des modernisations. Indépendamment des enjeux d’hygiène et de sécurité, la business line Foodservice est de plus en plus attentive à la demande croissante des donneurs d’ordre et des consommateurs pour une offre alimentaire au service de la santé et du bien- être des voyageurs. Cette attention passe notamment par des partenariats avec des marques engagées sur la qualité intrinsèque des produits ou sur l’approvisionnement de proximité. De plus, certaines enseignes en propre, comme Relais H Café (enseigne leader en France dans les hôpitaux) ou Natoo (présente en Italie, Autriche, Allemagne, Espagne, Pays-Bas, République tchèque et Roumanie), sont désormais positionnées comme les piliers de la stratégie de de la branche avec un accent mis sur les produits locaux et les recettes végétariennes. Enfin, certaines des activités du Groupe, opérant au sein d’espaces ouverts au public, se sont progressivement engagées dans la mise en place de « safe place » afin d’accueillir les personnes exposées à des comportements violents, discriminants et/ou oppressifs et leur offrir un espace de calme, d’écoute et d’orientation. Les équipes travaillant dans les lieux concernés sont par ailleurs sensibilisées et formées à la prise en charge de personnes victimes de violences et de harcèlements. Ces dispositifs ont notamment vu le jour chez Lagardère Travel Retail France et Lagardère live Entertainment. A.3 Résultats Indicateur 2023 2022 2021 Nombre de pays audités en matière de sécurité sanitaire au cours de l'année 18 15 0 Pourcentage des pays audités en matière de sécurité sanitaire à fin d'année 72% 60% 0% 2.3.1.5 Les travailleurs dans la chaîne de valeur Les entreprises exercent une influence, directe ou indirecte, sur les droits humains de leurs employés et travailleurs contractuels, des salariés de leurs fournisseurs ainsi que des communautés qui gravitent autour de leurs activités. Cette multiplicité des parties prenantes concernées explique qu’un certain nombre de réglementations nationales prévoient déjà des mesures de protection : lois sur le travail, lois anti- discrimination, lois sur la santé et la sécurité, lois sur l’environnement. En matière de relations avec les fournisseurs, le Groupe est formellement engagé depuis près de Aperçu d’un écran de la salle de spectacles de l’Arkéa Arena (Lagardère Live Entertainment) relayant l’existence d’une « safe place » dans l’enceinte.
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 85 1 2 3 4 5 6 7 dix ans dans un processus d’amélioration continue afin de renforcer sa stratégie et ses pratiques. A.1 Stratégie Signataire du Global Compact depuis 2003, le groupe Lagardère s’engage à faire du respect des droits humains et des libertés fondamentales un enjeu important de sa stratégie de développement durable, bien que la nature tertiaire des activités du Groupe tende à limiter ses impacts négatifs directs en la matière. Le groupe Lagardère s’engage ainsi à respecter les principes internationalement reconnus tels que la Charte internationale des droits de l’Homme (Déclaration universelle, Pacte international relatif aux droits civils et politiques et Pacte international relatif aux droits économiques, sociaux et culturels), les normes fondamentales de l'Organisation internationale du travail (OIT), les Principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme (mise en œuvre du cadre de référence « protéger, respecter et réparer » des Nations unies ou « Principes de Ruggie »). Par ailleurs, le Code d’éthique du Groupe établit un corpus de principes directeurs que les salariés s’engagent à respecter. Parmi l’ensemble des sujets abordés, les questions de respect de la personne, de conditions de travail et de dialogue social font partie des points d’attention. De manière plus précise, la stratégie du Groupe en la matière repose sur trois piliers : ► des principes d’achats qui promeuvent notamment le respect de l’environnement, la diversité et l’insertion sociale, la qualité de gouvernance, l’accès facilité aux TPE/PME, la prise en compte de la trésorerie des petits fournisseurs et la sélection de fournisseurs responsables ; ► une Charte fournisseur responsable qui s’appuie sur un certain nombre de référentiels internationaux comme les principes directeurs de l’OCDE, les conventions de l’OIT et le Global Compact, et qui doit être soumise aux nouveaux fournisseurs contractant avec une société du Groupe ; ► une collaboration avec la société EcoVadis afin de procéder à l’évaluation régulière des performances environnementales, sociales et éthiques des fournisseurs et sous-traitants du Groupe. Afin de se conformer aux nouvelles obligations de la CSRD, le Groupe va revoir sa stratégie et ses plans d’actions en la matière entre 2024 et 2025. A.2 Déploiement Travailleurs en amont de la chaîne de valeur En vertu du volet social de la Charte Fournisseur, les signataires s’engagent à respecter strictement des principes fondamentaux en lien avec le travail des enfants, le travail forcé et obligatoire, le temps de travail, les salaires minimum et avantages, l’égalité des chances, la santé et la sécurité et les relations sociales. Ils se portent aussi garants du respect de ces principes par leurs propres employés et représentants. De plus, ce document incite vivement les fournisseurs à s’inscrire dans une démarche de certification sociale et recommande de se référer, dans l’attente de l’instauration d’une norme ISO, aux certifications ou aux référentiels suivants : ► SA 8000 (certification sociale) ; ► OHSAS 18001 (certification relative aux conditions de travail, à l’hygiène et à la sécurité) ; ► ILO-OSH 2001 (système de gestion de la sécurité et de la santé au travail). Dans le cadre du plan de vigilance du Groupe, les branches s’appuient sur un travail d’identification des risques liés aux activités de leurs fournisseurs et sous-traitants. Ce travail permet d’identifier les grandes familles d’achats les plus susceptibles de générer des risques en termes de santé-sécurité des personnes et de droits humains. En conformité avec les conclusions issues de ce travail d’identification, les branches déploient leurs plans d’actions personnalisés tout au long de l’année. Elles se concentrent en premier lieu sur les fournisseurs et sous-traitants opérant dans les familles d’achat les plus risquées, implantés dans les pays considérés comme les plus exposés aux risques RSE et auprès desquels les dépenses d’achat sont les plus élevées. Par ailleurs, au sein de Hachette Livre, il est prévu que l’éditeur puisse faire diligenter des audits de conformité dans les locaux et tout site de production des fournisseurs et sous-traitants, avec des sanctions à la clé pour tout contrevenant. Ainsi, en 2023, Hachette Livre a fait auditer par des
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 86 tiers indépendants quinze sites industriels de fournisseurs. Une seule non-conformité critique a été relevée chez un fournisseur chinois et a donné lieu à l’établissement d’un plan d’action corrective. Aucune non-conformité critique chez les autres fournisseurs en Chine, en Roumanie et au Maroc n’a été relevée. Travailleurs en aval de la chaîne de valeur Hachette Livre renforce les critères RSE dans la sélection des transporteurs routiers avec lesquels il travaille. À titre d’exemple, pour l’appel d’offres du flux messagerie en 2022, Hachette Livre France a intégré, parmi les critères d’évaluation de ses transporteurs, un volet RSE structuré autour d’un questionnaire destiné à mesurer les niveaux de maturité et d’engagement des soumissionnaires sur les enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux. Les contrats conclus avec les transporteurs routiers retenus contiennent désormais un article RSE spécifique. Cet article oblige aussi le transporteur à souscrire à la plateforme EcoVadis. Plus généralement, les transporteurs sont soumis à un protocole de sécurité détaillé lorsqu’ils interviennent sur les sites de Hachette Livre. Par exemple, pour le Centre de traitement des retours de Hachette Livre en France, ce protocole précise le plan de circulation et les règles de prudence à adopter comme la vitesse maximum autorisée sur le site ou l’obligation pour le chauffeur de s’équiper des protections réglementaires. A.3 Performance Indicateur 2023 2022 2021 Pourcentage de la dépense fournisseurs à risques élevés évalués par EcoVadis 53 50 31 Nombre de contentieux formels pour cause de travail des enfants 0 0 0 2.3.2 PARTAGER LA DIVERSITÉ SOCIALE ET CULTURELLE DES ACTIVITÉS 2.3.2.1 Accessibilité et diffusion de l’éducation de la connaissance et du divertissement Présentée parfois comme le quatrième pilier du développement durable, la culture est au cœur des activités du Groupe, immergé dans le monde de l’édition, du voyage, de l’information et du spectacle. Lagardère exerce ainsi une responsabilité sociétale spécifique. Les activités du Groupe permettent non seulement de stimuler le goût de la lecture, mais aussi de favoriser l’esprit critique, la connaissance, l’ouverture au monde et l’apprentissage via un ensemble de contenus rendus accessibles sur différents supports ou dans des espaces physiques. Elles contribuent ainsi à accompagner leurs publics dans leur vie quotidienne, leur permettant de satisfaire leur besoin d’apprendre, de découvrir, de se cultiver et de s’ouvrir au monde. A.1 Stratégie Promotion de la diversité des cultures, pluralisme des idées, liberté d’expression, formation au sens critique, aptitude à décrypter et à comprendre le monde, accessibilité des contenus, transmission des savoirs, etc. : tous ces engagements sont relayés par les entités opérationnelles du Groupe en fonction de leurs sensibilités, de leurs implantations géographiques et des spécificités locales. Cela passe notamment par la mise en place de partenariats ou le déploiement de nouveaux dispositifs. Ainsi, Lagardère Publishing s’appuie sur les technologies numériques pour rendre ses livres accessibles aux personnes présentant des difficultés de lecture. En signant en 2019 la Charte de l’édition en format accessible (Accessible Books Consortium Charter), la branche s’est engagée en France, au Royaume-Uni et aux États- Unis, à rendre ses livres électroniques accessibles au plus grand nombre, en particulier aux lecteurs aveugles, malvoyants ou ayant d’autres difficultés de lecture des textes imprimés. Ces efforts sont alignés aussi sur la préparation, d'ici à 2025, à l'application des obligations découlant de la loi du 9 mars 2023 qui transpose, dans le droit français, la directive européenne 2019/882 du 17 avril 2019 concernant les exigences en matière d'accessibilité applicables aux produits et services.
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 87 1 2 3 4 5 6 7 À compter de juin 2025, les livres numériques et les logiciels spécialisés mis sur le marché devront être « nativement accessibles » à travers le respect de critères relatifs à la navigation dans le contenu, l’interopérabilité du contenu avec les technologies d’assistance et la diffusion d’informations sur les caractéristiques d’accessibilité du contenu. Lagardère Publishing contribue également à la démocratisation et à la promotion de la lecture et de la diversité culturelle via différents programmes. De son côté, Lagardère Travel Retail s’appuie sur son réseau de points de vente pour organiser et/ou soutenir un grand nombre d’opérations permettant de valoriser la lecture et la diffusion des idées. Les activités de spectacle de Lagardère Live Entertainment ainsi que les médias de Lagardère News et Lagardère Radio s’attachent également à développer l’accès de tous à l’éducation, à la culture et au pluralisme. A.2 Déploiement Sur l’accessibilité, l’alphabétisation et la promotion de la lecture et du divertissement Lagardère Publishing participe en France, aux États-Unis et au Royaume-Uni, via ses différentes marques, à la promotion et au développement du livre audio. Ce support permet d’aider les malvoyants et les personnes qui rencontrent des difficultés à lire, comme les jeunes dyslexiques, à accéder à l’univers de la lecture. Le livre audio a également une portée plus universelle puisqu’il s’écoute aussi bien pour la qualité de la voix qui lit le texte que par commodité ou encore dans un but pédagogique, contribuant ainsi à transmettre le plaisir de la lecture et à faire lire. Par ailleurs, un roman ou un essai édité par une maison d’édition en France est, au moment de sa parution, disponible en version numérique « nativement accessible » (format ePub 3), ce qui le rend utilisable par un lecteur recourant à un clavier braille ou à la fonction transcription audio « text to speech » sur un appareil compatible. En outre, les éditeurs déposent leurs ouvrages sur la plateforme Platon, opérée par la BnF, pour permettre la création de fichiers adaptés par des organismes agréés. Plusieurs éditeurs du Groupe (Jeunesse, Scolaire et Poche) ont également signé un partenariat avec Mobidys, une entreprise de l’économie sociale et solidaire, pour rendre accessible aux lecteurs dyslexiques ou en difficulté d'apprentissage plusieurs titres de leur catalogue en version audio ou numérique (plus de 230 à fin 2023). Certains ont aussi développé une offre papier à destination de ces jeunes publics. Au-delà de son activité quotidienne et de son implication, via le SNE (Syndicat national de l’édition), dans toutes les manifestations publiques en faveur de la lutte contre l’illettrisme et en faveur de la lecture, Hachette Livre mène de nombreuses actions en propre. En 2023, la maison d’édition a officialisé, en France, sa collaboration avec Bibliothèques sans frontières (BSF) par la signature d’une convention de partenariat de long terme (2023-2026). Le soutien financier, l’engagement des collaborateurs de Hachette Livre pour soutenir les actions de BSF ainsi que des dons en nature sont les trois axes de ce partenariat. HACHETTE LIVRE MET EN PLACE DU MÉCÉNAT DE COMPÉTENCES AVEC BSF En 2023, Hachette Livre a organisé plusieurs sessions de mécénat de compétences pour les collaborateurs des métiers de la branche Services et Opérations, les invitant à partager leur expertise spécifique en logistique et préparation de commandes avec les équipes de Bibliothèques sans frontières (BSF). Une dizaine de collaborateurs ont ainsi participé au tri des ouvrages collectés par BSF au sein de son entrepôt historique situé à Épône (France). Certains collaborateurs ont pu notamment contribuer au déploiement d'une opération de constitution de cartables éducatifs pour des enfants migrants arrivés en France. Des missions à impact positif que la maison d’édition souhaite reconduire en 2024. Au Royaume-Uni, Hachette UK s’est associé en 2021 avec le Royal National Institute of Blind People (RNIB) afin de rendre tous les titres de son catalogue accessibles via la plateforme RNIB Bookshare.
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 88 La filiale a également partagé le rapport d'impact de la deuxième année du programme avec le National Literacy Trust, qui a été créé pour lutter contre les faibles niveaux d'alphabétisation et promouvoir le plaisir de la lecture chez les enfants des écoles primaires au Royaume-Uni. Plus de 22 000 livres ont été offerts aux écoles participantes, ainsi qu'un accès gratuit à diverses ressources éducatives et de formation pour les enseignants. Les résultats indiquent que le programme a amélioré les capacités de lecture des élèves : après participation, le pourcentage d'élèves lisant à un niveau équivalant à la moyenne nationale s’élevait à 2 sur 3 (contre la moitié avant la participation au programme). Aux États-Unis, Hachette Book Group conduit plusieurs initiatives pour faciliter l’accès à la lecture aux personnes malvoyantes et aux personnes défavorisées. À l’image du partenariat avec la National Library Service for the Blind and Physically Handicapped, la filiale américaine met gratuitement à disposition du public concerné la totalité de son catalogue de livres numériques (22 454 titres en 2023) et de livres audio (7 426 en 2023). Hachette Book Group continue également d’être un partenaire de référence au sein d’une initiative nationale (Book Rich Environments) permettant à des enfants et à des familles entières, sur l’ensemble du territoire américain, de se voir distribuer des livres de qualité et traitant de thématiques diverses. En 2023, Hachette Book Group a fait don de près de 14 000 livres dans le cadre de ce partenariat. Lagardère News s’investit aussi dans l’accessibilité et la promotion de la culture, par le biais d’initiatives comme le prix littéraire Europe 1. La quatrième édition de ce prix s’est tenue en 2023 et a mis à l’honneur la solidarité, l’engagement collectif et les valeurs humaines par le choix des livres sélectionnés par Nicolas Carreau, président du jury et spécialiste littérature d’Europe 1. Cérémonie de remise 2023 du prix littéraire Europe 1. Lagardère Live Entertainment s’emploie aussi à promouvoir l’équité, la diversité et l’inclusion au travers d’actions de sensibilisation et ainsi à rendre la culture accessible à tous les publics. Dans cette optique, et dans la continuité de leur participation à la Journée mondiale de sensibilisation à l’autisme depuis 2018, les équipes ont souhaité renforcer les besoins et l’accueil des publics TSA (troubles du spectre de l’autisme) et présentant des particularités et besoins sensoriels. Des ateliers collaboratifs avec les parties prenantes (associations, éducatrices spécialisées, familles et usagers) ont été mis en place (visite de la salle et du parcours spectateur) afin de définir les meilleurs protocoles d’accueil et les outils les plus adaptés. Plusieurs besoins identifiés ont conduit au déploiement d’un certain nombre de mesures : anticiper l’expérience de concert afin de diminuer l’anxiété, favoriser des comportements adaptés lors de l’attente du début de shows, atténuer le bruit et les lumières en cas de gêne, gérer le stress lié aux émotions ressenties et permettre la continuité de la communication dans toutes circonstances). Avant l’événement, les personnes peuvent anticiper leur visite en consultant une page dédiée à leur venue sur le site Internet de l’Arkéa Arena. Cette dernière, permet de trouver des recommandations essentielles sur la réservation et l’organisation de la visite. En outre, dans le but d’améliorer leur expérience pendant le spectacle, les personnes et leurs accompagnants peuvent également retirer le jour même à l’Arkéa Arena des kits sensoriels gratuits contenant plusieurs articles (casque auditif, paire de lunettes noires, plan de la salle, carnet et crayons, bouchons d’oreilles, carte de conversation avec pictogrammes essentiels, etc.). À cela s’ajoute une entrée dédiée et un espace
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 89 1 2 3 4 5 6 7 de repos pour les personnes nécessitant un temps calme. Ce dispositif, réalisé en collaboration avec l’association Adapei 33 et déployé en 2022 à l’Arkéa Arena, a été décliné en 2023 dans l’ensemble des salles gérées par Lagardère Live Entertainment (Folies Bergère, Casino de Paris et Arena du Pays d’Aix). Contenu du kit sensoriel déployé par Lagardère Live Entertainment à destination des personnes sensibles au bruit et à la foule. D’autre part, les équipes de Lagardère Live Entertainment œuvrent chaque jour à rendre leurs salles de spectacles accessibles et adaptées à tous les publics. Cette conviction se matérialise par la mise en place de services spécifiques à destination des personnes en situation de handicap. Dans chaque salle, un personnel sensibilisé aux thématiques du handicap est présent afin d’accompagner et de garantir ainsi à tous la meilleure expérience possible. Sur l’éducation, la liberté d’expression, la diversité et le pluralisme En sa qualité de membre fondateur, Hachette Livre participe au cercle des éditeurs du PEN Club, ONG fondée en 1921 pour défendre la liberté d’expression (particulièrement celle des écrivains persécutés) et promouvoir la littérature dans le monde. À ce titre, Hachette Livre participe activement, sur ses trois principaux pays d’implantation (France, Royaume-Uni, États-Unis), au financement de PEN et à de nombreuses autres initiatives locales/nationales. Depuis octobre 2017, en tant que membre fondateur, Hachette Livre participe à Educapital, un fonds européen d’investissement dédié à l’éducation et à la formation. Educapital a vocation à repérer et accompagner des start-ups qui innovent dans le domaine de l’éducation et de la formation, notamment dans les enseignements primaire, secondaire et supérieur, ainsi que dans le parascolaire. La performance des activités d’édition reposant sur la diversité des ouvrages publiés et le pluralisme des idées véhiculées, la responsabilité de Lagardère Publishing consiste aussi à donner aux lecteurs les clés de compréhension des grands enjeux du monde. Ainsi Hachette Livre Espagne a participé à la 14 e édition du Festival de Clipmetrajes de Manos Unidas, un concours qui invitait les jeunes et les plus de 18 ans à réaliser un court métrage d’une minute sur la thématique de la gestion de l’eau et de la nourriture, au regard des Objectifs de Développement Durable. En matière de promotion de la diversité culturelle, Lagardère Publishing a multiplié les initiatives en France et à l’étranger. Parmi celles-ci, les éditions JC Lattès ont lancé en 2023 la quatrième édition du concours d’écriture Voix d’Afriques, en partenariat avec Radio France Internationale et la Cité internationale des arts. Destiné aux jeunes auteurs et aux jeunes autrices, ce prix de littérature a pour objectif de faire émerger les nouvelles plumes du roman africain en langue française. Au Royaume-Uni, Hachette UK s’appuie sur son programme Changing the Story (partenariats, ateliers, mentorat, levée de fonds, dons, choix éditoriaux – voir la section 2.3.1 sur le volet dédié aux collaborateurs) afin de mener à bien sa mission en matière de promotion de la diversité, d’inclusion sociale, d’équité, d’accessibilité, de diffusion de la culture, de la lecture, de l’écriture, etc. De son côté, Hachette Book Group (HBG) a reconduit son partenariat avec Apex for Youth, une organisation à but non lucratif qui offre des possibilités d'emploi aux jeunes asiatiques et immigrés issus de familles à faibles revenus à New York. En 2023, HBG a participé à leur programme d’été d'exploration des carrières, dans le cadre duquel quatre stagiaires ont été embauchés pour la période estivale. Les étudiants ont notamment assisté à des sessions de formation et ont réalisé un projet de stage. Par ailleurs, HBG a fait don de plus de 50 000 livres neufs à plus de 45 organisations caritatives soutenant la diversité et aidant des communautés en difficulté à travers les États-Unis.
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 90 LAGARDÈRE NEWS A CÉLÉBRÉ LA 20 E ÉDITION DU GRAND PRIX PARIS MATCH DU PHOTOREPORTAGE ÉTUDIANT Destiné à encourager les talents de la nouvelle génération et à récompenser leur regard sur l’actualité, ce prix se compose aujourd’hui de six trophées centrés sur les thématiques de l'environnement, de l'éco- responsabilité et des gestes citoyens. Grâce à son maillage national, Lagardère Travel Retail France promeut la presse des territoires par une politique de référencement des quotidiens régionaux et des hors-séries ainsi qu’un merchandising sur mesure dans des présentoirs dédiés. Plus de 150 titres de presse régionaux sont présents chez Relay. Dans le domaine des livres, les guides touristiques vendus dans les boutiques font la promotion de la culture locale. Lagardère Travel Retail France travaille avec les plus grands éditeurs nationaux mais aussi avec des éditeurs locaux qui permettent de proposer des guides de microrégions adaptés à une zone géographique. Comme chaque année depuis près de trente ans, Lagardère Travel Retail France s’engage sur le sujet de la liberté d’expression. Via son réseau de points de vente Relay, la branche soutient Reporters sans frontières en mettant en avant gracieusement les trois albums annuels édités par l’association. Par ailleurs, le montant de la vente des albums lui est intégralement reversé. Relay organise également la promotion de l’association sur son site Internet et dans ses boutiques (espaces publicitaires gracieux, soutien des projets évènementiels de l’association, etc.). Enfin, en 2023, Lagardère News et Lagardère Radio ont poursuivi leurs actions dans le cadre du contrat climat pour le compte d’Europe 1, d’Europe 2, de RFM et de Lagardère Publicité News. Ce contrat est issu de la loi Climat et Résilience de 2021qui vise à accélérer la transition écologique dans tous les domaines de la vie quotidienne. Son objectif est d’inciter et de valoriser les engagements et actions volontaires des acteurs du secteur de l’audiovisuel en lien avec cette thématique. Lagardère News a toutefois souhaité aller au-delà du dispositif légal applicable à l’audiovisuel en étendant les engagements pris à la presse. Dans ce cadre, Lagardère News et Lagardère Radio se sont notamment engagées à recenser l’ensemble des sujets diffusés à l'antenne ou parus dans les publications papier traitant de thématiques liées à l’environnement, à sa protection et à la lutte contre le dérèglement climatique, les experts et expertes de l’environnement intervenus ainsi que les lots offerts sur les antennes. En 2023, la signature de ce contrat climat a notamment engendré la diffusion de plus de 50 heures de contenus « verts » sur les radios et 300 articles dans les médias écrits du Groupe, la mise en place de dotations plus éco-responsables ainsi que la formation de journalistes aux enjeux environnementaux et climatiques. A.3 Résultats Indicateur 2023 2022 2021 Pourcentage des livres numériques disponibles en format ePub 3 parmi les nouveautés d'ouvrages de texte destinés au grand public et vendus en librairie (hors BD et illustrés) dans le catalogue de Lagardère Publishing à fin d'année 99 99 89 Pourcentage des livres numériques disponibles en format ePub 3 parmi les nouveautés d'ouvrages de texte destinés au grand public et vendus en librairie (hors BD et illustrés) et qui ont passé avec succès le contrôle Accessibility Check for ePub (accessibilité niveau 2) dans le catalogue de Lagardère Publishing à fin d'année 1 84 71 - Nombre de livres audio disponibles dans le catalogue de Lagardère Publishing à fin d'année 23 594 21 011 18 889 1 Information non remontée avant 2022.
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 91 1 2 3 4 5 6 7 2.3.2.2 L’engagement des Fondations du Groupe A.1 Stratégie En cohérence avec les métiers de ses branches, la stratégie philanthropique du groupe Lagardère s’incarne dans le domaine de la culture et de l’éducation par le biais de la Fondation Jean-Luc Lagardère, créée en 1989 et de la Fondation Hachette pour la lecture, lancée en 2022, toutes deux abritées par la Fondation de France. La Fondation Jean-Luc Lagardère a pour vocation de relayer l’engagement du Groupe dans les domaines de la culture, de la solidarité et de la jeunesse. La Fondation développe de nombreux programmes afin de promouvoir la diversité culturelle, encourager la création et favoriser l’accès à l’éducation et à la culture pour tous. La Fondation Hachette pour la lecture a pour objet d’œuvrer en faveur de la promotion de la lecture, de l’écriture et plus généralement de la maîtrise de la langue française auprès de tous les publics, en portant une attention particulière à la jeunesse et aux publics éloignés de la lecture. Hachette Livre a ainsi souhaité élargir son rôle d’acteur et de diffuseur de la culture. Cet engagement s’inscrit pleinement dans sa mission d’éditeur initiée il y a bientôt 200 ans. A.2 Déploiement et résultats Au sein de la Fondation Jean-Luc Lagardère Fer de lance de l’engagement du groupe Lagardère en faveur de la création culturelle, l’attribution des bourses par la Fondation permet de récompenser, grâce à des jurys prestigieux, des jeunes créateurs du monde de la culture et des médias de moins de 30 ans (ou moins de 35 ans pour certaines catégories), dans les catégories suivantes : Auteur de documentaire, Auteur de film d’animation, Écrivain, Journaliste de presse écrite, Libraire, Musicien, Photographe, Producteur cinéma et Scénariste TV. Depuis la création des bourses de la Fondation Jean-Luc Lagardère en 1990, 364 lauréats (dont treize nouveaux en 2023) ont reçu la somme totale de 7 420 000 €, dont 170 000 € en 2023. Les lauréats de la Fondation Jean-Luc Lagardère sont par ailleurs régulièrement impliqués dans les autres programmes de la Fondation, notamment dans le cadre des partenariats avec l’Académie de France à Rome – Villa Médicis et avec le Studio 13/16 du Centre Pompidou ainsi qu’en soutien à l’association Lire pour en Sortir et au festival Marathon des mots. La Fondation a également poursuivi ses programmes de promotion de la littérature et de la diversité culturelle en 2023 en soutenant les rencontres littéraires à l’Institut du monde arabe (IMA). Ce rendez-vous hebdomadaire propose de faire connaître, découvrir et entendre les auteurs arabophones et francophones, émergents et confirmés, venant ou parlant du monde arabe. Ce soutien s’inscrit dans la continuité des liens qui unissent depuis plusieurs années la Fondation et l’IMA autour, notamment, du Prix de la littérature arabe, créé en 2013. Ce prix est l’une des rares récompenses françaises distinguant la création littéraire arabe. Il a récompensé en 2023 le roman Je me souviens de Falloujah (JC Lattès) de l’auteur franco-irakien Feurat Alani. L’engagement à promouvoir l’accès à la culture pour tous a également été largement honoré par la Fondation en 2023, à travers plusieurs partenariats et soutiens : ► l’orchestre Divertimento, et son académie, qui accompagnent plusieurs centaines de jeunes débutants (issus majoritairement de zones d’éducation prioritaire) et professionnels, dans la découverte de l’orchestre symphonique ; ► l’Abbaye aux Dames, la cité musicale et plus particulièrement le Jeune Orchestre de l’Abbaye (JOA) qui encourage ainsi l’insertion professionnelle de jeunes musiciens en fin d’études et début de carrière ; ► la douzième édition du prix Jules Rimet qui promeut la littérature sportive. Organisatrice du prix, l’association Jules Rimet – Sport et Culture – propose également des stages d’écriture aux jeunes des clubs de football. Une occasion de jeter des ponts entre le sport et la culture.
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 92 LA FONDATION LAGARDÈRE FAVORISE L’ENGAGEMENT DES SALARIÉS Dans le cadre du soutien à l’association Lire pour en sortir, seule association nationale à favoriser la réinsertion des personnes détenues par la maîtrise de la langue française via des programmes personnalisés de lecture avec des bénévoles, des collaborateurs du groupe Lagardère ont pu s’impliquer en 2023 auprès de l’association en rédigeant des fiches de lecture destinées au nouveau catalogue de livres qui sera prochainement proposé aux détenus. La Fondation Jean-Luc Lagardère soutient également le programme Lire en famille qui vise à lutter contre l'altération des liens familiaux et dans lequel les parents détenus choisissent des livres jeunesse qu’ils s’exercent à lire à voix haute avec un bénévole pour ensuite le remettre à leur enfant au parloir. Au sein de la Fondation Hachette pour la lecture En 2023, la Fondation Hachette pour la lecture a organisé son second appel à projets avec des dotations allant de 15 000 à 50 000 € selon les besoins des associations. Plus de 200 dossiers de candidature ont été déposés. Après une première sélection par l’équipe de la Fondation, les dossiers ont été étudiés par un comité interne composé de salariés du Groupe qui a également auditionné certains porteurs de projets, avant d’être soumis au comité exécutif de la Fondation Hachette pour la lecture. Treize projets ont ainsi été sélectionnés par la Fondation. Voici, à titre illustratif, certains des projets retenus : ► Art’Sign pour l’organisation de l’événement littéraire Sourdland fête le livre qui favorise l’accès aux livres et encourage la lecture plaisir pour les personnes sourdes ; ► Asmae - Association Sœur Emmanuelle qui développe au Burkina Faso le projet Pour une Petite Enfance Épanouie afin de permettre aux enfants de 0 à 6 ans d’acquérir des connaissances fondamentales nécessaires à l’entrée et au maintien dans la scolarité ; ► le Centre national du livre pour l’organisation des Nuits de la lecture et plus précisément pour permettre la distribution de Chèque Lire aux personnes les plus éloignées de la lecture, notamment au sein de zones rurales et dans des quartiers prioritaires de la politique de la ville ; ► Enfants du désert afin d’équiper quatre bibliothèques dans des internats au Maroc et permettre à de jeunes collégiennes d’améliorer les conditions de leur scolarité et aussi leur niveau de français ; ► la Fondation AP-HP pour L’Escale, un espace dédié aux adolescents souffrant de pathologies chroniques hospitalisés au cœur de l’hôpital Armand-Trousseau (Paris, France), et l’équipement d’une bibliothèque ainsi que l’organisation d’activités culturelles autour du livre ; ► la Zone d’Expression Prioritaire (ZEP) dont le projet Grandir en s’écrivant permet à des jeunes de 14 à 25 ans de se raconter pour donner à lire leurs réalités quotidiennes lors de cycles d’ateliers d’écriture animés par des journalistes. 2.3.3 LIMITER L’EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE DES PRODUITS ET SERVICES 2.3.3.1 Lutte contre le changement climatique Il est aujourd’hui scientifiquement démontré que l’augmentation et la concentration des émissions de gaz à effet de serre relatives aux activités humaines jouent un rôle notable dans l’accélération du changement climatique et qu'un réchauffement supérieur à 2 °C, par rapport à la période préindustrielle, pourrait entraîner des conséquences environnementales, économiques et sociales catastrophiques. Preuve de la reconnaissance croissante des risques posés par le changement climatique, près de
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 93 1 2 3 4 5 6 7 200 gouvernements avaient convenu, lors de la COP21 en décembre 2015, de renforcer la réponse mondiale à la menace du changement climatique en « maintenant l'augmentation de la température moyenne mondiale bien en deçà de 2 °C par rapport aux niveaux préindustriels et de poursuivre les efforts pour limiter l'augmentation de la température à 1,5 °C par rapport aux niveaux préindustriels ». Un consensus connu sous le nom d’accord de Paris. A.1 Stratégie Bilan carbone Au cours de l’année 2021, le groupe Lagardère avait réalisé, sur l’ensemble de ses émissions directes et indirectes et sur la base des données d’activités 2019, une mise à jour de son empreinte carbone en suivant les lignes directrices du Greenhouse Gas Protocol. Couvrant 71 % du chiffre d’affaires 2019 du Groupe, cette actualisation a concerné les principaux territoires d’implantation de Lagardère Publishing (France, Espagne, Amérique du Nord, Royaume-Uni, Australie et Nouvelle-Zélande, seules les activités Fascicule et Jeux de société ayant été laissées de côté) ainsi que les trois segments d’activités de Lagardère Travel Retail (Travel Essentials, Restauration, Duty Free et Mode) dans les territoires suivants : France, Italie, République tchèque, Suisse, Amérique du Nord et Pacifique. L’ensemble des activités de Lagardère News avait également été couvert. L’empreinte 2019 (obtenue en 2021) a conduit à travailler sur la base d’estimations et de ratios monétaires pour certains postes. Il existe donc un certain degré d’incertitude dans les résultats, notamment lié aux facteurs d’émission moyens utilisés, aux hypothèses de calcul retenues, aux extrapolations et estimations qui ont été faites, etc. Cette mise à jour a permis d’estimer que le montant total des émissions du groupe Lagardère s’élève à un peu plus de 1 457 000 teqCO2 qui se répartissent ainsi entre les différentes activités : ► 36 % pour Lagardère Publishing ; ► 59 % pour Lagardère Travel Retail ; ► 5 % pour Lagardère News et Lagardère Radio. Sans surprise, le scope 3 (émissions indirectes issues de la chaîne d’approvisionnement) regroupe 96 % des émissions. Les émissions du scope 1 (émissions directes issues de la combustion d’énergies fossiles dans des véhicules ou des équipements de chauffage) et du scope 2 (émissions indirectes issues de la consommation d’électricité et des réseaux de chaleur/froid dans les bâtiments) représentent le solde des émissions, soit 4 %. Trajectoire de réduction À partir de ce constat, le groupe Lagardère a bâti une stratégie de réduction de ses émissions et un plan d’action associé. Sur l’ensemble de ses émissions directes et indirectes (scopes 1, 2 et 3), Lagardère vise une trajectoire en ligne avec l’accord de Paris, c’est-à- dire une trajectoire compatible avec la réalisation de l’objectif global de zéro émission nette (les émissions de gaz à effet de serre sont réduites à un niveau aussi proche que possible de zéro, les émissions restantes présentes dans l’atmosphère étant réabsorbées par les océans et les forêts par exemple) d’ici à 2050. Ainsi, à moyen terme et sur la base des émissions de 2019, Lagardère s’engage à réduire de près de 30 % l’ensemble de ses émissions d’ici à 2030. Un objectif ambitieux, en valeur absolue, fondé sur les dernières connaissances scientifiques en matière de climat, et qui se décompose comme suit : ► une réduction de 46 % des émissions liées à ses opérations et qui comprennent à la fois les émissions des scopes 1 et 2 mais également une petite partie du scope 3, à savoir les
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 94 déplacements professionnels et les déplacements domicile-travail des salariés de l’entreprise (soit un périmètre de 7 % du total des émissions du Groupe) ; ► une réduction de 28 % de l’ensemble des autres émissions du scope 3, c’est-à-dire les émissions liées aux chaînes d’approvisionnement du Groupe (93 % des émissions du Groupe). Analyse de risques climatiques 1 En complément, Lagardère va s’appuyer sur l’intégration des analyses de risques liés au climat (risques physiques et risques de transition) afin de mieux définir les orientations stratégiques. C’est d’ailleurs dans cette optique que le Groupe a réalisé sa première étude au cours de l’année 2022 et l’a enrichie avec une analyse de vulnérabilité en 2023 pour aboutir à une quantification des principaux risques identifiés. Première étape dans l’évaluation des risques et opportunités climatiques, Lagardère a choisi les deux scénarios climatiques sur lesquels allait reposer l’ensemble de son analyse : ► un scénario dit de « trajectoire alignée de Paris », sur la base d’un réchauffement climatique inférieur à + 1,5 °C en 2100. Ce scénario, basé sur le scénario RCP2.6 (Representative Concentration Pathways – RCP) du GIEC (Groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat), nécessite une forte mobilisation des gouvernements et institutions internationales, des tarifications du carbone élevées (taxation carbone, fixation d’un prix de la tonne de carbone, etc.), une sensibilisation importante des consommateurs au changement climatique et à ses conséquences et, globalement, des actions agressives de réduction des émissions afin d’atteindre les objectifs de l’accord de Paris. Un scénario ambitieux qui appelle de fortes mesures d’atténuation ; ► un scénario « trajectoire continue » sur la base d’un réchauffement de la planète autour de +4 °C en 2100. Ce scénario basé sur le scénario RCP8.5 du GIEC repose sur les hypothèses d’un « business as usual », c’est-à- dire une mobilisation limitée, une tarification 1 Des informations complémentaires figurent au chapitre 5 du présent document (section 1.4 de la note 1 de l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2023). carbone faible et des émissions qui continuent d’augmenter sans que les politiques actuelles ne soient modifiées. Un scénario résolument pessimiste qui appelle, à terme, une nécessaire adaptation face aux conséquences physiques du changement climatique. Deux horizons de temps projetés ont été considérés pour l’analyse : 2030 (court terme) et 2050 (long terme). Un troisième horizon de temps plus proche (2025) a également été pris en compte pour constituer une base de comparaison. Après avoir retenu ces deux scénarios d’analyse ainsi que ces trois temporalités, le Groupe a passé en revue l’ensemble de ses activités en s’appuyant sur les différentes catégories de risques de transition et de risques physiques retenus par la Task Force on Climate Related Financial Disclosures (TCFD). Sur cette période 2030-2050, ces analyses ont donc permis d’aboutir, en synthèse, à l’identification de deux risques de transition majeurs, trois risques physiques et trois grandes opportunités. Les deux risques de transition majeurs identifiés sont : ► un risque de hausse des prix du papier du fait des conflits d'usage autour du bois dans un contexte probable d'accroissement de la demande par d'autres secteurs comme la construction par exemple ; ► un risque d’évolution progressive à la baisse du trafic aérien du fait de changements d’habitude de consommation ou de contraintes règlementaires exercées sur le consommateur. Ces risques de transition ont fait l’objet de calculs de sensibilités sur les tests de valeur de Lagardère Publishing et de Lagardère Travel Retail sur la base des hypothèses de l’étude réalisée en 2022 (utilisation du cas le plus défavorable « Charlie » de l’étude Pouvoir voler en 2050 du Shift Project). D’autres risques de transition ont été considérés en 2022, mais ils n’ont pas fait l’objet de quantification sur l’exercice 2023. Un exercice de quantification élargi est planifié courant 2024 pour déterminer leur matérialité.
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 95 1 2 3 4 5 6 7 Les trois principaux risques physiques identifiés en lien avec de possibles aléas climatiques (vagues de chaleur, températures maximales, inondations, feux de forêts, précipitations, tempêtes, vents violents, sécheresses, etc.) portent sur : ► un risque additionnel d’accroissement du prix du papier du fait de la pression exercée par les feux de forêts sur la production de bois et de pâte à papier ; ► la disruption des activités aéroportuaires du fait de l’occurrence d’inondations ou de tempêtes sur plusieurs jours consécutifs entraînant des annulations de vols sur plusieurs jours, voire une fermeture de l’aéroport et une baisse du trafic ; ► les dommages sur les bâtiments physiques du fait de l’occurrence d’inondations ou de vents violents. L’analyse d’exposition aux risques physiques du changement climatique a été réalisée par un prestataire externe spécialisé en la matière et reconnu du secteur, Zurich Resilience Solutions, sur la base d’une sélection des sites représentant 70 % de la valeur totale des actifs tangibles du Groupe et 50 % de son chiffre d'affaires. Cette analyse d’exposition a été complétée d’une analyse de vulnérabilité des sites afin d’aboutir à une quantification. Tous les risques ont été évalués en fonction de leur probabilité d’occurrence (voir tableaux ci- dessous) et ont fait l’objet d’une estimation préliminaire de leurs impacts financiers potentiels. Catégorie Description Scénario 1,5 °C Scénario 4 °C Probabilité d’occurrence 2030 Matérialité financière 2030 Probabilité d’occurrence 2030 Matérialité financière 2030 Risques de transition Hausse des prix du papier Possible Modérée Possible Faible Évolution à la baisse du trafic aérien Possible Modérée Très peu probable Faible Risques physiques Hausse des prix du papier Possible Faible Possible Faible Disruption des activités aéroportuaires Très probable Faible Très probable Faible Dommages sur les bâtiments Très probable Faible Très probable Faible Opportunités Identification de nouveaux relais de croissance N/A N/A N/A N/A Utilisation de sa position de créateurs de contenus pour sensibiliser et avoir de l’impact N/A N/A N/A N/A Développer des nouveaux produits et services bas carbone N/A N/A N/A N/A
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 96 Catégorie Description Scénario 1,5 °C Scénario 4 °C Probabilité d’occurrence 2050 Matérialité financière 2050 Probabilité d’occurrence 2050 Matérialité financière 2050 Risques de transition Hausse des prix du papier Possible Modérée Possible Faible Évolution à la baisse du trafic aérien Possible Forte Très peu probable Faible Risques physiques Hausse des prix du papier Possible Faible Possible Faible Disruption des activités aéroportuaires Très probable Faible Très probable Faible Dommages sur les bâtiments Très probable Faible Très probable Faible Opportunités Identification de nouveaux relais de croissance N/A N/A N/A N/A Utilisation de sa position de créateurs de contenus pour sensibiliser et avoir de l’impact N/A N/A N/A N/A Développer des nouveaux produits et services bas carbone N/A N/A N/A N/A Concernant le risque de hausse du prix de la matière première papier, il a été estimé que l’impact resterait modéré et ce même en prenant des hypothèses de forte hausse des coûts et de non-adaptation des prix de vente. Concernant le risque d’évolution à la baisse du trafic aérien, un scénario d’évolution très dégradé en ligne avec une trajectoire d’émission net zéro (1,5 °C) et postulant une division par deux du chiffre d’affaires en aéroport à l’horizon 2050 a été pris en compte. Il aboutit à une réduction notable de la profitabilité de cette activité. Il s’agit d’un risque fortement matériel pour Lagardère et sa branche Lagardère Travel Retail. Toutefois, le caractère progressif de cette baisse de trafic permettrait de prendre un certain nombre de mesures pour en limiter l’impact (renégociation des contrats de concessions, ajustement des surfaces louées, etc.) et souligne la résilience du modèle économique du Travel Retail. À long terme, le report modal (transfert d’une partie du flux associé à un mode de transport spécifique vers une autre catégorie de transport ou vers un autre mode de locomotion) vers des modes de transport décarbonés permettrait de maintenir une profitabilité cible. Cette évolution du modèle d’affaires n’a pas été prise en compte dans la quantification du risque évalué aboutissant ainsi à une quantification maximum de l’effet de la baisse du trafic aérien dans le cadre d’un scénario déjà extrême. Concernant les risques physiques, une analyse d'exposition portant sur neuf périls climatiques physiques chroniques et aigus (précipitations, vague de chaleur, sècheresse, tempête, inondation, froid, grêle, vent et feu de forêt) confirme l'exposition importante des sites de Lagardère aux périls suivants : précipitations, sécheresses et vagues de chaleur. L'analyse de vulnérabilité conclut que les périls pour lesquels les sites Lagardère sont le plus vulnérable sont le péril vents et inondations pour leurs dommages sur les bâtiments et le péril tempêtes pour la disruption d'activité potentielle sur les sites aéroportuaires (en cas d'arrêt sur plusieurs jours générant une baisse significative du trafic aéroportuaire). L’analyse a aussi porté sur les impacts potentiels de l’augmentation des feux de forêts et des vagues de chaleur sur la disponibilité en bois et consécutivement en pâte à papier. Dans les deux scénarios considérés (1,5 °C et 4 °C), la magnitude des impacts reste comparable jusqu'en 2050. Les impacts attendus s'accroissent lentement à partir de 2030. Globalement, les impacts estimés à date restent modestes.
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 97 1 2 3 4 5 6 7 L‘analyse quantifiée confirme l’appréciation exprimée dans l’analyse de double matérialité qui attribue la cotation de 2 pour les risques physiques et de 3 pour les risques de transition. Le caractère matériel des risques de transition justifie la préparation d’un plan de transition qui fera l’objet d’un processus de co-construction avec l’ensemble des branches du groupe Lagardère au cours de l’année 2024. Par la suite, les risques de transition et les opportunités qui n’ont pas été pris en compte dans l’analyse quantifiée de 2023 seront intégrés à une analyse plus large comprenant les impacts du plan de transition. ÉDUQUER AUX ENJEUX CLIMATIQUES : UNE RESPONSABILITÉ DE PLUS EN PLUS FORTE Lagardère défend depuis longtemps l’idée que l’une des grandes responsabilités du Groupe sur la question du changement climatique se trouve dans sa capacité à sensibiliser, informer et éduquer le grand public sur ce sujet. En 2023, le déploiement du contrat média climat au sein de Lagardère News et de Lagardère Radio a ainsi engendré la diffusion de plus de 50 heures de contenus « verts » sur les radios et de 300 articles dans les médias écrits du Groupe, la mise en place de dotations plus éco-responsables ainsi que la formation de 60 journalistes aux enjeux environnementaux et climatiques. A.2 Déploiement Sur les scopes 1 et 2 et les déplacements des salariés Concernant les consommations d’énergie des bâtiments et les déplacements des salariés (déplacements domicile-travail, déplacements professionnels et flotte de véhicules), qui représentent environ 7 % des émissions du Groupe d’après le dernier bilan carbone, Lagardère va mettre en œuvre des leviers d’action transverses à l’ensemble de ses activités. Ainsi, sur le sujet de l’immobilier, le Groupe cherche à minimiser la consommation d’énergie de son parc immobilier en location et en propriété (bureaux, entrepôts, points de vente) par la mise en place de mesures d’amélioration de l’efficacité énergétique, notamment : ► la préférence donnée à des sites économes en énergie et/ou disposant d’une certification environnementale et l’amélioration des outils de pilotage de l’énergie. Par exemple, l’immeuble qui accueille Hachette Livre à Vanves (France) a obtenu la certification NF Bâtiments Tertiaires-Démarche HQE ainsi que le label de performance énergétique BBC. Le nouveau quartier général de Hachette UK à Londres (Royaume-Uni) est pour sa part certifié BREEAM. Dans le même ordre d’idée, les bâtiments chauffés grâce à l’électricité ou à la biomasse plutôt qu’aux énergies fossiles (fioul et gaz) seront privilégiés. Par ailleurs, les bureaux où évoluent les collaborateurs du Groupe sont de plus en plus configurés en vue d’optimiser les consommations énergétiques du quotidien (éclairages LED, détecteurs de présence, équipements informatiques labellisés, mutualisation des équipements, etc.) ; ► le déploiement, au sein du réseau international de points de vente opérés par Lagardère Travel Retail, de programmes d’optimisation énergétique passant notamment par du relampage LED ainsi que par le recours à des réfrigérateurs à portes et d’équipements moins énergivores. Au cours des dernières années, Lagardère a aussi réalisé de nombreux audits énergétiques sur ses sites industriels, tertiaires, ainsi qu’au sein de son réseau de points de vente sur le territoire français. Les résultats de ces analyses permettent d’enrichir les plans d’actions de sobriété énergétique des sites concernés et viennent compléter le catalogue de mesures déjà mises en place dans les différentes opérations. Lagardère Travel Retail a également déployé le recours aux audits énergétiques dans plusieurs de ses pays d’implantation tels que l’Autriche, la République tchèque, la Pologne, les États-Unis et Singapour. Par ailleurs, une directive globale regroupant une série de mesures afin de réduire la consommation énergétique des points de vente, bureaux et entrepôts a été partagée en janvier 2023 avec tous les pays d’implantation.
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 98 Enfin, la mise en œuvre progressive du décret tertiaire et des objectifs de réduction d’énergie associés va contribuer à améliorer la performance énergétique des bâtiments sur le territoire français. En complément, le Groupe va chercher à privilégier le recours aux énergies issues de sources renouvelables. Lorsque cela sera possible, le Groupe va également étudier la faisabilité de faire installer des panneaux solaires sur certains sites afin d’avoir recours à de l’autoconsommation en énergie renouvelable. Sur le poste déplacements, les actions vont notamment porter sur : ► la transition du parc automobile vers des véhicules électriques ; ► les formations à l’éco-conduite et l’optimisation des itinéraires, majoritairement pour les populations commerciales ; ► les politiques voyages (limiter les déplacements, privilégier le train, favoriser les vols directs, etc.) ; ► la mise en place de forfaits mobilités durables (dispositif permettant de doter les salariés d’un budget pour les déplacements domicile- travail qui est destiné à favoriser la mobilité douce, le covoiturage et les transports en commun). Sur le scope 3 Au sein de Lagardère Publishing, les principaux leviers d’action identifiés dans le cadre de la stratégie de réduction des émissions du Groupe concernent la sur-fabrication, les achats de papier, les process d’impression/reliure et le fret. S’agissant de la sur-fabrication, les équipes de Lagardère Publishing possèdent des outils pour optimiser la visibilité sur les stocks sur l’ensemble de la chaîne de valeur ainsi que des outils de prévision des ventes et prévoient des développements ultérieurs pour s’appuyer davantage sur la donnée en vue de se fixer des objectifs. Tout en réduisant le taux de livres pilonnés chaque année, la branche diminue ses émissions sur l’ensemble du cycle de vie du livre et donc des postes clés déjà mentionnés ci-dessus (production de papier, impression-reliure, fret et déchets). Concernant la production de papier et l’activité d’impression-reliure, la volonté de Lagardère Publishing est de renforcer les critères environnementaux de sélection des fournisseurs, de favoriser systématiquement les fournisseurs les moins émissifs et d’établir des objectifs annuels d’intensité carbone pour ces derniers. Enfin, pour réduire les impacts liés au fret, Lagardère Publishing réfléchit à la relocalisation éventuelle de la fabrication de certains produits et au groupement des livraisons à l’international. La branche a d’ores et déjà renforcé ses critères environnementaux dans la sélection des prestataires et travaille avec eux sur l’optimisation des livraisons. Toutes ces actions ont démontré leur efficacité, notamment sur la partie traçabilité du papier et fabrication des livres. Ainsi, en France, Lagardère Publishing a réduit de près de 20 % ses émissions en l’espace de 12 ans (entre 2008 et 2020). Par ailleurs, l’ensemble des mesures mises en œuvre contribue notamment à afficher depuis près de dix ans une double indication sur les livres francophones : celle de l’empreinte carbone de l’ouvrage et celle de l’origine (certifiée ou recyclée) des fibres utilisées. Le principal levier d’action de Lagardère Travel Retail concerne l’offre produit proposée dans l’ensemble des points de vente. Pour ce faire, la branche va en premier lieu travailler à promouvoir une offre de produits plus « responsables » pour laquelle des critères sont en train d’être définis en collaboration avec un panel d’experts internes et externes. Une analyse du portefeuille produits, plus fine et complémentaire de celle initiée lors du premier bilan carbone, sera menée au cours de l’année 2024 afin de suivre de manière plus précise les réductions d’émissions associées. En parallèle, la branche renforce ses échanges avec ses fournisseurs clés afin de mieux connaître leur stratégie et leurs engagements en matière de trajectoire bas carbone. Enfin, Lagardère Travel Retail travaille à l’élaboration de lignes directrices achats destinées à sensibiliser et à accompagner les équipes en interne afin de leur permettre d’effectuer les choix les plus éclairés en matière de produits bas carbone. 4,55 tCO2eq/ETP
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 99 1 2 3 4 5 6 7 A.3 Résultats Les consommations reportées dans le tableau ci- dessous concernent l’ensemble des activités du groupe Lagardère. Ces données font référence aux consommations d’énergie directes (scope 1) et indirectes (scope 2) de l’ensemble des bureaux, points de vente, boutiques, entrepôts, salles serveurs, sites de diffusion radio, salles de spectacles, académie sportive à partir desquels s’opèrent les activités du Groupe sur le périmètre évoqué ci-dessus. Pour Lagardère Travel Retail, il existe une incertitude sur le montant exact des consommations. En effet, la branche opère plus de 5 120 points de vente à travers le monde et n’a pas toujours accès aux factures énergétiques détaillant les consommations de chaque point de vente, le coût de l’énergie étant bien souvent compris dans les charges payées aux concédants (propriétaires des aéroports/gares). En conséquence, les opérationnels chargés de faire remonter les consommations du réseau de points de vente opérés dans chaque pays d’implantation ont parfois recours à des estimations basées sur un référentiel de kWh/m 2 /mois, établi selon la surface et la nature du point de vente.
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 100 Consommations d’énergie tertiaire du Groupe dans le monde (en MWh) Lagardèr e Publishing Lagardèr e Travel Retail Autres activité s Lagardèr e Publishing Lagardèr e Travel Retail Autres activité s GROUPE 2022 2023 2022 2023 Consommatio ns d'énergie de scope 1 (en MWh) Consommatio n de combustible provenant du fioul 2 042 37 0 1 188 1 231 0 2 079 2 419 Consommatio n de combustible provenant du gaz naturel 28 702 11 198 6 925 26 749 24 847 5 851 46 825 57 447 Consommation totale d’énergie fossile (en MWh) 30 744 11 235 6 925 27 937 26 078 5 851 48 904 59 866 Consommatio ns d'énergie de scope 2 (en MWh) Consommatio n d'électricité 31 141 167 375 8 314 27 349 198 614 8 374 206 83 0 234 33 8 Consommatio n d’électricité, de chaleur, de vapeur et de froid achetés ou acquis à partir de chauffages urbains 794 7 777 2 423 280 8 123 1 546 10 995 9 948 Consommation totale d’électricité, de chaleur, de vapeur et/ou de froid (en MWh) 31 935 175 152 10 737 27 629 206 737 9 919 217 82 4 244 28 6 Consommatio ns d'énergie de sources renouvelables (en MWh) Consommatio n d’électricité, achetée ou acquise à partir de sources renouvelables (consommatio n incluse dans la consommatio n d'électricité reportée ci- dessus) 12 382 13 651 248 10 646 35 855 4 154 26 281 50 656 Part de la consommation d'électricité issue de sources renouvelables dans la consommation totale d’électricité (en %) 40% 8% 3% 39% 18% 50% 13% 22% Consommation totale d’énergie (en MWh) 62 679 186 387 17 662 55 566 232 815 15 770 266 72 9 304 15 2
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 101 1 2 3 4 5 6 7 Émissions de GES du Groupe dans le monde (en teqCO2) 1 Lagardère Publishing Lagardère Travel Retail Autres activités Lagardère Publishing Lagardère Travel Retail Autres activités GROUPE 2022 2023 2022 2023 Émissions de GES de scope 1 (Teq CO2) Émissions brutes de GES de scope 1 Fioul 555 10 0 323 335 0 566 658 Gaz naturel 5 277 2 065 1 253 4 919 4 591 1 059 8 595 10 570 Carburant des véhicules 779 1 398 118 822 2 333 115 2 294 3 270 Sous-totaux 6 611 3 473 1 371 6 064 7 259 1 174 11 455 14 497 Émissions de GES de scope 2 (Teq CO2) Émissions brutes de GES de scope 2 fondées sur la localisation Électricité 6 957 57 065 305 6 291 70 696 307 64 327 77 294 Réseau de chaleur urbaine 153 1 534 436 47 1 672 278 2 123 1 998 Sous-totaux 7 110 58 598 742 6 338 72 368 586 66 450 79 292 Émissions de GES de scope 3 (Teq CO2) Voyages d'affaires - 1 387 3 245 1 346 2 826 6 496 861 5 978 10 183 Déplacements domicile-travail des salariés - 4 137 15 270 277 4 063 19 917 388 19 684 24 367 Activités relevant des secteurs des combustibles et de l’énergie (non incluses dans les scopes 1 et 2) Amont Fioul 108 2 0 63 65 0 110 127 Amont Gaz naturel 881 335 238 819 687 201 1 455 1 708 Amont Carburant 172 430 27 183 501 41 630 725 Amont Électricité 1 884 11 948 156 1 748 14 681 157 13 987 16 586 Sous-totaux 8 568 31 229 2 045 9 703 42 346 1 648 41 842 53 697 Émissions totales de GES Total Groupe 22 289 93 301 4 158 22 105 121 973 3 408 119 747 147 486 1 Les émissions de 2022 ont été recalculées pour prendre en compte les changements effectués en 2023 concernant les facteurs d’émissions utilisés.
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 102 Indicateur 2023 2022 2021 Émissions de CO2 scope 1 et scope 2 par M€ de chiffre d'affaires (en teqCO2) 11,2 10,9 13,5 Émissions de CO2 scope 1, scope 2 et déplacements des salariés par ETP 1 (en teqCO2)2 4,55 4,22 - 1 Les déplacements des salariés incluent les déplacements professionnels ainsi que les déplacements domicile-travail. En 2023, ces données ont été remontées pour 96 % des ETP du Groupe (contre 93 % en 2022). En conséquence, les données des scopes 1 et 2 présentées dans le tableau ci-dessus, et qui couvrent 100 % des ETP, ont été recalculées pour être alignées sur les ETP couverts par les données sur les déplacements. 2 Information non remontée avant 2022. L’année 2023 se distingue de la précédente du fait de la reprise des activités du groupe Lagardère au niveau pré-Covid, là où l’exercice 2022 demeurait partiellement affecté par un ralentissement lié à la crise sanitaire, notamment chez Lagardère Travel Retail. Après une période estivale exceptionnelle, notamment aux États-Unis et en Europe, Lagardère Travel Retail a réalisé un chiffre d’affaires historique et une forte croissance sur les neuf premiers mois. En complément de cette dynamique, Lagardère Travel Retail a vu son périmètre organisationnel s’agrandir notamment avec l’acquisition de Marché International et de Costa Coffee en Pologne, entraînant ainsi la multiplication de ses points de vente. En conséquence, le développement des activités de Lagardère Travel Retail a entraîné une augmentation des surfaces de boutique opérées, des consommations et donc des émissions enregistrées en 2023. La hausse du ratio des émissions de CO2 scope 1, scope 2 et déplacements des salariés par ETP s’explique donc par l’augmentation des consommations d’électricité et de gaz, la reprise des déplacements professionnels ainsi que par un effectif plus important qu’en 2022, entraînant davantage de déplacements domicile-travail à prendre en compte. Par ailleurs, l’accroissement des activités a également provoqué une forte hausse du chiffre d’affaires qui permet de limiter la hausse du ratio des émissions de CO2 scope 1 et scope 2 par M€ de chiffre d'affaires entre 2022 et 2023. D’une manière générale, les évolutions des consommations d’énergie et d’émissions de gaz à effet de serre, plus ou moins significatives selon les branches et le type d’énergie, peuvent s’expliquer par : ► une évolution du périmètre organisationnel (intégration de nouvelles entités et/ou de nouveaux bâtiments dans le reporting environnemental) ; ► une meilleure prise en compte, à l’intérieur d’une entité, des différentes sources consommatrices d’énergie ; ► des aménagements internes (souvent liés à des travaux), temporaires ou non, affectant, à la hausse ou à la baisse, les consommations ; ► une mise à jour des facteurs d’émissions utilisés pour convertir l’énergie en équivalent CO². 2.3.3.2 Gestion des ressources, lutte contre le gaspillage et économie circulaire La fabrication d’un certain nombre de produits essentiels au déploiement et au développement des activités du Groupe repose sur une utilisation des ressources naturelles. Cette dépendance impose de mettre en œuvre des actions permettant de limiter les impacts environnementaux négatifs générés par ces activités. La vigilance du Groupe sur cet enjeu doit être à la hauteur des attentes croissantes des clients, consommateurs et autres parties prenantes en la matière. Sur cette thématique, le Groupe s’engage sur trois grands sujets : le papier, le gaspillage alimentaire et le plastique. Le papier constitue la matière première historique du Groupe. Issu de sources renouvelables, il peut être un matériau écologique par excellence à condition que les impacts de sa fabrication soient bien gérés, de la forêt à la feuille. Le papier génère
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 103 1 2 3 4 5 6 7 en effet des impacts environnementaux tout au long de son cycle de vie (de l’achat de la matière première au recyclage des invendus, en passant par la fabrication). La pâte à papier étant une ressource mondialisée importée de nombreux pays et qui se transporte à travers le monde, chacune des étapes de fabrication du papier peut mélanger plusieurs sources. Cette complexité impose une vigilance nécessaire, notamment dans la gestion des approvisionnements. Compte tenu de la place croissante prise par les activités de Restauration au sein de Lagardère Travel Retail et des enjeux financiers, environnementaux et sociétaux liés au gaspillage alimentaire, il est également impératif d’agir dans ce domaine afin de contribuer à faire évoluer les modes de production et de consommation vers des pratiques plus durables. Enfin, la lutte contre la pollution plastique est également devenue un sujet important pour les activités du Groupe qui commencent à avancer concrètement sur cette thématique depuis l’année 2020. En complément de ces trois grands enjeux, les filiales du Groupe s’engagent également sur le terrain de l’éco-conception et du réaménagement des points de vente. A.1 Stratégie Via ses activités d’édition de livres et de presse papier, le groupe Lagardère a depuis longtemps déployé une politique de gestion responsable du papier qui s’exerce tout au long du cycle de vie. De l’approvisionnement à la gestion des invendus en passant par les différentes phases de production, Lagardère s’engage sur toutes les étapes en travaillant avec l’ensemble des partenaires commerciaux concernés. Le Groupe cherche en premier lieu à accroître d’année en année la part de son papier acheté certifié, c’est-à-dire issu de forêts gérées durablement (forêt dans laquelle la quantité de bois coupé chaque année ne dépasse pas la quantité de biomasse qui a poussé cette même année, garantissant le maintien du stock de carbone dans la forêt contrairement à une forêt surexploitée ou à une zone déforestée) et l’utilisation de papier recyclé lorsque cela est possible. Que le papier soit directement acheté auprès des papetiers ou qu’il soit fourni par les imprimeurs avec lesquels le Groupe collabore, la politique reste de privilégier l’impression sur du papier certifié PEFC (Programme de reconnaissance des systèmes de certification forestière) ou FSC (Forest Stewardship Council). Au niveau local, dans chacune des entités concernées, les équipes techniques en charge de la fabrication et/ou des achats de papier ainsi que les équipes opérationnelles des points de vente portent et incarnent cette stratégie, contribuant ainsi à la réduction progressive des impacts négatifs des activités du Groupe. Sur le sujet de la pollution plastique, Hachette Livre, après avoir réalisé un travail d’audit en 2020, a initié en 2021 son plan d’action à horizon 2030. LE CYCLE DU PAPIER Matière première renouvelable, le bois se trouve à l’origine de la fabrication du papier. La ressource bois est transformée en pâte qui servira de base à la fabrication des bobines de papier. Puis, les bobines passent chez l’imprimeur pour être transformées en livres, magazines et journaux. Une fois utilisés, ces produits peuvent être récupérés et recyclés afin de servir de matière première à la fabrication de la pâte à papier recyclée.
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 104 LES ENJEUX DU GASPILLAGE ALIMENTAIRE Fort d’une lutte contre le gaspillage alimentaire entamée depuis plusieurs années dans ses opérations de restauration, Lagardère Travel Retail est allé plus loin en 2023 avec le lancement d’un programme global anti-gaspillage pour ses trois segments d’activité. Ce programme ambitieux, dénommé FLOW (Fighting to Limit Our Waste), comporte cinq piliers : la mesure, l’engagement des employés, les procédures anti-gaspi, les promotions en points de vente et la gestion des surplus. De son côté, Lagardère Travel Retail déploie cinq axes d’initiatives afin de lutter contre le gaspillage alimentaire dans ses entités opérationnelles. Sur le sujet de la pollution plastique, la branche s’attache à progressivement supprimer le plastique à usage unique de l’ensemble de ses points de vente exploités sous ses marques propres, et à réduire les emballages et les consommables. DÉPLOIEMENT Achats de papier Les actions de traçabilité et de suivi des qualités de papiers achetés en direct ou fournis par les imprimeurs ont permis, au fil des années, de réduire significativement la part des fibres dont l’origine ne pouvait pas être tracée et/ou de s’assurer de l’absence de fibres issues de la déforestation. Au-delà des achats de papier, plusieurs mesures sont déployées en parallèle afin de contrôler la qualité des papiers achetés. Lagardère Publishing demande ainsi à ses fournisseurs en Asie de bannir certaines qualités de papier qui ne répondent pas aux exigences définies (traçabilité, fibres provenant de forêts gérées durablement, etc.). Depuis 2016, Hachette Book Group (HBG) met en œuvre un programme de vérification des fibres asiatiques entrant dans la composition des papiers achetés. Tous les trimestres, des échantillons de papier sur lesquels sont imprimés des titres publiés par la filiale américaine sont testés afin d’obtenir l’assurance que les achats de papier sur les marchés asiatiques sont effectués auprès de fournisseurs respectueux de leurs engagements environnementaux. Pour ce faire, HBG a contracté avec un laboratoire spécialisé qui teste les fibres d’ouvrages sélectionnés au hasard parmi les titres imprimés en Asie. L’objectif est de s’assurer
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 105 1 2 3 4 5 6 7 qu’aucun bois exotique noble n’a été mélangé au « panier de fibres » et que celui-ci est conforme au cahier des charges de Lagardère Publishing. Des programmes similaires ont été mis en place dans les autres entités de Lagardère Publishing en France, au Royaume-Uni et en Espagne. Il s’agit donc d’une initiative importante qui vient compléter et renforcer la politique d’achat de papiers certifiés et de papiers recyclés mise en place par la filiale. Depuis 2010, l’activité Presse est engagée dans une démarche visant à utiliser exclusivement des papiers certifiés PEFC (ou recyclés), imprimés par des prestataires eux-mêmes certifiés. Cette exigence permet d’apposer le logo de certification PEFC des prestataires imprimeurs dans l’ours ou le sommaire des publications. En complément, Le Journal du Dimanche est entièrement imprimé sur du papier recyclé qui est tout à fait adapté à la fabrication de papier journal. En revanche, pour les besoins des magazines, l’offre étant encore trop faible en termes de volumes et de fournisseurs existants, le papier certifié est privilégié. Par ailleurs, les opérationnels en charge des achats de papier dans le Groupe mènent depuis longtemps une politique de sensibilisation environnementale auprès de leurs papetiers et imprimeurs, français comme étrangers, au travers d’une incitation à la mise en place d’une démarche de certification. Ainsi, la très grande majorité des achats de papier de Lagardère Publishing est effectuée auprès de papetiers certifiés ISO 14001. Suivi de la consommation de papier Les opérationnels mettent en œuvre un certain nombre d’actions pour limiter le taux de gâche (pourcentage de papier perdu) au cours de la fabrication (impression et façonnage). Le taux de gâche est calculé en comparant la quantité de papier utilisée dans le cadre du processus d’impression avec la quantité de papier livrée sous forme de livres, journaux ou magazines. Ce taux varie beaucoup en fonction de la technologie d’impression utilisée (types de machine, couleurs) et du nombre d’ouvrages ou de magazines fabriqués (tirage). Dans le cadre de la politique d’optimisation de la gâche papier, les équipes dédiées déterminent les choix techniques optimaux et réalisent un calcul précis de la quantité de papier allouée à l’imprimeur. L’amélioration des taux de gâche constitue ainsi un facteur clé lors des négociations avec les imprimeurs. Un suivi régulier des consommations de papier et du taux de gâche permet de : ► valider les choix des imprimeurs, des techniques optimales d’impression, des papiers (optimisation des laizes et des formats papier mis en œuvre) ; ► calculer le nombre d’exemplaires de magazines/journaux à imprimer en fonction des statistiques de vente ; ► identifier de nouvelles technologies utilisables (utilisation de rotatives livres à calage rapide, réglage automatique des encriers sur presse) ; ► mettre en place des mesures approfondies de contrôle des presses ou d’optimisation des réglages des machines (encrage, taille des laizes papier, etc.) ; ► informer les responsables éditoriaux des formats les plus économiques afin de leur permettre de répondre dans les meilleures conditions aux sollicitations du marché ; ► définir et valider des grilles d’allocation papier les plus optimisées avec chacun des fournisseurs ; ► identifier les axes d’amélioration continue en lien avec les fournisseurs. Les ajustements de format des publications constituent également des moyens d’optimiser la production des livres et magazines. Lagardère Publishing propose ainsi un grand nombre de manuels scolaires en format unique par titre et optimisé pour réduire le taux de gâche papier lors de la production. Le choix d’un grammage plus faible peut aussi contribuer à réduire la consommation de papier. La technologie d’impression à la demande contribue également à cette réduction, tout en limitant les émissions de gaz à effet de serre liées à la production, au stockage et au transport. Le Groupe a développé l’usage de cette technologie en France, aux États-Unis et au Royaume-Uni et son catalogue a continué de s’agrandir en 2023.
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 106 En France, Hachette Livre a aussi mis cette technologie à la disposition d’un ambitieux projet avec la Bibliothèque nationale de France (BnF) permettant de commercialiser une sélection de plus de 288 000 œuvres issues du patrimoine littéraire de la BnF via le réseau de libraires. Au total, en incluant les titres de la BnF, le catalogue d’impression à la demande de Hachette Livre en France compte 413 439 titres. Fin de vie du papier Chez Lagardère Publishing, les invendus font l’objet d’un arbitrage éditorial, qualitatif et économique à l’issue duquel une large partie d’entre eux est réintégrée dans le stock des éditeurs afin de retourner en point de vente à terme. Ceux qui ne peuvent pas l’être sont pilonnés : 100 % des livres pilonnés sont recyclés et alimentent la filière du papier recyclé. Dans les années à venir, Lagardère Publishing souhaite continuer à encourager une production au plus près des ventes. Au sein des activités presse, la réduction du taux d’invendus se fait en amont par l’optimisation du réglage (allocation des quantités des titres aux points de vente). Pour gérer au mieux les exemplaires invendus, dont l’existence même est inhérente à la vente au numéro, les directeurs de vente procèdent régulièrement à des actions de réglage des quantités imprimées et livrées à l’aide de logiciels spécialisés. Ces actions permettent d’obtenir des taux d’invendus inférieurs aux moyennes nationales depuis de nombreuses années. 99 % de papier certifié et de papier recyclé acheté et fourni. Lutte contre le gaspillage alimentaire La lutte contre le gaspillage alimentaire étant devenue un enjeu majeur, Lagardère Travel Retail s’efforce d’y contribuer sur l’ensemble de ses territoires d’implantation en déployant une stratégie globale anti-gaspillage visant à éviter, réduire et revaloriser les invendus. Sensibilisation aux enjeux du gaspillage, suivi et mesure des pertes, optimisation de la prévision des ventes, de la production et de la gestion des inventaires, mécaniques de discount et donations à des associations constituent ainsi les pierres angulaires du programme FLOW. Promotion de l’initiative Défi No Gaspi en devanture d’une boutique Relay. Le déploiement progressif d'un système d'information commun (SAP) vise aussi à améliorer la fiabilité des données de mesure et des hypothèses de production. Par ailleurs, de nombreuses initiatives ont vu le jour ces dernières années afin de prévenir le gaspillage autant que possible : ► diverses offres promotionnelles sont organisées en fin de journée afin de limiter les pertes et, dans le cadre du programme anti- gaspillage FLOW, un atelier a été organisé en 2023 avec des représentants de pays pour instaurer les promotions et les communications efficaces en point de vente pour renforcer la lutte contre le gaspillage ; ► en France, l’initiative Défi No Gaspi permet de mieux sensibiliser et informer le client. Des règles promotionnelles ont été uniformisées dans les enseignes propres, permettant des réductions de 30 à 50 % sur les produits en fin de date limite de consommation/date de durabilité minimale ; ► des applications afin de faciliter la vente de produits proches de la date d’expiration via des paniers à prix réduits. En Europe, un grand nombre de restaurants utilisent Too Good To Go (Allemagne, France, Pays-Bas, Suisse, Pologne et Italie). Outre-Atlantique, l’application GoodMeal est utilisée au Chili ; ► en complément de ces initiatives, les invendus sont offerts, en direct à des associations locales ou via des plateformes qui redistribuent les donations aux ONG telles que Food Angels (Hong Kong), the Goodr Program (États-Unis) et Last Minute Market (Italie).
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 107 1 2 3 4 5 6 7 Concernant la transformation des pertes, plusieurs initiatives existent dans les pays. Ainsi, en République tchèque, un composteur intelligent a été mis en place afin de réduire le poids des poubelles et de valoriser la matière. Par la suite, le compost est mis à disposition des clients gratuitement avec des explications sur son utilisation. Par ailleurs, aux Émirats arabes unis, les équipes ont conclu un partenariat avec la start-up Bean and Beyond pour récupérer le marc de café et produire des champignons utilisés ensuite dans leurs préparations. Pour partager les bonnes pratiques entre les pays, une communauté de chefs a été créée, regroupant des chefs cuisiniers internationaux pour promouvoir des recettes anti-gaspillage ainsi que des recettes véganes et végétariennes. Ces recettes sont ensuite mises à disposition de tous les pays via une plateforme en ligne. Réduction du plastique Portées par la volonté permanente de réduire leurs empreintes environnementales, les filiales du groupe Lagardère avancent sur le sujet de la réduction du plastique. En 2020, Hachette Livre France avait lancé une démarche de réflexion globale sur son usage du plastique dans ses process. L’objectif était d’analyser précisément l’empreinte plastique au sein des chaînes de fabrication et de distribution. Une cartographie précise des différents types de matériaux et des volumes des matières plastiques utilisées du point de vue produit (bandeau, pelliculage ou protection du livre ou du coffret, etc.) et du point de vue logistique (film de sécurisation des palettes, packaging, etc.) a ainsi été réalisée. Une étude comparable mais adaptée aux spécificités de cette activité a également été lancée sur le périmètre des fascicules. Au cours de l’année 2021, une trajectoire de réduction de l’empreinte plastique et un plan d’action à horizon 2030 ont été élaborés. Ils visent à réduire l’utilisation de plastique de Hachette Livre France de 25 % d’ici à 2030. Les principaux axes sont la réduction des volumes de plastique (suppression des usages non essentiels, éco- conception), l’amélioration du mix matériau (achats responsables, choix de plastiques avec des filières circulaires établies), la structuration pour le déploiement de la démarche (équipement en innovations industrielles, implication de tous les métiers) et l’engagement de l’écosystème (actions au niveau de l’interprofession, communication, etc.). Ce plan a commencé à être mis en œuvre en France au cours de l’année 2022. Un diagnostic et des actions de réduction de l’utilisation de plastique au niveau international ont été déployés en 2023. Depuis, Hachette Livre a progressé en France dans la mise en œuvre de son plan d'action Bas- Plastique, concentrant ses efforts sur l'éco- conception des produits (diminution du pelliculage des livres, remplacement de la cale en plastique de certains coffrets par du carton et diminution du film de groupage) et la réduction du plastique dans l’activité logistique (réduction de l’épaisseur des films de palettisation machine et des films de palettisation manuelle, réduction de l’épaisseur et intégration de plastique recyclé dans les films thermorétractables, suppression de l’utilisation de ruban adhésif en PVC dans les entrepôts et mise en place d’un plan de progrès sur le tri des déchets logistiques). Fin 2019, Lagardère Travel Retail avait pris la décision de supprimer tout consommable en plastique utilisé par ses marques internes pour ses opérations de restauration. Cette initiative a été mise en œuvre en France à partir de juillet 2020 et a été progressivement étendue à l’ensemble des pays. La mise en place de ce changement majeur a été possible grâce à la mobilisation rapide des services et des pays pour identifier les produits et fournisseurs répondant au nouveau cahier des charges. Dès la fin 2022 et en parallèle de cette démarche, la branche a revu la façon d’utiliser les consommables plastiques afin d’en réduire l’usage en appliquant le principe des 4 R : Remove, Reduce, Reuse and Recycle. En 2023, les consignes pour des consommables plus responsables ont été mises à jour afin de les étoffer et les adapter aux sacs de caisse. Des experts emballages ont été consultés afin de définir des lignes directrices globales sur les matériaux préférés, tolérés et à bannir pour tous les consommables et sacs de caisse. Une nouvelle politique globale autour des sacs de caisse a été mise en place. Afin de réduire le volume de sacs distribués, les vendeurs ont pour consigne de demander en amont si un sac est nécessaire et de le facturer, le cas échéant, dans l’ensemble des pays. Les sacs sont composés de
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 108 matériaux plus responsables, tels que défini dans les lignes directrices internes (papier certifié FSC ou PEFC, papier recyclé à plus de 80 %). Depuis 2023, la branche s’engage à ne plus commander de sacs en plastique vierge ou oxo-biodégradable pour toutes ses marques propres. Sac de caisse chez Lagardère Travel Retail. Des alternatives aux bouteilles en plastique sont également testées avec l’ambition de proposer à terme une alternative dans tous ses points de vente. La branche encourage les tests de différents types de fontaines à boissons à travers son réseau (aéroport Charles de Gaulle en France, Pologne et République tchèque) et d’autres tests sont prévus aux États-Unis à partir de 2024. 99 % des pays ayant une activité de restauration ont supprimé les consommables en plastique à usage unique (calculé sur le chiffre d’affaires, sur les marques internes uniquement). Éco-conception Définie comme l’intégration systématique des aspects environnementaux dès la conception et le développement d’un produit, avec pour objectif la réduction des impacts environnementaux négatifs tout au long de son cycle de vie, l’éco- conception prend progressivement de l’importance au sein des activités du Groupe. Support de communication de la Semaine de l’éco-conception chez Hachette Livre. En 2023, Lagardère Publishing a poursuivi son programme annuel sur l’éco-conception inauguré en 2021 dont l’objectif est d'initier ou d'accélérer les pratiques d'éco-conception au sein des équipes et d’impliquer tous les métiers dans les efforts pour atteindre les objectifs liés à sa trajectoire de réduction de l’empreinte plastique. Dans le cadre de ce programme sont notamment organisés une Semaine de l’éco-conception (série de webinaires ouverts à tous pour sensibiliser aux grands enjeux liés au climat et à la pollution plastique et partager des bonnes pratiques à toutes les étapes du cycle de vie des produits) et un éco-challenge interne (visant à mettre en valeur des produits éco-conçus et des process verts lancés dans les équipes). Ce programme a été récompensé en 2023 par la Victoire d’Or aux trophées des Victoires du Capital Humain, saluant ainsi la stratégie de la branche. De son côté, Lagardère Travel Retail progresse sur l’éco-conception de ses points de vente. Ainsi, trois magasins éco-conçus ont vu le jour : une boutique Aelia Duty Free à Genève (2021), un point de vente Travel Essentials Discover à Singapour (2022) et le magasin Future is Local à Prague (2022). Cette évolution passe par une analyse complète du cycle de vie du point de vente, depuis les
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 109 1 2 3 4 5 6 7 spécifications et le choix des matériaux jusqu’à l’offre de produits et à la gestion des déchets. En 2023, plus de 40 designers et architectes internationaux de Lagardère Travel Retail ont été formés aux principes de l’éco-design afin de leur permettre d’apporter davantage de circularité dans tous les prochains concepts de la branche. GO GREEN, LE CHALLENGE DES SALARIÉS DE LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL FRANCE AU SERVICE DE L’ÉCONOMIE CIRCULAIRE Lancé en 2022, Go Green est un challenge intrapreneurial qui proposait aux collaborateurs de Lagardère Travel Retail France de soumettre des projets autour de la durabilité. Le projet de plateforme Huggy a été retenu parmi dix autres initiatives et a vu le jour en juin 2023 avec une première phase de test dans une cinquantaine de magasins de la région Grand Est en France. Elle permet aux magasins de mettre à disposition du matériel inutilisé et encombrant au profit d’autres points de vente. En fin d’année 2023, après ce test concluant, le projet a été déployé sur près des 900 boutiques du réseau. À date, plus d’une centaine de connexions et des dizaines d’échanges ont déjà eu lieu sur divers matériels.
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 110 A.2 Résultats Indicateur 2023 2022 2021 Poids du papier acheté en propre (en kilotonne) 101,9 140,5 135,1 Poids du papier fourni (en kilotonne) 38,1 37,0 44,4 Poids total du papier acheté et fourni (en kilotonne) 139,9 177,5 179,5 Pourcentage du papier certifié 94,7 95,5 95,0 Pourcentage du papier recyclé 4,7 3,9 3,9 Pourcentage des pays 1 ayant une activité de restauration qui ont mis en place un système de mesure et au moins une initiative de réduction du gaspillage alimentaire 2 (calculé sur le chiffre d'affaires, sur les marques internes uniquement) 67 65 49 Pourcentage des pays 1 ayant une activité de restauration qui ont supprimé les consommables en plastique à usage unique 3 (calculé sur le chiffre d'affaires, sur les marques internes uniquement) 99 95 48 Consommation d'eau (en m 3 ) 655 213 480 625 432 301 1 La mise en œuvre d'initiatives au niveau d'un pays ne signifie pas que l'ensemble des points de vente les réalisent. 2 Le calcul de l'indicateur repose sur deux critères : le pays a mis en place un outil de reporting pour suivre le gaspillage alimentaire et a mis en place des initiatives pour le réduire. Si le pays remplit les deux critères, son chiffre d'affaires dans le secteur de la restauration est ajouté aux autres et divisé par le chiffre d'affaires total du secteur de la restauration pour obtenir le pourcentage. 3 Pour satisfaire à ce critère, un pays ne doit pas utiliser de matériaux interdits dans les lignes directrices sur les matériaux. Si le pays est en conformité avec les directives sur les matériaux, son chiffre d'affaires dans le secteur de la restauration est ajouté aux autres et divisé par le chiffre d'affaires total dans le secteur de la restauration pour obtenir le pourcentage. 2.3.3.3 Les enjeux de biodiversité et de préservation des écosystèmes Par son métier d’éditeur, Lagardère Publishing sollicite des ressources naturelles sylvestres en amont de sa chaîne de valeur. En effet, la fabrication du papier induit l’exploitation des forêts qui impacte ainsi la biodiversité et les écosystèmes in situ. Selon la forêt dont il est issu, il est essentiel de considérer les risques liés à la provenance du bois utilisé par la filière du papier et de la pâte à papier. Une attention particulière doit être portée sur les exploitations en amont, susceptibles de contribuer à la déforestation, ou encore aux monocultures qui se substituent aux forêts naturelles ou à d’autres milieux à haute valeur de conservation. A.1 Stratégie L’attention portée à l’approvisionnement en matières premières de Hachette Livre est placée au cœur de sa stratégie depuis plusieurs années. Afin d’atténuer son impact sur la biodiversité, la sélection des fournisseurs de sa chaîne de valeur s’opère dans le cadre fixé par les labels du Conseil de soutien de la forêt (FSC ® ) et du Programme de reconnaissance des certifications forestières (PEFCTM) afin de garantir un approvisionnement durable et certifié de ses papiers. L’utilisation de ces labels permet de garantir le respect de principes de gestion responsable des forêts, notamment le respect des traités internationaux, le soutien des droits des peuples autochtones, le maintien du bien-être social et économique des communautés locales, l’incitation à l'utilisation efficace des services écosystémiques de la forêt pour en garantir la viabilité économique, ainsi que le maintien de la diversité biologique et les valeurs et services écosystémiques qui y sont associés (ressources hydriques, sols, paysages, espèces et habitats patrimoniaux, etc.). Ainsi, acheter du papier certifié encourage la préservation de la biodiversité puisque la démarche de certification implique une maîtrise des ressources de la forêt et prend également en compte des critères tels que les fonctions productives et protectrices de la forêt, la diversité biologique, la santé et la vitalité de la forêt.
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 111 1 2 3 4 5 6 7 A.2 Déploiement Depuis 2022, Hachette Livre s’approvisionne à 99 % auprès de fournisseurs de papiers recyclés ou certifiés par le label FSC ® ou PEFCTM. Afin d’atténuer les risques liés à la perte de biodiversité par la déforestation et la dégradation des forêts, des programmes de vérification de la composition des papiers achetés ont été déployés en Asie. Ces processus de contrôle intègrent une consultation des fournisseurs et permettent l’exclusion des prestataires qui ne répondent pas aux exigences définies dans la stratégie d’approvisionnement de Hachette Livre (traçabilité, fibres provenant de forêts gérées durablement, etc.). Par ailleurs, la branche travaille sur des initiatives pour développer la biodiversité et reconnecter ses sites à la nature. En effet, au-delà de veiller à maintenir l’équilibre de la biodiversité et des écosystèmes qui lui fournissent des services écosystémiques en amont de sa chaîne de valeur, Lagardère Publishing cherche à réduire l’impact de ses activités directes sur son environnement proche. En 2023, le site du siège de Hachette Livre en France a ainsi été labellisé Refuge LPO par la Ligue pour la protection des oiseaux. Des aménagements spécifiques visent à favoriser la présence et la diversité de la faune aviaire locale. De même, Hachette Livre a mis en place des espaces d'éco-pâturage sur le site de Maurepas. En accueillant des moutons et des chèvres, l'entreprise participe à une gestion plus respectueuse de ses espaces verts, encourageant ainsi une biodiversité plus riche, tant au niveau de la faune que de la flore. Cette initiative contribue également à la préservation d'espèces qui, étant trop petites ou trop maigres pour être destinées à la consommation de viande, étaient en danger de disparition. 2.3.4 ASSURER UNE GOUVERNANCE ÉTHIQUE ET RESPONSABLE 2.3.4.1 La lutte contre la corruption La diversité des activités du Groupe et des tiers avec lesquels il interagit ainsi que ses implantations et/ou développements à l’international constituent des facteurs de risques, notamment en matière de corruption. A.1 Stratégie Le Groupe a adopté un principe de « tolérance zéro » à l’égard de la corruption. Ce principe se décline à travers un programme de compliance spécifique, déployé depuis 2013. En 2023, la mise à jour du Code de Conduite du Groupe a été diffusé par Arnaud Lagardère. Ce document est applicable à tous et rappelle les exigences éthiques du Groupe. Ce document, porté par Direction des Risques, du Contrôle Interne et de la Compliance Groupe, sous l’autorité de la Secrétaire Générale, membre du Comité Exécutif, est mis en pratique via des procédures spécifiques destinées à encadrer les activités considérées comme étant à risque et des processus de contrôle qui en vérifient le bon respect. Par ailleurs, une ligne d’alerte éthique accessible depuis 2020 sur le site Internet du Groupe peut être utilisée par toutes les parties prenantes pour signaler notamment d’éventuels faits de corruption. Ainsi, le Groupe s’interdit de promettre, d’offrir, d’autoriser, d’accorder, de solliciter ou d’accepter des paiements illicites ou autres avantages indus en vue d’obtenir ou de conserver un marché, d’encourager de manière illicite une décision ou une absence de décision, ou d’abuser de l’influence réelle ou supposée d’un tiers pour obtenir une décision favorable ou tout autre avantage illégitime. A.2 Déploiement La conception et le pilotage du programme anticorruption sont réalisés au niveau central par la Compliance Groupe. Son déploiement et son application sont assurés par les entités opérationnelles. Sur le terrain, les Correspondants Compliance assurent la diffusion des principes de lutte contre la corruption au moyen de formations, apportent leur assistance et leur support aux équipes opérationnelles pour analyser les risques, effectuer les vérifications nécessaires sur les futurs partenaires et prendre les mesures adéquates pour prévenir la survenance d’acte de corruption et répondre aux questions des collaborateurs. Les dirigeants et collaborateurs, formés aux enjeux de la lutte contre la corruption, sont tenus d’observer les réglementations en vigueur et
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 112 d’appliquer le programme anticorruption dans leurs relations avec les tiers, qu’il s’agisse d’instances gouvernementales, d’administrations, de clients ou de fournisseurs, publics ou privés. Lors des opérations de croissance externe, des vérifications spécifiques sont effectuées pour détecter des risques de corruption. Enfin, parmi les mesures en place, les contributions politiques sont prohibées. Les enjeux liés à l’éthique des affaires sont également décrits dans le chapitre Facteurs de risques du présent document, au paragraphe Éthique des affaires (cf. § 4.1.3.3). A.3 Résultats Le suivi de la performance est effectué à plusieurs niveaux : ► le déploiement du programme de lutte anti- corruption est suivi lors des Comités des risques qui se tiennent deux fois par an et par branche d’activité. Ces comités réunissent notamment la Direction Générale du Groupe et la Direction Générale de chaque branche ; ► les dossiers d’une certaine ampleur sont soumis au contrôle du Comité Financier et font l’objet d’une analyse spécifique des risques compliance, dont le risque de corruption ; ► les procédures de contrôle interne intègrent un volet compliance ; ► l’audit interne effectue régulièrement des contrôles de la mise en œuvre du programme anticorruption dans les différentes entités. 2.3.4.2 Respect de la vie privée Avec le foisonnement exponentiel des données mises en ligne et la recrudescence des cyber- attaques ces dernières années, la question de la protection des données personnelles est un sujet qui impose une responsabilité et une vigilance accrues. A.1 Stratégie et déploiement Le Groupe détient dans ses systèmes d’information des données à caractère personnel portant notamment sur les salariés du Groupe ou sur des tiers, qu’il s’agisse par exemple d’abonnés (magazines, fascicules), de voyageurs (duty free), d’internautes (médias, éducation). Dès 2016, le Groupe s’est mobilisé pour la mise en œuvre du RGPD, avec le soutien attentif de la Direction Générale. Après une première action de sensibilisation effectuée auprès des branches, un groupe de travail dédié a été créé au niveau central, composé du Délégué à la protection des données (DPO), du Responsable de la sécurité des systèmes d’information Groupe et de la Compliance Groupe. La mise en place d’un comité de pilotage avec les branches, sous la responsabilité du DPO, et la création d’un réseau de délégués dans les branches ont notamment permis d’établir une politique Groupe et de valider divers outils, méthodes et politiques destinés au recensement des traitements, à l’encadrement juridique des traitements, à la protection technique des données à caractère personnel et à la gestion des violations. Sur ce dernier point, le Responsable de la sécurité des systèmes d’information Groupe assure également une surveillance proactive d’Internet afin d’identifier des fuites de contenus, et notamment des fuites de données personnelles. Ce programme de mise en conformité est intégré dans la démarche de renforcement continu qui caractérise tous les programmes de gestion des risques et de la conformité du Groupe. En 2023, les processus transverses au Groupe ont été recensés et les plus sensibles ont fait l’objet d’analyses d’impact. Par ailleurs, des missions d’audit interne sont régulièrement conduites sur ce programme qui est également suivi par le Comité d’Audit du Groupe. Les enjeux liés à la protection des données personnelles sont également décrits dans le chapitre Facteurs de risques, au paragraphe Risques liés à la sécurité des données (cf. § 4.1.3.2). 2.3.4.3 Autres informations éthiques En matière de lutte contre l’évasion fiscale, le Groupe prend les mesures pour aider à identifier et réduire les risques fiscaux, qui font l’objet d’une revue spécifique dans le cadre de la cartographie des risques Groupe établie par la Direction des Risques, de la Compliance et du Contrôle interne. Par ailleurs, la politique fiscale, les risques et les litiges fiscaux sont présentés périodiquement au Comité d’Audit. Le Groupe veille au respect des réglementations applicables des pays où il est implanté en matière d’obligations déclaratives, de calcul et de
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 113 1 2 3 4 5 6 7 paiement des impôts et taxes de toutes natures. Il respecte ses obligations fiscales annuelles de déclaration des données « pays par pays » (CBCR) et attache de l’importance à la transparence et à la coopération avec les administrations nationales et locales, lors des contrôles fiscaux notamment. Le Groupe se conforme également aux principes fixés par les directives européennes et par l’OCDE en matière de lutte contre l’évasion fiscale et de principe de pleine concurrence. En particulier, il ne réalise pas de transfert de bénéfices dans des pays à fiscalité privilégiée. Il refuse les montages artificiels ou pouvant conduire à la fraude ou évasion fiscale, ainsi que les implantations dans les États ou territoires non coopératifs au regard de la loi française et de l’OCDE. La fonction fiscale est assurée en central par une Direction de la Fiscalité placée sous la responsabilité de la Directrice Financière du Groupe, membre du Comité Exécutif. Sur des questions complexes ou des questions d’interprétation et d’application des normes, dans le cadre d’opérations importantes et lors des contrôles et litiges fiscaux, elle a recours à des conseils externes de compétence reconnue. 2.4 TABLEAU DE SYNTHÈSE DES AUTRES INDICATEURS SUIVIS Indicateurs sociaux 2023 2022 Effectifs Effectifs permanents au 31 décembre 1 31 316 27 383 Effectifs Lagardère Publishing 7 601 7 479 Effectifs Lagardère Travel Retail 22 619 18 803 Effectifs Autres activités 1 096 1 101 Effectifs femmes 19 873 17 586 Effectifs hommes 11 443 9 797 Effectifs Top exécutifs 381 365 Effectifs Cadres / Managers 7 415 6 567 Effectifs Autre salariés 23 520 20 451 Effectifs moins de 30 ans 8 315 8 085 Effectifs 30-39 ans 8 541 7 213 Effectifs 40-49 ans 6 707 5 816 Effectifs 50 ans et plus 7 753 6 269 Effectifs France 5 637 5 532 Effectifs Europe (hors France) 11 406 8 876 Effectifs Continent américain 10 576 10 146 Effectifs Asie-Océanie 3 307 2 502 Effectifs Afrique 290 327 Effectifs non permanents 2 au 31/12 4 409 - Salariés dits « occasionnels » 3 en équivalents temps plein 4 929 819 Nombre d'heures d'intérim au cours de l'année en équivalents temps plein 1 025 986 Organisation du travail Effectifs à temps plein 24 173 22 969 Effectifs à temps partiel 7 143 4 414 Dialogue social
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 114 Nombre d'accords collectifs en vigueur au 31 décembre 553 497 Nombre d'accords collectifs signés durant l'année 205 115 Part des salariés couverts par un accord collectif sur l'égalité professionnelle 60 58 Part des salariés couverts par un accord collectif sur l'hygiène, la sécurité et les conditions de travail 63 61 Part des salariés couverts par un accord collectif sur l'insertion des travailleurs en situation de handicap 43 39 Part des salariés couverts par un accord collectif sur la couverture sociale 54 54 Part des salariés couverts par un accord collectif sur la durée du travail 70 68 Part des salariés couverts par un accord collectif sur la formation 46 47 Part des salariés couverts par un accord collectif sur la rémunération 67 63 Indicateurs environnementaux 2023 2022 Consommation de gaz naturel (en GWh) 57 47 Consommation de fioul domestique (en GWh) 2 2 Consommation d'électricité (en GWh) 234 207 Consommation de vapeur utilisé pour le chauffage (en GWh) 10 9 Émissions de CO2 de scope 1 liées aux consommations de gaz naturel des bâtiments (en teqCO2) 10 570 8 595 Émissions de CO2 de scope 1 liées aux consommations de fioul des bâtiments (en teqCO2) 658 566 Émissions de CO2 de scope 1 liées aux consommations de carburant des véhicules (en teqCO2) 3 270 2 294 Émissions de CO2 de scope 2 liées aux consommations de d'électricité (en teqCO2) 77 294 64 327 Émissions de CO2 de scope 2 liées aux consommations de réseaux de chauffage urbain (en teqCO2) 1 998 2 123 Émissions de CO2 de scope 3 liées aux consommations d'énergie non comptabilisées dans les scopes 1 et 2 (en teqCO2) 19 147 16 181 Émissions de CO2 de scope 3 liées aux déplacements professionnels des salariés (en teqCO2) 10 183 5 978 Émissions de CO2 de scope 3 liées aux déplacements domicile-travail des salariés (en teqCO2) 24 367 19 684 1 Les effectifs permanents (appelés en France CDI, contrats à durée indéterminée) présentés ici sont les effectifs réels présents le dernier jour de l’année. Compte tenu principalement de l’importance des mouvements d’entrées et de sorties de collaborateurs au cours de l’année, en particulier sur l’activité Travel Retail, il est difficile de faire appliquer une définition homogène dans le temps pour déterminer l’effectif. Le chiffre présente un certain niveau d’incertitude en dépit des contrôles réalisés (un peu plus de 1 %). 2 Les effectifs non permanents (appelés en France CDD, contrats à durée déterminée) présentés ici sont les effectifs réels présents le dernier jour de l'année. 3 Les salariés occasionnels sont des salariés dont l’activité présente une alternance de périodes travaillées et non travaillées qui répondent donc aux besoins ponctuels de l’entreprise. 4 Le chiffre des ETP est obtenu en additionnant l’ensemble des salariés présents au cours de l’année, en tenant compte de leur quotité de temps de travail et de leur temps de présence sur l’année. Ainsi, un salarié à mi-temps présent six mois sur l’année civile comptera pour un effectif de 0,25 (0,50 X 0,50). Cette donnée est plus pertinente pour l’analyse des salariés occasionnels plutôt qu’un chiffre au 31 décembre qui ne permet pas de retracer la réalité de cette catégorie sur l'ensemble de l'année.
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 115 1 2 3 4 5 6 7 2.5 LA RSE, MÉTHODOLOGIE ET PÉRIMÈTRE 2.5.1 LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Les systèmes de reporting permettant la collecte des informations sociales, sociétales et environnementales sont déployés auprès de l’ensemble des filiales consolidées 1 dont la gestion opérationnelle est assurée par le Groupe, à l’exception : ► des entités cédées ou sorties du périmètre de consolidation financière au cours de l’exercice ; ► de certaines entités acquises en cours d’exercice et pour lesquelles les reportings seront progressivement déployés ; ► de certaines entités répondant à un critère de taille : - pour le reporting énergétique, exclusion des locaux occupés par moins de dix personnes, - pour le reporting carbone dédié aux déplacements des salariés (véhicules de fonction, déplacements domicile-travail et déplacements professionnels), exclusion des entités de moins de 50 salariés (exception faite de quatre entités dont les effectifs vont de 64 à 381 salariés et qui ont été exclues du processus de collecte en 2023 pour des raisons de non significativité ou d’indisponibilité des données). Les informations sociales, sociétales et environnementales présentées dans ce document remontent via un progiciel dédié couvrant la totalité des filiales consolidées, sous réserve des exceptions susmentionnées. En prenant en compte un périmètre monde et en considérant les critères d’exclusions explicités précédemment : ► les informations sur les consommations d’énergie et les émissions de gaz à effet de serre des scopes 1 et 2 sources fixes ainsi que sur les consommations d’eau couvrent 99,96 % des effectifs permanents du Groupe au 31 décembre 2023 ; ► les informations sur les déplacements des salariés et les émissions de gaz à effet de serre associées (carburant des véhicules de fonction, déplacements professionnels et déplacements domicile-travail) couvrent 97 % des effectifs permanents du Groupe au 31 décembre 2023. Les données communiquées d’une année sur l’autre sont à périmètre comparable. Ainsi, pour 2023, les données des exercices précédents ont été recalculées en prenant comme référence le périmètre arrêté de l’exercice 2022. 2.5.2 LES RÉFÉRENTIELS D’INDICATEURS ET LES MÉTHODES DE REPORTING La méthode de remontée des données sociales, sociétales et environnementales suit le même cheminement. Les données sont saisies par un contributeur pour chacune des sociétés du Groupe entrant dans le périmètre de reporting, puis validées/vérifiées au niveau de la Direction de la filiale (Direction des Ressources humaines ou Direction Financière) avant transmission à la Direction du Développement durable et de la RSE du Groupe qui se charge d’assurer la cohérence 1 La liste figure à la note 38 en annexe des comptes consolidés figurant dans le présent document. globale de l’ensemble des données reportées. Les contrôles de cohérence réalisés visent à s’assurer de la qualité et de la sincérité des données remontées et incluent la comparaison avec les données des exercices précédents, participant ainsi à la fiabilité du système d’information. Malgré la volonté du Groupe de faciliter au maximum le travail des contributeurs, de cadrer au
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 116 mieux ses processus de reporting et de tenir compte de l’internationalisation de son implantation et de ses activités (objectifs rendus d’autant plus plausibles depuis l’instauration des protocoles de reporting), certaines difficultés potentiellement créatrices d’incertitudes peuvent apparaître au cours du reporting : ► mesure imprécise ; ► erreur de calcul ; ► mauvaise compréhension de la question posée ; ► erreur de saisie de la donnée ; ► problème de définition d’un indicateur ; ► difficulté à répondre pour des raisons juridiques et/ou politiques. D’une manière générale, les mises à jour des protocoles ont vocation à simplifier et faciliter le travail des contributeurs. A.1 Le reporting social Le reporting social répond à la politique Relations humaines du Groupe, tout en tenant compte des spécificités de ses activités et/ou des particularités locales. Il se base sur un référentiel de plus de 150 indicateurs régulièrement mis à jour. Après une première révision en 2006, une seconde avait été effectuée en 2010. Le référentiel d’indicateurs sociaux a été revu en profondeur en 2012, avec pour objectif de le rendre toujours plus compréhensible pour les contributeurs et plus pertinent au regard des métiers et des activités du Groupe, mais également de prendre en compte les dispositions du décret d’application de l’article 225 de la loi Grenelle 2. En 2019, le référentiel d’indicateurs sociaux avait une nouvelle fois été revu afin de le simplifier et de le rendre plus cohérent au regard des évolutions qu’a connues le Groupe. Plutôt que de se baser sur une moyenne Groupe, le calcul des taux de fréquence, de gravité et d’absentéisme liés aux accidents du travail est effectué à partir des heures travaillées théoriques par ETP par an de chacune des entités. Cette méthode permet de prendre en compte les spécificités métiers et géographiques de chaque filiale et donc de fournir des résultats plus représentatifs. A.2 Le reporting environnemental et carbone Le reporting environnemental répond à la politique de développement durable du Groupe, tout en tenant compte, lui aussi, des spécificités de ses activités et/ou des spécificités locales. Au cours de l’année 2012, le référentiel d’indicateurs environnementaux a fait l’objet d’un travail spécifique dans le but de le fiabiliser, mais surtout de le faire évoluer vers plus de pertinence au regard des nombreuses activités du Groupe. En 2013, la révision du référentiel environnemental a notamment permis d’harmoniser les méthodes de calcul des parts de papier certifié et recyclé dans le papier acheté et fourni. Les consommations d’énergie publiées font référence aux énergies utilisées pour produire et fournir les biens et services liés aux activités du Groupe ainsi que pour chauffer et éclairer les différents locaux/sites où travaillent les collaborateurs du groupe Lagardère (bureaux, entrepôts de stockage, points de vente). Les données de consommation d’électricité incluent également les consommations des sites de diffusion radio gérés en propre par le Groupe. Depuis l’exercice 2015, l’ensemble de ces données remontent bâtiment par bâtiment. Pour les points de vente, une ligne commune est définie pour reporter les consommations d’un réseau au sein de chaque pays d’implantation de Lagardère Travel Retail, permettant ainsi de consolider, pays par pays, les consommations d’électricité (et de gaz ou de fioul lorsqu’il y en a) de l’ensemble des points de vente opérés. Les émissions de gaz à effet de serre publiées à la section 2.3.1.A.3 font référence : ► au scope 1, c’est-à-dire les émissions directes issues des sources fixes (gaz et fioul consommés dans les bâtiments) et mobiles de combustion (carburant consommé par les véhicules détenus) ; ► au scope 2, c’est-à-dire les émissions indirectes associées aux achats d’énergie, notamment aux consommations d’électricité et de chauffage urbain. Ces émissions sont calculées avec l’approche location-based ;
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 117 1 2 3 4 5 6 7 ► à certaines émissions du scope 3, notamment : - les émissions indirectes issues des déplacements professionnels des salariés, - les émissions indirectes issues des déplacements domicile-travail des salariés, - les émissions indirectes liées à l'énergie et non incluses dans les scopes 1 et 2 (partie amont des émissions). Concernant la méthode de calcul et de conversion en équivalence CO2, les facteurs d’émission utilisés sont issus de la Base Empreinte de l’Ademe qui est une base de données publique de facteurs d’émissions nécessaires à la réalisation d’exercices de comptabilité carbone. Ces facteurs sont revus tous les ans et font partie intégrante du processus de révision du protocole de reporting. Dans le cadre du bilan carbone réalisé en 2021 avec l’aide de Carbone 4, le Groupe a mis à jour l’ensemble de ses facteurs d’émissions scope 1 et scope 2, notamment pour prendre en compte uniquement la partie combustion de l’énergie (la partie amont devant être comptabilisée dans le poste « émissions indirectes liés à l’énergie et non incluses dans les scopes 1 et 2 » du scope 3). Les émissions de gaz à effet de serre sont calculées directement par la Direction du Développement durable et de la RSE du Groupe à partir des données reportées par les entités. A.3 Le reporting sociétal Le protocole de reporting sociétal, qui se concentre en grande partie sur des questions qualitatives, existe quant à lui depuis l’exercice 2015. Il se compose d’une quinzaine d’indicateurs communs à l’ensemble des branches du Groupe et d’une dizaine indicateurs spécifiques à certaines activités.
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 118 2.6 RAPPORT D’EXAMEN DU VÉRIFICATEUR INDÉPENDANT Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière À l’Assemblée Générale, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société Lagardère (ci-après « entité »), désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC (Accréditation Cofrac Validation/Vérification sous le numéro n° 3- 1886, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci- après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Commentaires Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci- dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du Code de commerce, nous formulons les commentaires suivants : ► dans le cadre de la mise à jour de l’analyse de double matérialité, les risques relatifs aux thématiques Santé et Sécurité et travailleurs dans chaîne de valeur ne couvrent pas encore de politiques pour la branche Lagardère Travel Retail ; ► les politiques relatives au respect de la vie privée pour Lagardère News et à la lutte contre la corruption ne couvrent pas d’indicateur clé de performance. Préparation de la Déclaration L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l’entité. Limites inhérentes à la préparation des Informations Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’Entité Il appartient au Conseil d’Administration : ► de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; ► d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 119 1 2 3 4 5 6 7 risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ► préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci- avant ; ► ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’Entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : ► la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ; ► la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci- après les « Informations ». Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : ► le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 1 ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. 2020/852 (taxinomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; ► la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ► la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du Code de commerce, à notre programme de vérification constitué de nos procédures propres, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes - Intervention de l’OTI - Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) 1 . Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 821-28 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre décembre 2023 et mars 2024 sur une durée totale d’intervention de dix semaines environ. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 120 d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions Développement durable et RSE, Ressources humaines, Techniques et Achats, Services et Opérations, et Risques, Compliance et Contrôle interne. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : ► nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques ; ► nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; ► nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2 e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce ; ► nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 du Code de commerce lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ; ► nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une 1 Informations qualitatives sélectionnées : Politique de gestion responsable du papier déployée par Lagardère Publishing et actions mises en œuvre pour la traçabilité et le suivi des qualités de papiers achetés ; Actions mises en œuvre par Lagardère Publishing en faveur de l’accessibilité, l’alphabétisation et la promotion de la lecture et du divertissement ; Actions mises en œuvre par Lagardère Publishing et Lagardère Travel Retail pour réduire leur usage de plastique ; Politique et actions déployées par Lagardère Travel Retail en matière de santé et sécurité des consommateurs ; Actions mises en œuvre par Lagardère Travel Retail, Lagardère Publishing et Lagardère News en matière de santé et de sécurité au travail ; Politique et actions déployées en matière de lutte contre la corruption. description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; ► nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication claire et motivée des raisons justifiant l’absence de politique concernant un ou plusieurs de ces risques conformément au I de l’article R. 225-105 ; ► nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : - apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et - corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes 1 . Nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités ; ► nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233- 16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; ► nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; ► pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 121 1 2 3 4 5 6 7 considérés les plus importants 1 , nous avons mis en œuvre : - des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions, - des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices et couvrent entre 11 % et 33 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; ► nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Fait à Paris-La Défense, le 20 mars 2024 L’un des commissaires aux comptes, Deloitte & Associés Arianne Bucaille Associée, Audit Julie Mary Directrice, Développement Durable 1 Informations quantitatives sociales : Effectif permanent fin de période ; Effectif non permanent fin de période ; Effectif moyen permanent (en ETP) ; Taux de départs non sollicités total et par statuts professionnels ; Nombre moyen d'heures de formation par salarié permanent ; Pourcentage des femmes parmi le top exécutif ; Pourcentage des femmes parmi les cadres/managers ; Taux de fréquence lié aux accidents de travail. Informations quantitatives environnementales : Pourcentage du papier certifié ; Pourcentage du papier recyclé ; Consommations d’énergie de scopes 1 et 2 ; Émissions de CO2 de scopes 1 et 2 ; Émissions de CO2 de scope 3 liées aux trajets domicile-travail des salariés et aux déplacements professionnels ; Émissions de CO2 scope 1, scope 2 et déplacements des salariés (trajets domicile-travail et déplacements professionnels) par ETP. Informations quantitatives sociétales : Pourcentage des livres numériques disponibles en format ePub 3 parmi les nouveautés d'ouvrages de texte destinés au grand public et vendus en librairie (hors BD et illustrés) dans le catalogue de Lagardère Publishing à fin d'année ; Pourcentage du chiffre d'affaires restauration des pays ayant mis en place un système de mesure et des initiatives de réduction du gaspillage alimentaire ; Pourcentage du chiffre d'affaires restauration des pays qui sont passés à des consommables plus responsables (en respect avec les guidelines de matériaux), sur les marques internes ; Pourcentage de la dépense fournisseurs à risques élevés évalués par EcoVadis.
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 122 2.7 MISE EN ŒUVRE DE LA LOI RELATIVE AU DEVOIR DE VIGILANCE DES SOCIÉTÉS MÈRES 2.7.1 RAPPELS SUR LE PLAN DE VIGILANCE EN VIGUEUR Depuis plus de vingt ans, le groupe Lagardère tend à exercer ses activités dans le respect le plus strict d’un certain nombre de principes universels, le premier Code d’éthique du Groupe remontant à 1994. Actualisé en 2005, 2012, 2016 puis 2020, ce code recense un certain nombre de principes directeurs servant à guider l’intégrité et la conduite professionnelle de l’ensemble des femmes et des hommes qui composent le groupe Lagardère. Les enjeux de droits humains et libertés fondamentales, de santé et sécurité des personnes et d’environnement font partie intégrante des principes couverts par ce Code. Au cours du deuxième semestre de l’année 2017, un comité de travail transverse s’est constitué afin de préparer la mise en conformité du Groupe au regard de la loi n° 2017-339 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre. Piloté par la Direction du Développement durable et de la RSE, ce comité a réuni des représentants des branches d’activités ainsi que des représentants des directions centrales directement impactées par le sujet, à savoir la Direction des Affaires Juridiques et la Direction des Risques, de la Compliance et du Contrôle interne. Le Groupe a commencé par procéder à une cartographie destinée à identifier les risques liés à sa chaîne d’approvisionnement. À l’issue de ce travail, sept familles d’achats avaient été identifiées comme les plus susceptibles de générer des risques chez les sous-traitants ou les fournisseurs du groupe Lagardère. Il s’agit des activités d’impression et de services liés à l’impression, des activités de fabrication de pâte à papier, du commerce de gros d’accessoires et d’articles ménagers, des produits à marques propres vendus dans les boutiques, des articles jetables pour la restauration, de la fourniture d’énergie (électricité, gaz, vapeur, climatisation) et de la fabrication de produits plastiques. À partir de cette cartographie, les entités opérationnelles avaient procédé à un travail de priorisation afin d’élaborer un plan d’évaluation des fournisseurs sur plusieurs années. L’année 2023 a marqué la sixième année de déploiement de ce plan d’évaluations. 2.7.2 DISPOSITIF DE SUIVI L’ensemble des démarches permettant le suivi des mesures entrant dans le cadre du devoir de vigilance peuvent être retrouvées aux paragraphes suivants du présent document : ► sur la question des droits humains et des libertés fondamentales, voir la section 2.3.2 consacrée aux enjeux d’accessibilité et de diffusion de l’éducation, de la connaissance, de la culture ainsi que les sections 2.3.1.5 et 2.3.4.2 consacrées aux travailleurs dans la chaîne de valeur et au droit à la vie privée ; ► sur la question de la santé et de la sécurité des personnes, voir la section 2.3.1.2 sur la santé et sécurité au travail ainsi que la section 2.3.1.4 traitant des questions de santé et sécurité des consommateurs ; ► sur l’environnement, voir la section 2.3.3 relative à la lutte contre le changement climatique et aux sujets de gestion des ressources naturelles, de lutte contre le gaspillage et d’économie circulaire. Pour chacune de ces thématiques, un certain nombre d’indicateurs permettent d’évaluer l’efficacité des démarches mises en œuvre. Concernant le mécanisme d’alerte, celui-ci est désormais en place au sein du Groupe depuis 2020.
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 123 1 2 3 4 5 6 7 2.8 MISE EN ŒUVRE DU RÈGLEMENT TAXONOMIE Cadre réglementaire et exigences Conformément au Règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables au sein de l’Union européenne (UE), le groupe Lagardère est soumis à l’obligation de publier des ratios financiers « verts » à savoir la part de son chiffre d’affaires, de ses dépenses d’investissement (CapEx) et de ses dépenses d’exploitation (OpEx) provenant de produits ou services associés à des activités économiques pour lesquelles des critères de durabilité environnementale ont été définis. Ce système de classification, appelé Taxonomie européenne des activités durables ou « Taxonomie verte », établit une liste d’activités économiques considérées durables sur le plan environnemental sur la base de critères scientifiques, en ligne avec les objectifs environnementaux de l’UE. Au titre de l'exercice 2023, les exigences en matière de publication de ces ratios financiers concernent l'éligibilité vis-à-vis des six objectifs environnementaux définis par la règlementation (atténuation du changement climatique, adaptation au changement climatique, utilisation durable de l’eau et des ressources marines, économie circulaire, prévention de la pollution, protection et restauration des écosystèmes) ainsi que l’alignement vis-à-vis des deux objectifs climatiques (idem exercice 2022). Pour chacun de ces objectifs, les annexes techniques fournissent les définitions des activités éligibles, y compris les codes de la Nomenclature statistique des activités économiques dans la Communauté européenne (NACE) correspondants, ainsi que les critères techniques permettant de les qualifier comme effectivement durables (ou alignées). Pour être qualifiés de durables, ces activités devront également respecter les exigences en matière de garanties minimales définies par le Règlement Taxonomie. En conséquence, les activités qui ne figurent pas dans la liste de départ des activités identifiées ou ne correspondent pas aux définitions fournies sont 1 Règlement délégué (UE) 2021/2178 de la Commission du 6 juillet 2021 complétant le règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil par des précisions concernant le contenu et la présentation des informations que doivent publier les entreprises soumises à l’article 19 bis ou à l’article 29 bis de la directive 2013/34/UE sur leurs activités économiques durables sur le plan environnemental, ainsi que la méthode à suivre pour se conformer à cette obligation d’information. considérées comme non définies dans le cadre de référence (en tant que telles « non éligibles »). Tenu de publier ces indicateurs mettant en évidence la proportion associée à des activités potentiellement durables, tout en prenant en compte les critères techniques d’alignement, Lagardère a ainsi apprécié l’éligibilité de ses activités : ► par rapport au Règlement délégué (UE) 2023/2485 (venant compléter le Règlement délégué climat) pour les objectifs climatiques ; ► par rapport au Règlement délégué (UE) 2023/2486 concernant les quatre autres objectifs environnementaux. Présentation des indicateurs de performance au titre de l’exercice 2023 Les informations financières considérées pour cette analyse sont issues des systèmes d'information de Lagardère à la clôture de l’exercice 2023. Elles ont été préparées conjointement par les équipes locales et centrales du Groupe à partir des comptes consolidés en IFRS au 31 décembre 2023 et conformément aux indications fournies par la réglementation 1 pour définir les composantes du chiffre d’affaires, des CapEx et des OpEx à présenter. Le résultat de cette analyse est détaillé ci-dessous.
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 124 Chiffre d’affaires éligible et aligné Concernant le chiffre d’affaires, et au regard du cadre réglementaire présenté ci-dessus, il s’avère que les activités de Lagardère Radio ainsi que l’ensemble des activités de Lagardère Live Entertainment sont éligibles à l’objectif d’adaptation au changement climatique (identifiées dans l’annexe II de l’Acte Délégué (UE) 2021/2139 sur l’objectif climatique paru en avril 2021) et considérées comme habilitantes. Une activité est reconnue comme contribuant à l’adaptation au changement climatique et comme activité habilitante dès lors qu’elle permet directement à d’autres activités de limiter les impacts négatifs du changement climatique et d’en maximiser les effets bénéfiques 1 . Les autres activités du Groupe (Lagardère Publishing et Lagardère Travel Retail) appartiennent à des secteurs qui ne sont éligibles à aucun des objectifs environnementaux définis par la Taxonomie. Le tableau ci-dessous permet de faire le lien entre les secteurs d’activités éligibles tels que décrites dans la réglementation et les activités concernées au sein du groupe Lagardère. Code Activité Secteur Activité Description de l’activité Activités Lagardère correspondantes 8.3 Information et communication Activités de programmation et de diffusion Les activités de programmation et de diffusion comprennent la création de contenu ou l'acquisition du droit de distribuer du contenu et ensuite la diffusion de ce contenu, tels que des programmes de radio, de télévision et de données de divertissement, d'actualités, de débats, etc., y compris la diffusion de données, généralement intégrée à la radio ou à la diffusion télévisée. Activités de Lagardère Radio (Europe 1, Europe 2, RFM) 13.1 Arts, spectacles et loisirs Activités créatives, artistiques et de divertissement Les activités de création, d'art et de divertissement comprennent la fourniture de services répondant aux intérêts culturels et de divertissement de leurs clients. Cela comprend la production, la promotion et la participation à des spectacles, des événements ou des expositions destinés au public et la fourniture de compétences artistiques, créatives ou techniques pour la production de produits artistiques et de spectacles en direct. Ensemble des activités de Lagardère Live Entertainment 1 Règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020, article 11 et article 16.
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 125 1 2 3 4 5 6 7 Sur l’année 2023, il ressort que la part des activités éligibles aux objectifs climatiques représentent 1,36 % du chiffre d’affaires du groupe Lagardère et que la part des activités alignées représentent 0,003 % 1 . L’analyse de la contribution substantielle aux objectifs climatiques, destinée à calculer le chiffre d’affaires aligné des activités de programmation et de diffusion s’est appuyée sur le contrat climat en place au sein de Lagardère News depuis juillet 2022, dont les activités radios sont désormais séparées et regroupées dans une nouvelle société juridique en commandite : Lagardère Radio. Ce contrat engage à valoriser et reporter le contenu éditorial traitant de thématiques liées à l’environnement notamment sur la question du dérèglement climatique. À partir de ce suivi, les équipes chargées du reporting ont estimé la valeur monétaire de ce temps d’antenne en imputant la part de l’activité économique radio au temps consacré aux contenus « verts ». Pour ce faire, ils ont tenu compte de la durée des sujets/interventions liés à du contenu « vert » en considérant le temps d’antenne de certaines émissions uniquement et en retirant le temps d’antenne musique ainsi que le temps d’antenne du soir, au cours duquel il n’y a pas d’invité et où il semble donc plus compliqué d’intervenir sur les sujets en question. Concernant les activités créatives, artistiques et de divertissement, l’analyse de la contribution substantielle s’est réalisée en cherchant à identifier, parmi l’ensemble de la programmation de spectacles et concerts en 2023, les dates qui auraient pu générer un chiffre d’affaires aligné au regard du contenu de cette programmation. Par la suite, afin de s’assurer du respect des critères de contribution substantielle, les équipes se sont appuyés sur les travaux réalisés sur les risques climatiques physiques au sein du Groupe au cours des années 2022 et 2023. L’analyse de l’exposition des activités éligibles aux risques physiques et l’évaluation des risques et de la vulnérabilité climatiques effectuées n’ayant pas révélé de risques significatifs pour les activités du Groupe à date 2 , aucun plan d’adaptation aux risques physiques ne nécessite d’être mis en place. En 1 Voir la note 5 du chapitre 5 pour une présentation détaillée des informations financières par branche d’activité. 2 Voir la section 2.3.3.1 du chapitre 2 « Déclaration de performance extra-financière » ainsi que la section 1.4 de la note 1 de l’annexe aux comptes consolidées au 31 décembre 2023 pour plus de détails sur ces travaux. conséquence, les activités concernées sont considérées comme adaptées. Enfin, la dernière étape a consisté à s’assurer que les activités éligibles sont exercées dans le respect de certaines garanties minimales. En pratique, cela signifie de respecter certaines normes de conduite spécifiées dans plusieurs textes internationaux à savoir les Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales, les Principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits humains, les principes et droits énoncés dans les onze instruments fondamentaux identifiés dans la Déclaration de l'Organisation internationale du travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail, et la Charte internationale des droits de l’homme. Le Groupe a ainsi réalisé une analyse d’écart entre ses propres politiques et les garanties minimales. Pour ce faire, les équipes se sont notamment appuyées sur le rapport de la Plateforme pour la finance durable sur les garanties minimales publié en octobre 2022 et qui identifie quatre domaines pour lesquels il convient d’effectuer une vérification du respect de garanties minimales : les droits de l’homme (y compris les droits des travailleurs et des consommateurs), la corruption, la fiscalité et la concurrence loyale. L’ensemble de ces thématiques sont couvertes par le Code d’éthique du Groupe (disponible sur son site Internet) mais également par les éléments décrits dans la section 2.3.4 du présent document ainsi que dans le plan de vigilance du Groupe. Dépenses d’investissement (CapEx) et dépenses d’exploitation (OpEx) Conformément à la réglementation, le dénominateur des CapEx comprend l’augmentation de la valeur brute au bilan des droits d’utilisation des contrats de location (IFRS 16), des immobilisations corporelles (IAS 16) et des immobilisations incorporelles (IAS 38), ainsi que les acquisitions liées à des regroupements d'entreprises (IFRS 3). En 2023, le montant de ce dénominateur s’élève ainsi à 1 165 M€ et est principalement composé des regroupements d’entreprises de la période pour un montant de 478 M€, notamment dans la branche Travel Retail avec l’acquisition de Tastes
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 126 on the Fly, Marché International et Costa Coffee ainsi que des augmentations des droits d’utilisation des contrats de location des points de vente (« contrats de concession ») de l’activité Travel Retail. Ces droits sont la contrepartie de la valeur actualisée des loyers futurs fixes pour lesquels le Groupe s’est engagé à la signature d’un contrat de location immobilière ou d’un contrat de concession permettant d’exploiter les surfaces commerciales. Il ne s’agit donc pas de l’acquisition d'un actif tangible mais d’un droit d’usage des surfaces dont le bailleur ou le concédant détient la pleine propriété. Les CapEx significatifs relatifs aux activités ci- dessous ont été analysés : ► l'installation, la maintenance et la réparation d'équipements d'efficacité énergétique (activité 7.3) ; ► l'installation, la maintenance et la réparation d'instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments (activité 7.5) ; ► l’acquisition et propriété de bâtiments (activité 7.7). Il ressort de l’analyse que 48 % des CapEx de Lagardère sont éligibles et que 22,3 % sont alignées au titre de l’exercice 2023 1 . Pour réaliser l’analyse de l’alignement des CapEx, les critères de contribution substantielle et de DNSH ont été appliqués afin de calculer la part d’alignement. L’analyse de vulnérabilité aux risques physiques effectuée en 2023 montre que, même dans le scénario 4 °C, les impacts estimés en 2050 restent modestes : le montant de dommages estimés des actifs testés est inférieur à 1 % de leur valeur nette comptable. Pour les CapEx correspondant à l’activité 7.7, l’analyse a consisté à obtenir le certificat de performance énergétique relevant au minimum de la classe A. Lorsque le certificat n’était pas disponible, ont été considéré comme aligné les bâtiments faisant partie des Top 15 du parc immobilier les plus performants en matière de consommation d’énergie primaire opérationnelle. Par ailleurs, les CapEx reflétés au numérateur correspondant à l’activité 7.3 sont non significatifs en 2023. Les OpEx concernés par la Taxonomie (tels que définis par la réglementation), reflétés au dénominateur, comprennent les charges appartenant aux catégories suivantes : ► mesures de rénovation des bâtiments (non capitalisés), entretiens et réparations ; ► locations à court terme ; ► entretiens et réparations des bâtiments et véhicules ; ► coûts des services généraux affectés à l’entretien des actifs. Le dénominateur OpEx pour l’année 2023 s’élève à 63 M€ et représente moins de 1 % du total des charges opérationnelles du Groupe (charges externes, charges de personnel, etc.), ce qui n’est pas représentatif de son modèle d’affaires. Ainsi, les travaux menés concluent à la non-matérialité de cet indicateur pour le Groupe. En conséquence, l’analyse des Opex éligibles et/ou alignés n’a pas été menée et le numérateur est considéré comme nul. 1 Voir les notes 17,18 et 19 du chapitre 5 pour une présentation détaillée des données relatives aux immobilisations.
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 127 1 2 3 4 5 6 7 Chiffres d’affaires au 31 décembre 2023 Dénominateur au 31.12.2023 Objectif : adaptation au changement climatique (en M€) Total éligible Total aligné Alignement en % Lagardère Publishing 2 809 - - - Lagardère Travel Retail 5 018 - - - Autres activités 254 110 0,2 0,003% Total chiffre d'affaires 8 081 110 0,2 0,003% CapEx au 31 décembre 2023 (en M€) Dénominateur au 31.12.2023 Objectif : atténuation du changement climatique Total éligible Total aligné Alignement en % Immobilisations incorporelles 251 0,0 - 0,00% Immobilisations corporelles 355 0,3 0,3 0,03% Droits d'utilisation sur contrats de location 559 559,0 259,5 22,27% Total Capex 1 165 559,3 259,8 22,30% La composition de l’augmentation des CapEx par nature d’immobilisations est présentée ci-dessous : (en M€) 31.12.2023 31.12.2022 Augmentation des immobilisations incorporelles 30 26 Augmentation des immobilisations incorporelles liée aux variations de périmètres 221 86 Total immobilisations incorporelles 251 112 Augmentation des immobilisations corporelles 238 149 Augmentation des immobilisations corporelles liée aux variations de périmètres 117 8 Total immobilisations corporelles 355 157 Augmentation des droits d'utilisation sur contrats de location 419 208 Augmentation des droits d'utilisation sur contrats de location liée aux variations de périmètres 140 41 Total droits d'utilisation sur contrats de location 559 249 Total CapEx 1 165 518 Les principales augmentations sont issues des regroupements d’entreprises de la période pour un montant de 478 M€, notamment dans la branche Travel Retail avec l’acquisition de Tastes on the Fly, Marché International et Costa Coffee. Par ailleurs, les nouveaux droits d’utilisation résultant principalement de gains d’appels d’offre de la période s’élèvent à 419 M€, contre 208 M€ en 2022.
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 128 Ligne Activités liées à l'énergie nucléaire 1. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de recherche, de développement, de démonstration et de déploiement d’installations innovantes de production d’électricité à partir de processus nucléaires avec un minimum de déchets issus du cycle du combustible. NON 2. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction et d’exploitation sûre de nouvelles installations nucléaires de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, y compris leurs mises à niveau de sûreté, utilisant les meilleures technologies disponibles. NON 3. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités d’exploitation sûre d’installations nucléaires existantes de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, à partir d’énergie nucléaire, y compris leurs mises à niveau de sûreté. NON Activités liées au gaz fossile 4. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction ou d’exploitation d’installations de production d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. NON 5. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état et d’exploitation d’installations de production combinée de chaleur/froid et d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. NON 6. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état ou d’exploitation d’installations de production de chaleur qui produisent de la chaleur/du froid à partir de combustibles fossiles gazeux NON
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 129 1 2 3 4 5 6 7 (*) O : Oui / N : Non / N/EL : Non éligible
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 130 (*) O : Oui / N : Non / N/EL : Non éligible
2 - Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance Document d’enregistrement universel 2023 131 1 2 3 4 5 6 7
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 132 3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.1 PRINCIPES GÉNÉRAUX DE LA GOUVERNANCE DE LAGARDÈRE SA 134 3.1.1 Code de gouvernement d’entreprise 134 3.1.2 Structure de gouvernance 134 3.2 ORGANES DE GOUVERNANCE 137 3.2.1 Le Conseil d’Administration 137 3.2.2 Fonctionnement/Règlement intérieur 165 3.2.3 Activité 2023 165 3.2.4 Les Comités du Conseil d’Administration 167 3.2.6 L’évaluation de la composition et du fonctionnement du Conseil d’Administration et de ses Comités 173 3.2.7 Conformité au Code Afep-Medef 173 3.3 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 174 3.3.1 Absence de condamnation pour fraude, faillite ou d'incrimination et/ou de sanction publique officielle et/ou d'empêchement d'agir en qualité de membre du Conseil d’Administration ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires 174 3.3.2 Contrats de service liant un membre du Conseil d’Administration à Lagardère SA ou l'une quelconque de ses filiales 174 3.3.3 Conflits d'intérêts 174 3.3.4 Restrictions concernant la cession par les membres du Conseil d’Administration ou par les dirigeants de leur participation dans le capital social de Lagardère SA 175 3.3.5 État récapitulatif des opérations réalisées sur les actions Lagardère SA par les mandataires sociaux au cours de l’exercice 2023 176 3.4 LES AUTRES INSTANCES DE GOUVERNANCE 177 3.4.1 Le Comité Exécutif 177 3.4.2 Politique de mixité femmes-hommes au sein des instances dirigeantes 178 3.4.3 Politique de gestion des relations humaines et gestion des compétences - préparation des plans de succession 179 3.5 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS 180 3.5.1 Politiques de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs 180 3.5.2 Rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société 192 3.6 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 215 3.6.1 Politique de rémunération 2024 des membres du Conseil d’Administration 215 3.6.2 Rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 aux membres du Conseil d’Administration 217 3
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 133 1 2 3 4 5 6 7 3.7 OPÉRATIONS CONCLUES AVEC DES APPARENTÉS (MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION) 218 3.7.1 Protocole d’accord relatif à l’autonomisation du pôle radios 218 3.7.2 Convention d’Assistance 219 3.7.3 Conventions conclues avec les membres du Conseil d’Administration 220 3.7.4 Autres transactions 220 3.8 CAPITAL SOCIAL 220 3.8.1 Montant et évolution du capital social 220 3.8.2 Autodétention et autocontrôle 221 3.8.3 Autres valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital social 223 3.8.4 Capital autorisé mais non émis 224 3.8.5 Nantissements d’actions de l’émetteur 227 3.8.6 Marché des titres 227 3.8.7 Options consenties à des tiers sur les titres composant le capital des sociétés membres du Groupe (consolidé) 230 3.8.8 Répartition du capital – principaux actionnaires 231 3.8.9 Attributions gratuites d’actions de l’émetteur ou des sociétés liées 234 3.9 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE 238 3.9.1 Structure du capital, participations directes ou indirectes dans le capital de Lagardère SA 238 3.9.2 Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société 238 3.9.3 Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux sur Lagardère SA 238 3.9.4 Mécanismes de contrôle prévus par un éventuel système d’actionnariat du personnel 239 3.9.5 Accords entre actionnaires dont Lagardère SA a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote 239 3.9.6 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration ainsi qu’à la modification des statuts 239 3.9.7 Pouvoirs du Conseil d’Administration en cas d’offre publique 239 3.9.8 Principaux accords conclus par Lagardère SA qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de Lagardère SA 239 3.9.9 Accords prévoyant des indemnités pour les salariés et dirigeants de Lagardère SA s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique 239 3.10 ANNEXES 240 3.10.1 Statuts de Lagardère SA 240 3.1.1 Règlement intérieur du Conseil d’Administration 252
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 134 Le présent rapport a été établi en application du dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Il a été préparé avec le concours des Comités spécialisés du Conseil d’Administration, de la Secrétaire du Conseil et Secrétaire Générale du Groupe et de la Direction Gouvernance et Droit Boursier. Il a été approuvé définitivement par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 19 mars 2024. Ce rapport contient l’ensemble des informations requises par les articles L. 225-37-4, et L. 22-10-09 à L. 22-10-11 du Code de commerce. 3.1 PRINCIPES GÉNÉRAUX DE LA GOUVERNANCE DE LAGARDÈRE SA 3.1.1 CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Dans le cadre de ses travaux, le Conseil d’Administration se réfère aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées élaboré par l’Afep et le Medef (« Code Afep-Medef ») révisé en décembre 2022 et consultable sur le site Internet de la Société dans la rubrique « Gouvernance ». Le Conseil prend également en compte le guide d’application du Code Afep-Medef, les recommandations publiées par le Haut Comité de gouvernement d’entreprise et par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que les échanges avec les actionnaires, les agences de conseils en vote et de notation extra-financière. En application de l’article L. 22-10-10 4° du Code de commerce, le présent rapport indique, dans un tableau de synthèse, les recommandations du Code Afep-Medef qui ont été écartées ou partiellement appliquées à ce jour, accompagnées des explications pour lesquelles elles l’ont été (cf. § 3.2.7). 3.1.2 STRUCTURE DE GOUVERNANCE 3.1.2.1 Unicité des fonctions de direction Monsieur Arnaud Lagardère a été nommé Président-Directeur Général, pour la durée de son mandat d’administrateur de six ans, le 30 juin 2021, date à laquelle l’Assemblée Générale des actionnaires a décidé la transformation de la Société en société anonyme. À cette occasion, le Conseil d’Administration nouvellement nommé a également décidé la nomination de Monsieur Pierre Leroy, en qualité de Directeur Général Délégué pour la même durée. Monsieur Pierre Leroy a démissionné de son mandat de Directeur Général Délégué avec effet au 19 mars 2024. Le Conseil d’Administration a pu constater l’efficacité de l’unicité des fonctions de Président et de Directeur Général et se montre très satisfait de l’équilibre des pouvoirs existant entre le Président‑Directeur Général et les administrateurs. En effet, il résulte de l’évaluation des travaux du Conseil d’administration réalisée au titre de l’exercice 2023, que l’ensemble des administrateurs de la Société apprécie la qualité de la gouvernance mise en place et confirme la pertinence de ce mode d’exercice. L’unicité des fonctions favorise une relation étroite et de confiance entre le Président-Directeur Général et les administrateurs, en conformité avec l’intérêt social de la Société. Le Conseil d’Administration estime par ailleurs que l’unicité des fonctions permet de faire face aux circonstances et enjeux propres de la Société dans le contexte de rapprochement avec le groupe Vivendi et assure une plus grande réactivité dans la gestion et la parfaite exécution de la stratégie du Groupe, dans la continuité de son action menée au cours des dernières années. Ce mode de gouvernance contribue enfin à offrir une véritable efficacité dans la prise de décisions opérationnelles et permet d’optimiser les performances économiques et financières du
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 135 1 2 3 4 5 6 7 Groupe, tout en favorisant un lien direct entre le management, les actionnaires et le Conseil d’Administration. 3.1.2.2 Répartition et équilibre des pouvoirs La gouvernance mise en place au sein de la Société est le fruit d’un dialogue apaisé mené entre ses principaux actionnaires. Celle-ci répond aux exigences légales et s’inscrit en parfaite conformité avec les meilleures pratiques de place, comme en témoignent notamment : ► un taux de féminisation très supérieur aux exigences légales ; ► un taux d’indépendance très supérieur aux recommandations du Code Afep-Medef pour les sociétés contrôlées (55,5 %) ; ► l’existence de deux Comités pérennes, le Comité d’Audit et le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, ainsi que d’un Comité constitué en décembre 2021 dans le cadre du projet d’offre publique d’acquisition initié par Vivendi SE, et dont les missions ont été étendues, en septembre 2022, au suivi du projet de réorganisation de la gouvernance du pôle radios du Groupe (cf. § 3.2.4 pour la présentation de la composition et des principales missions des trois Comités du Conseil d’Administration) ; ► la présidence de chacun des trois Comités assurée par une administratrice indépendante du Conseil d’Administration ; ► la présence au sein du Conseil de deux administrateurs représentant les salariés ; ► la présence d’un administrateur représentant les salariés au sein de deux des trois Comités du Conseil (Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE et Comité ad hoc) ; ► la représentation au sein du Conseil d’Administration des principaux actionnaires de la Société. Le Président-Directeur Général Conformément à la loi, aux statuts de la Société et au Règlement intérieur du Conseil, le Président- Directeur Général préside les réunions du Conseil d’Administration, organise et dirige les travaux, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. En cette qualité, il veille également au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure que les membres du Conseil sont en mesure de remplir leur mission. Le Président-Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées Générales d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Directeur Général Délégué Les statuts de la Société prévoient que, sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général. Le Directeur Général Délégué dispose des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Le Conseil d’Administration Conformément aux dispositions légales et statutaires, complétées par son Règlement intérieur, le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux, environnementaux et culturels de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concerne. Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. En particulier et sans que cette liste soit limitative, le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et dans les conditions et selon les modalités fixées par le Règlement intérieur, a les attributions suivantes :
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 136 ► convocation de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société et fixation de son ordre du jour ; ► examen et arrêté des comptes annuels et semestriels sociaux et consolidés, établissement du rapport annuel et semestriel de gestion ; ► autorisation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; ► autorisation du Président-Directeur Général à accorder des cautionnements, avals et garanties, garantissant les engagements pris par des tiers, visés à l’article L. 225-35 du Code de commerce ; ► choix du mode d’exercice de la Direction Générale de la Société conformément aux articles 15.1 et 15.2 des statuts ; ► nomination, remplacement ou révocation du Président du Conseil d’Administration, du Directeur Général et, le cas échéant, sur proposition du Directeur Général, d’un ou des Directeurs Généraux Délégués ; ► nomination, le cas échéant, sur proposition du Directeur Général, d’un ou des Directeurs Généraux Adjoints ; ► approbation de toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de l’entreprise ; ► détermination des pouvoirs du Directeur Général et, le cas échéant, en accord avec ce dernier, ceux du ou des Directeurs Généraux Délégués et du ou des Directeurs Généraux Délégués Adjoints ; ► cooptation d’administrateur ; ► établissement de la politique de rémunération des mandataires sociaux et détermination des éléments de rémunération en conformité avec la politique applicable ; ► nomination des membres des comités créés conformément aux dispositions de la loi, des statuts et de son Règlement intérieur. 3.1.2.3 Limitation des pouvoirs Le Règlement intérieur fixe les règles de limitation des pouvoirs du Président-Directeur Général, en définissant ou en laissant au Conseil d’Administration le soin de définir les seuils à partir desquels l’autorisation préalable du Conseil d’Administration est requise : ► cautions, avals et garanties dans la limite d’un montant total de 10 millions d’euros ; ► toute cession d’une filiale ou d’un fonds de commerce représentant, pris isolément ou en cumulé sur toute période de douze mois, un chiffre d’affaires supérieur à (x) 50 millions d’euros s’agissant des filiales ou fonds de commerce compris dans l’activité d’édition, (y) 100 millions d’euros s’agissant des filiales ou fonds de commerce compris dans l’activité Travel Retail ou (z) 10 millions d’euros s’agissant des filiales ou fonds de commerce compris dans l’activité média (radio et presse écrite).
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 137 1 2 3 4 5 6 7 3.2 ORGANES DE GOUVERNANCE 3.2.1 LE CONSEIL D’ADMINISTRATION 3.2.1.1 Composition A) PRÉSENTATION SYNTHÉTIQUE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’Administration est composé statutairement de huit membres au moins et de neuf membres au plus, auxquels s’ajoutent le ou les membres représentant les salariés ainsi qu’un Censeur qui peut être désigné par l’Assemblée Générale sur proposition du Conseil d’Administration. Les mandats sont d’une durée de quatre ans, à l’exception du mandat de Monsieur Arnaud Lagardère qui a été nommé pour une durée de six ans, conformément à la possibilité donnée par les statuts de la Société. Au 31 décembre 2023, le Conseil est composé de onze membres, dont deux administrateurs représentant les salariés, ainsi que d’un Censeur.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 138
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 139 1 2 3 4 5 6 7 Liste des membres du Conseil d’Administration au 31 décembre 2023 Informations personnelles Expérience Position du sein du Conseil Participation à des Comités de Conseil Au 31 décembre 2023 Âge Sexe Nationalité Nombre d'actions Nombre de mandats dans des sociétés cotées Indépendance 1 Date initiale de nomination Échéance du mandat Ancienneté au Conseil Comité d'Audit Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE Comité ad hoc Arnaud Lagardère 62 ans H Française 15 675 447 - N/A 30.06.2021 2027 < 3 ans Président-Directeur Général Virginie Banet 57 ans F Française 150 1 ✓ 30.06.2021 2025 < 3 ans ✓ Présidente Valérie Bernis 65 ans F Française 150 2 ✓ 30.06.2021 2025 < 3 ans ✓ ✓ Yannick Bolloré 43 ans H Française 150 3 ✗ 08.12.20232 20253 < 1 an Laura Carrere 46 ans F Française 150 - ✓ 30.06.2021 2025 < 3 ans ✓ Fatima Fikree 31 ans F Qatarie 150 - ✗ 30.06.2021 2025 < 3 ans ✓ Marie Flavion 61 ans F Française - - N/A 23.09.2022 2025 < 2 an représentant les salariés Pascal Jouen, 61 ans H Française 47 - N/A 19.05.2021 2025 < 3 ans ✓ ✓ représentant les salariés Véronique Morali 65 ans F Française 150 - ✓ 30.06.2021 2025 < 3 ans Présidente ✓ Présidente Arnaud de Puyfontaine 4 59 ans H Française 150 2 ✗ 30.06.2021 2025 < 3 ans Nicolas Sarkozy 68 ans H Française 1301 1 ✓ 30.06.2021 2025 < 3 ans ✓ ✓ Pierre Leroy 75 ans H Française 127 535 - N/A 30.06.2021 2025 < 3 ans ✓(*) Censeur 5 (*) Pierre Leroy participe aux réunions du Comité ad hoc sans voix délibérative. 1 Conformément aux critères d'indépendance du Code Afep-Medef telles qu'appliquées par le Conseil d'Administration. 2 Date de la cooptation de Monsieur Yannick Bolloré par le Conseil d’Administration de la Société à la suite de la démission de Monsieur René Ricol. 3 sous réserve de la ratification de sa cooptation par l’Assemblée Générale du 25 avril 2024. 4 Monsieur Arnaud de Puyfontaine a été nommé membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE lors de la réunion du Conseil d'Administration du 27 février 2024. 5 Monsieur Pierre Leroy a démissionné de son mandat de Censeur avec effet au 19 mars 2024.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 140 B) LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Nationalité française Né le 18 mars 1961 Adresse : 4, rue de Presbourg – 75116 Paris Nombre d’actions de la société détenues : 504 937 détenues directement et 15 170 510 détenues au travers des sociétés Lagardère SAS, Lagardère Capital et Arjil Commandité-Arco 1 que Monsieur Arnaud Lagardère contrôle. Arnaud Lagardère Président-Directeur Général Diplômé d’études approfondies d’économie de l’université Paris-Dauphine, Monsieur Arnaud Lagardère a été nommé Administrateur et Directeur Général de la société MMB (devenue Lagardère SCA puis Lagardère SA) en 1987. Il a été Président de la société Grolier Inc. aux États-Unis de 1994 à 1998. Monsieur Arnaud Lagardère a été nommé Gérant de la Société sur décision de la société Arjil Commanditée-Arco approuvée par le Conseil de Surveillance le 26 mars 2003 et son mandat a été par la suite renouvelé en 2009, 2015 et 2020. Le 30 juin 2021, il est nommé Président-Directeur Général de Lagardère SA. Monsieur Arnaud Lagardère a été nommé le 8 novembre 2023 Président Directeur Général de la société Hachette Livre. ► Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés En France : Président-Directeur Général de la société Hachette Livre Président-Directeur Général de la société Arjil Commanditée-Arco Président et Président du Conseil d’Administration de la société Lagardère Media Président du Conseil de Surveillance de la société Lagardère Travel Retail Président du Conseil de Surveillance de la société Lagardère Active Administrateur de la société Lagardère Ressources Président de la Fondation Jean-Luc Lagardère Président de l’Association des Amis de la Croix-Catelan (ex-association sportive Lagardère Paris Racing Ressources) (Association loi 1901) Président de l’association sportive Lagardère Paris Racing (Association loi 1901) ► Autres mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Président du Comité de Direction de la société Lagardère Sports and Entertainment Co-Gérant de la société Europe 1 Digital (ex-Lagardère News) Gérant de la société Europe News Président de la société Europe 1 Télécompagnie Président de la société Lagardère Médias News Président de la société Lagardère Sports, LLC, (ex-Lagardère Sports Inc.) Président délégué de la société Lagardère Active Broadcast Président de la société Lagardère Sports US, LLC, (ex-Sports Investment Company LLC) Membre du Conseil d’Administration de la société Lagardère Sports Asia Investments Ltd Membre du Conseil d’Administration de la société Lagardère Sports Asia Holdings Ltd 1 Arjil Commandité-Arco est majoritairement détenue par la société Lagardère Capital, laquelle est intégralement détenue par M. Arnaud Lagardère (directement et indirectement, par l’intermédiaire des sociétés Lagardère SAS et LM Holding).
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 141 1 2 3 4 5 6 7 Président de la société Lagardère SAS Président de la société Lagardère Capital (ex-Lagardère Capital & Management) Président de la société Lagardère Management Président de la société LM Holding Membre du Conseil de la société Extime Duty Free Paris (ex-Société de Distribution Aéroportuaire [SDA]) Membre du Conseil de Direction de de la Société Extime Travel Essentials Paris (ex-Relay@ADP) Gérant de Lagardère Radio SCA Président de Lagardère Commandité À l’étranger : Président du Conseil d’Administration de la société Lagardère North America
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 142 Nationalité française Née le 18 janvier 1966 Adresse : 68, avenue d’Iéna – 75116 Paris Nombre d’actions de la société détenues : 150 Virginie Banet Administratrice indépendante Présidente du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE Membre du Comité d’Audit Diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris, titulaire d’une licence de sciences économiques et diplômée de la SFAF (Société française des analystes financiers), Virginie Banet a débuté sa carrière comme analyste financier chez SBS, Warburg puis Deutsche Bank comme spécialiste des biens d’équipement, et de l’aéronautique et de la défense en Europe (1989-2003) avant de devenir banquière d’affaires et Head of M&A Aerospace & Defence toujours chez Deutsche Bank puis chez Airbus (2003-2008). De 2008 à 2010, elle est membre du Comité Exécutif de Lagardère Media, responsable des relations avec les actionnaires et de la politique de communication auprès des marchés financiers. Chez Natixis entre 2011 et 2014, elle est membre du Comité Exécutif et directrice relation clients et conseil, responsable d’équipe de banquiers en France et à l’international, ainsi que des financements classiques. En 2014, Virginie Banet a rejoint Ondra comme Partner, puis Nomura comme banquière d’affaires en 2015. En septembre 2019, elle crée sa propre société de conseil financier Iolite Financial Consulting et devient Senior Advisor chez AlixPartners ainsi que chez Brunswick. Madame Virginie Banet a été nommée en février 2020 au sein du Conseil de Surveillance et en qualité de membre du Comité Financier et d’Audit de Vallourec, jusqu’à la modification du mode d’administration et de direction de cette dernière en structure à conseil d’administration en juillet 2021. Elle est actuellement membre du Conseil d’Administration de Mediobanca SpA et du Conseil de Surveillance de la Fondation pour la Recherche Médicale. Madame Virginie Banet est par ailleurs co-Présidente du Club ESG de l’Institut Français des Administrateurs (IFA) et est à ce titre fortement engagée sur les sujets RSE. Elle participe en octobre 2022 à la Matinale du Club ESG – Responsabilité Sociale et Sociétale et est co- rédactrice d’un rapport portant sur les enjeux sociaux et sociétaux « Le capital humain au cœur des enjeux du Conseil : vous avez dit responsabilité sociale et sociétale ? », ainsi que du rapport « Durabilité : les nouveaux engagements du Conseil », publié en novembre 2023. ► Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés En France : Présidente de la société Iolite Financial Consulting Membre du Conseil de Surveillance de la Fondation pour la recherche médicale À l’étranger : Membre du Conseil d’Administration, du Comité des Rémunérations et du Comité RSE de Mediobanca SpA (société cotée) ► Autres mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Membre du Conseil de Surveillance et du Comité Financier et d’Audit de Vallourec (société cotée) Membre du Comité d’Audit de Netgem (société cotée) Membre du Conseil d’Administration de Netgem (société cotée)
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 143 1 2 3 4 5 6 7 Nationalité française Née le 9 décembre 1958 Adresse : 86, avenue de Breteuil – 75015 Paris Nombre d’actions de la société détenues : 150 Valérie Bernis Administratrice indépendante Membre du Comité d’Audit Membre du Comité ad hoc Madame Valérie Bernis est diplômée de l’Institut supérieur de gestion et de l’université de sciences économiques de Limoges. En 1996, après deux ans passés comme Conseillère Presse et Communication du Premier ministre, elle rejoint la Compagnie de Suez en tant que Vice-Présidente exécutive en charge de la Communication puis, en 1999, en tant que Directrice Déléguée en charge de la Communication Corporate et du Développement durable. À la même époque, elle a passé cinq ans comme Présidente- Directrice Générale de la chaîne de télévision Paris Première. Nommée Directrice Générale adjointe et membre du Comité Exécutif d’Engie en 2001 jusque 2016, Madame Valérie Bernis assumait également les fonctions de Chargée de la Communication, de la Communication Financière, du Développement Durable et des Relations Institutionnelles ainsi que la Vice- présidence de la Fondation éponyme. Jusqu’à fin décembre 2022, elle était membre du Conseil d’Administration, membre du Comité des Nominations, du Comité d’Audit de L’Occitane International SA. ► Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés En France : Membre du Conseil d’Administration, Présidente du Comité RSE, membre du Comité Stratégique et du Comité des Engagements de la société France Télévisions Secrétaire Générale du Conseil d’Administration de AROP (Opéra de Paris) Membre du Conseil de Surveillance de la Fondation pour l’Innovation Politique À l’étranger : Néant. ► Autres mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Membre du Conseil de Surveillance de la société Euro Disney SCA (société cotée) Membre du Conseil d’Administration de la société Suez SA (société cotée) Membre du Conseil d’Administration, Présidente du Comité RSE et membres du Comité des Rémunérations et du Comité ad hoc de la société Atos (société cotée) Membre du Conseil de la Fondation contre Alzheimer Membre du Conseil d’Administration, membre du Comité des Nominations, du Comité RSE et du Comité d’Audit de la société L’Occitane International SA (société cotée)
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 144 Nationalité française Né le 1 er février 1980 Adresse : 42, avenue de Friedland – 75008 Paris Nombre d’actions de la société détenues : 150 Yannick Bolloré Administrateur Yannick Bolloré est diplômé de l’université Paris-Dauphine. Il est Président- Directeur Général du Groupe Havas, l’un des plus grands groupes de communication au monde, avec un revenu de 2,6 milliards d’euros et plus de 22 000 collaborateurs dans 100 pays. Yannick Bolloré a cofondé la société de production WY Productions en 2002 (Hell, Yves Saint-Laurent). En 2006, il rejoint le groupe familial, le Groupe Bolloré, pour lancer et développer sa division média. En l’espace de cinq ans, Bolloré Média (D8, D17) devient le principal groupe indépendant français de télévision et sera cédé plus tard à Canal+, faisant du Groupe Bolloré un actionnaire de Vivendi. Il rejoint ensuite le Groupe Havas en 2011 et en est devenu le Président-Directeur Général en 2013. Il a lancé une importante restructuration du groupe pour en faire le plus intégré et le plus avancé de l’industrie. En 2017, Vivendi prend le contrôle du Groupe Havas. Yannick Bolloré est nommé Président du Conseil de Surveillance de Vivendi SE en avril 2018. Yannick Bolloré a été sélectionné comme Young Global Leader par le World Economic Forum en 2008. Il a reçu de nombreuses distinctions et récompenses de la part d’associations internationales et de la presse économique. Il a également été décoré Chevalier de l’ordre des Arts et des Lettres. ► Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés En France : Président du Conseil de Surveillance de Vivendi SE (société cotée) Président-Directeur Général de Havas Vice-Président et Administrateur de Bolloré SE (société cotée) Administrateur de Compagnie de l’Odet (société cotée) Administrateur de Bolloré Participations SE Administrateur de Financière V Administrateur de Omnium Bolloré Membre du Conseil de Surveillance de Sofibol Administrateur du Musée Rodin Administrateur du Fonds de dotation de la Fédération française de tennis ► Autres mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Administrateur de Havas Media France Représentant permanent de Havas au Conseil d’Administration de W & CIE
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 145 1 2 3 4 5 6 7 Administrateur de L’Expansion Scientifique Française (SA) À l’étranger : Président de Havas North America, Inc. (États-Unis) Président et Executive Vice-President de Havas Worldwide LLC (États-Unis) Administrateur de Havas Worldwide Middle East FZ, LLC (Émirats arabes unis)
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 146 Nationalité française Née le 22 mars 1977 Adresse : 22, rue de la Folie-Méricourt – 75011 Paris Nombre d’actions de la société détenues : 150 Laura Carrere Administratrice indépendante Membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE Diplômée de l’École polytechnique et de l’École nationale des ponts et chaussées, Madame Laura Carrere est Directrice Générale adjointe en charge du développement et des relations investisseurs de Eiffel Investment Group. Madame Laura Carrere bénéficie d’une expérience de plus de 16 ans en banque d’investissement à la Société Générale, au sein de laquelle elle a occupé les fonctions de Vice-Présidente en financements structurés Technologie, Média & Télécoms (de 2003 à 2007), puis de Managing Director en opérations de dérivés actions pour les grandes entreprises (de 2008 à 2016), avant d’être promue Managing Director, responsable de la franchise holdings familiales pour la Banque d’investissement (de 2017 à 2019). De 2018 à 2019, Madame Laura Carrere a également siégé au Conseil d’Administration de la société ALD, leader européen du leasing automobile. Madame Laura Carrere a également occupé les fonctions de Directrice commerciale Europe du Sud au sein de la société EcoAct de 2020 à 2021. ► Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés En France : Directrice Générale adjointe en charge du développement et des relations investisseurs de Eiffel Investment Group Membre du Conseil d’Administration de l’Association X -Environnement À l’étranger : Néant. ► Autres mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Membre du Conseil d’Administration de la société ALD Membre du Conseil d’Administration de Blue Solutions
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 147 1 2 3 4 5 6 7 Nationalité qatarie Née le 13 avril 1992 Adresse : 29 Bahri North Drive, Doha Qatar Nombre d’actions de la société détenues : 150 Fatima Fikree Administratrice Membre du Comité d’Audit Fatima Fikree est Directrice au sein de Qatar Investment Authority. Elle est diplômée de la Tepper School of Business de l'Université Carnegie Mellon. Fatima Fikree a débuté sa carrière dans le secteur financier au sein de Barclays plc avant de rejoindre Qatar Investment Authority en 2017. Fatima Fikree est titulaire d’un Bachelor of Science degree in Business Administration ainsi que du statut d’Analyste Financière Agréée (Chartered Financial Analyst – CFA). ► Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés En France : Néant. À l’étranger : Présidente du Conseil d’Administration de la société Q West Holding LLC Présidente du Conseil d’Administration de la société Qure Holding LLC Membre du Conseil d’Administration de la société F3 Holding LLC ► Autres mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Présidente du Conseil de Surveillance de la société Northern Capital Gateway Membre du Conseil d’Administration de la société Thalita Trading Limited
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 148 Nationalité française Née le 9 juin 1962 Adresse : 10, avenue Anatole France – 94220 Charenton-le- Pont Nombre d’actions de la société détenue : 0 Marie Flavion Administratrice représentant les salariés Au sein de la Direction de la Diffusion du Groupe Hatier, Marie Flavion est actuellement cheffe de produits marketing opérationnel, en charge des relations entre la Diffusion et les éditeurs et de la communication évènementielle, fonction qu’elle occupe depuis 2014. Elle est entrée à la Direction de la Diffusion du Groupe Hatier en 1990, d’abord comme chargée de mission, avant d’occuper les fonctions de Responsable Promotion et Communication de 2000 à 2014. Elle a commencé sa carrière aux Éditions Larousse, en 1985, comme Documentaliste et Rédactrice. Marie Flavion est titulaire d’une maîtrise de philosophie obtenue à l’université de Paris-Sorbonne et d’un DEUG de lettres modernes. ► Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés En France : Néant. À l’étranger : Néant. ► Autres mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Secrétaire du CSE des Éditions Hatier (2022) Secrétaire adjointe du CSE des Éditions Hatier (2017-2021) Nationalité française Né le 28 octobre 1962 Adresse : 243, rue de Chez le Père – 24300 Saint-Martial-de- Valette Nombre d’actions de la société détenues : 47 Pascal Jouen Administrateur représentant les salariés Membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE Membre du Comité ad hoc Diplômé de l’école des Beaux-Arts d’Angoulême, Pascal Jouen est cadre commercial de Larousse depuis 1991. Il a exercé un certain nombre de mandats au sein des instances représentatives du personnel de Larousse et du groupe Lagardère. ► Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés En France : Adjoint au maire de la commune de Saint-Martial-de-Valette Délégué à la communauté des communes du Périgord vert À l’étranger : Néant. ► Autres mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Délégué syndical CFDT Titulaire CFDT au Comité de groupe Secrétaire adjoint du CSE Larousse Suppléant CFDT au Comité international
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 149 1 2 3 4 5 6 7 Nationalité française Née le 12 septembre 1958 Adresse : 11 bis, rue Casimir-Périer – 75007 Paris Nombre d’actions de la société détenues : 150 Véronique Morali Administratrice indépendante Présidente du Comité d’Audit Présidente du Comité ad hoc Membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE Titulaire d’une maîtrise en droit des affaires, diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris et de l’ESCP, Madame Véronique Morali intègre l’ENA et l’Inspection générale des finances, qu’elle quitte en 1990 pour rejoindre Marc Ladreit de Lacharrière au moment de la création de Fimalac. Administratrice et Directrice Générale de Fimalac de 1990 à 2007, elle participe, avec son fondateur, à l’ouverture internationale de ce groupe coté et au choix des activités stratégiques. Madame Véronique Morali est aujourd’hui Vice- Présidente du Comex de Fimalac et Directrice du Développement. Depuis 2013, elle est Présidente du Conseil d’Administration de Webedia, pôle digital de Fimalac et acteur incontournable du paysage média et digital en France qui construit un maillage global unique de médias, talents, événements et services sur les thématiques les plus fortes du divertissement et des loisirs. En parallèle de ses activités au sein de Fimalac, elle cofonde en 2005 Force Femmes, association reconnue d’intérêt général, qu’elle préside, ayant pour objectif d’accompagner et de soutenir des femmes de plus de 45 ans dans leurs démarches de retour à l’emploi et de création d’entreprise. De 2011 à 2014, Véronique Morali a été la Présidente du Women’s Forum for the Economy and Society. Elle est également co-fondatrice du Women Corporate Directors Paris (réseau de femmes membres de Conseils d’Administration) et membre du Siècle. ► Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés En France : Présidente du Conseil d’Administration de la société Webedia Membre du Conseil d’Administration de la société Fimalac, Vice-Présidente du Comex et Directrice du développement de la société Fimalac Membre du Conseil de Surveillance, du Comité d’Audit, du Comité des Risques et du Comité des Rémunérations de la société Edmond de Rothschild (France) SA Membre du Conseil d’Administration de la société Interparfums Présidente de l’association Force Femmes Membre de l’association Le Siècle ► Autres mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Présidente du Conseil d’Administration de la société Fimalac Développement (Luxembourg) Présidente de la société Jellyfish Digital Group Limited (UK) Présidente du Directoire de la société Webedia Administrateur et Présidente du Conseil d’Administration de la société Quill France Directrice Générale de la société Webco Membre du Comité Stratégique de la société Pour de Bon Représentante permanente de Fimalac Développement au sein du
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 150 Membre du Conseil d’Administration de la Fondation Nationale des Sciences politiques À l’étranger : Membre du Conseil d’Administration de la société Fimalac Développement (Luxembourg) Membre du Conseil d’Administration de la société Edmond de Rothschild SA (Suisse) Membre du Conseil d’Administration de la société The Brandtech Group LLC (USA) Conseil d'Administration de la société Groupe Lucien Barrière SAS Membre du Conseil d’Administration et Présidente du Comité des Rémunérations de la société Edmond de Rothschild Holding SA (Suisse) Membre du Conseil d’Administration de la société Edmond de Rothschild SA (France) Membre du Conseil de Surveillance, du Comité d’Audit et du Comité des Rémunérations de la société Publicis Groupe (société cotée) Membre du Conseil d’Administration, du Comité des Ressources Humaines et du Comité des Rémunérations de la société CCEP (ex-Coca-Cola Entreprises Inc.) (société cotée) Vice-Présidente du Conseil d’Administration et de la société Fitch Group, Inc. Membre du Conseil d’Administration de SNCF Mobilités (EPIC) Représentante de Multi Market Services France Holding au sein du Comité des actionnaires de la société Wefcos
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 151 1 2 3 4 5 6 7 Nationalité française Né le 26 avril 1964 Adresse : 42 avenue de Friedland – 75008 Paris Nombre d’actions de la société détenues : 150 Arnaud de Puyfontaine Administrateur Membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE Monsieur Arnaud de Puyfontaine est diplômé de l’ESCP Business School (1988), de l’Institut Multimédias (1992) et de la Harvard Business School (2000). Il débute sa carrière en qualité de consultant chez Arthur Andersen, puis comme project manager en 1989 chez Rhône-Poulenc Pharma en Indonésie. En 1990, il rejoint Le Figaro en tant que Directeur Délégué. Membre de l’équipe fondatrice en 1995 du groupe Emap en France, il dirige Télé Poche et Studio Magazine, gère l’acquisition de Télé Star et Télé Star Jeux et donne naissance au pôle Emap Star, avant de devenir Directeur général d’Emap France en 1998. En 1999, il est nommé Président-Directeur général d’Emap France et, en 2000, il rejoint le Board exécutive d’Emap Plc. Il pilote plusieurs opérations d’acquisitions et, en parallèle, assure de 2000 à 2005 la Présidence d’EMW, la filiale digitale Emap/Wanadoo. En août 2006, il est nommé Président-Directeur général des Éditions Mondadori France. En juin 2007, il prend la Direction générale des activités digitales pour le groupe Mondadori. En avril 2009, Monsieur Arnaud de Puyfontaine rejoint le groupe de médias américain Hearst en qualité de Président exécutif de sa filiale anglaise, Hearst UK. En 2011, il conduit pour le compte du groupe Hearst l’acquisition des 102 magazines du groupe Lagardère publiés à l’étranger. En juin 2011, il est nommé Executive Vice-President de Hearst Magazines International. En août 2013, il est nommé Managing Director de Western Europe. Il a été Président d’ESCP Europe Alumni. De janvier à juin 2014, Monsieur Arnaud de Puyfontaine était membre du Directoire de Vivendi et Directeur général des activités Médias et Contenus de Vivendi. Depuis le 24 juin 2014, il est Président du Directoire de Vivendi. ► Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés En France : Président du Directoire de la société Vivendi (société cotée) Vice-Président du Conseil de Surveillance de la société Groupe Canal+ Membre du Conseil d’Administration de la société Havas Président du Conseil d’Administration de la société Prisma Media Président du Conseil d’Administration de la société Gameloft SE Membre du Conseil d’Administration de Dailymotion Membre du Comité consultatif de la société Innit ► Autres mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Président-Directeur général de Gameloft Président du Conseil de Surveillance de la société Universal Music France Membre du Conseil d’Administration de la société Universal Music Group, Inc. Président du Conseil d’Administration de la société Antinea 6 Président exécutif, Membre du Conseil d’Administration de la société Telecom Italia SpA (Italie) (société cotée) Président du Conseil d’Administration de la société Editis Holding
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 152 Président d’honneur de la French- American Foundation À l’étranger : Néant.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 153 1 2 3 4 5 6 7 Nationalité française Né le 28 janvier 1955 Adresse : 77, rue de Miromesnil – 75008 Paris Nombre d’actions de la société détenues : 1 301 Nicolas Sarkozy Administrateur indépendant Membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE Membre du Comité ad hoc Monsieur Nicolas Sarkozy est le 6 e Président de la V e République française (2007-2012). Maire de Neuilly (1983-2002), député des Hauts-de-Seine (1988-2002), Président du Conseil général des Hauts-de-Seine (2004-2007), ministre du Budget (1993- 1995) et de la Communication (1994-1995), porte-parole du Gouvernement (1993-1995), ministre de l’Intérieur, de la Sécurité intérieure et des Libertés locales (2002-2004), ministre d’État, ministre de l’Économie, des Finances et de l’Industrie (2004), ministre d’État, ministre de l’Intérieur et de l’Aménagement du Territoire (2005-2007), il fut par ailleurs Président élu de l’UMP (2004-2007) puis des Républicains (2014-2016). Monsieur Nicolas Sarkozy est avocat, marié et père de quatre enfants. Il est l’auteur de plusieurs livres dont Libre, Témoignage, La France pour la vie, Tout pour la France, Passions, Le Temps des tempêtes et Promenades. Monsieur Nicolas Sarkozy est également consultant auprès de plusieurs groupes d’envergure internationale, Président de l’Advisory Board de Corsair, Consultant au sein du Comité de Direction du Groupe Marietton, Membre et Président de l’Advisory Board de Chargeurs (société cotée) et Consultant pour Axian et la SC Varsano. ► Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés En France : Membre du Conseil d’Administration et Président du Comité de la stratégie internationale d’Accor (société cotée) Membre du Conseil d’Administration et du Comité Stratégique de la société Groupe Lucien Barrière SAS Membre du Conseil de Surveillance de la société LGI – Lov Group Invest Membre de l’International Advisory Network de Natixis Directeur général de SELAS CSC À l’étranger : Néant. ► Autres mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Membre de l’International Advisory Network de Natixis
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 154 Nationalité française Né le 8 octobre 1948 Adresse : 4, rue de Presbourg – 75116 Paris Nombre d’actions de la société détenues : 127 535 Pierre Leroy Directeur Général Délégué et Censeur (jusqu’au 19 mars 2024) Diplômé de l’École Supérieure de Commerce de Reims et diplômé d’études supérieures de droit, Monsieur Pierre Leroy a effectué toute sa carrière dans le groupe Lagardère. Il a été nommé Administrateur et Directeur Général de MMB (devenue Lagardère SCA puis Lagardère SA) en 1987, Président-Directeur Général de Lagardère Sociétés en 1988 et Secrétaire Général du groupe Lagardère en 1993. Il a été nommé Co-gérant de Lagardère SCA en mars 2004, puis Directeur Général Délégué de Lagardère SA le 30 juin 2021.Il a démissionné de ses mandats de Directeur Général Délégué et de Censeur avec effet au19 mars 2024. ► Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés En France : Administrateur de la société Hachette Livre Représentant permanent de Hachette Livre au sein du Conseil d’Administration de la société Librairie Arthème Fayard Représentant permanent de Hachette Livre au sein du Conseil d’Administration de la société Calmann Levy Représentant permanent de Education Management au sein du Conseil d’Administration de la société Librairie Générale Française Représentant permanent de Hachette Livre au sein du Conseil d’Administration de la société Audiolib Membre du Conseil d’Administration de la société Société des Éditions Grasset & Fasquelle Membre du Conseil d’Administration, Vice-Président et Directeur Général Délégué de la société Lagardère Média Président et Président du Conseil d’Administration de la société Lagardère Ressources ► Autres mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Président-Directeur Général de la société Hachette Livre (démission le 8 novembre 2023) Président de la société Holpa
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 155 1 2 3 4 5 6 7 Membre du Conseil de Surveillance de la société Lagardère Travel Retail Membre du Conseil de Surveillance de la société Lagardère Active Président du Conseil de Surveillance de la Société d’Exploitation des Folies Bergère Président du Conseil de Surveillance de Lagardère Radio SCA Président de la société Lagardère Participations Président de la société Lagardère Expression Président de la société Dariade Président de la société Sofrimo Président de la société Lagardère Live Entertainment Président de la Fondation Hachette Livre pour la lecture Administrateur délégué de la Fondation Jean-Luc Lagardère Président et Président du Conseil d’Administration de la société Lagardère Paris Racing Ressources Administrateur, Secrétaire général et Trésorier de l’Association des Amis de La Croix-Catelan (Association loi 1901) (ex-association sportive Lagardère Paris Racing Ressources) Secrétaire général et membre du Comité Directeur de l’Association sportive Lagardère Paris Racing (Association loi 1901) Administrateur Délégué de la société Lagardère Capital (anciennement dénommée Lagardère Capital & Management) Directeur Général Délégué et Administrateur de la société Arjil Commandité-Arco Directeur Général de la société Lagardère Management Président de la société Equajal
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 156 Président de l’IMEC (Institut Mémoires de l’Édition Contemporaine) Président du Fonds de dotation Mémoire de la Création Contemporaine Président du jury du Prix de la littérature arabe Administrateur du Fonds de dotation de la Bibliothèque nationale de France Membre du bureau du Syndicat national de l’édition À l’étranger : Membre du Conseil d’Administration de la société Lagardère Active Broadcast Administrateur de société Hachette UK (holdings) Limited (Angleterre) Président-Directeur Général de la société Hachette Livre España (Espagne) Président du Conseil d’Administration et administrateur de Hachette Livre USA (États-Unis)
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 157 1 2 3 4 5 6 7 C) ÉVOLUTION DE LA COMPOSITION EN 2023 Changements intervenus dans la composition du Conseil d’Administration et des Comités en 2023 Situation arrêtée le 31 décembre 2023 Départ Nomination Renouvellement Conseil d'Administration René Ricol, administrateur indépendant (06/12/2023) Yannick Bolloré (08/12/2023) _ Comité d'Audit _ _ _ Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE _ _ _ Comité ad hoc René Ricol, membre indépendant (06/12/2023) _ _ Monsieur René Ricol a présenté sa démission de ses fonctions d’administrateur indépendant, et de membre du Comité ad hoc, le 6 décembre 2023 à la suite de la finalisation du processus de rapprochement entre les groupes Lagardère et Vivendi. En remplacement de celui-ci, le Conseil d’Administration, sur la recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, a décidé, lors de sa réunion du 8 décembre 2023, de coopter Monsieur Yannick Bolloré pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. La nomination de Monsieur Yannick Bolloré sera soumise à la ratification de l’Assemblée Générale des actionnaires du 25 avril 2024. Monsieur Arnaud de Puyfontaine a été nommé membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE lors de la réunion du Conseil d’Administration du 27 février 2024. Monsieur Pierre Leroy a démissionné de ses mandats de Directeur Général Délégué et de Censeur avec effet au 19 mars 2024. Aucun autre changement n’est intervenu à date ni n’est prévu à ce jour dans la composition de la Direction générale, du Conseil d’Administration ou de ses comités. D) DIVERSITÉ DES PROFILS Le Conseil d’Administration veille à ce que la diversité des profils lui permette de remplir pleinement ses missions. Il est attentif à l’équilibre, à la complémentarité et à la pertinence des compétences des Administrateurs au regard de la stratégie du groupe Lagardère, afin notamment que les domaines d’expertise de ceux-ci couvrent, de manière équilibrée, les secteurs d’activités et enjeux du Groupe. Cette politique vise également à assurer une couverture optimale des compétences indispensables aux travaux du Conseil d’Administration, via une combinaison d’expertises et d’expériences, managériale, financière ou encore de RSE. S’agissant plus spécifiquement de la responsabilité sociale et environnementale et du
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 158 développement durable que le Conseil d’Administration a intégré comme un enjeu majeur de la stratégie du Groupe, il veille particulièrement à assurer une montée en puissance des compétences de ses membres, via des présentations régulières d’experts internes et externes sur ces sujets. La politique de diversité des profils vise également à promouvoir les expériences internationales, ainsi qu’une variété de genre, d’expertise, d’âge, d’ancienneté, de cultures et de visions de manière à favoriser la richesse des débats. La composition du Conseil d’Administration reflète également la structure de son actionnariat. Ainsi, à la suite de la finalisation du processus de rapprochement des groupes Lagardère et Vivendi autorisé par la Commission européenne le 21 novembre 2023, Monsieur Yannick Bolloré a été coopté lors de la séance du Conseil du 8 décembre 2023, en qualité d’administrateur. La cooptation de Monsieur Yannick Bolloré ajoute au Conseil d’Administration une expertise incontestable en matière de stratégie notamment dans le secteur des médias, une connaissance fine des métiers du Groupe, ainsi qu’une vision internationale, et une expertise approfondie en matières RSE et digitale/innovation. Il en résulte un Conseil d’Administration aujourd’hui composé de onze membres (dont deux administrateurs représentant les salariés) présentant une répartition femmes/hommes et un taux d’indépendance au-dessus des standards de bonne gouvernance. Ainsi, au 31 décembre 2023, le Conseil d’Administration affichait des taux de féminisation et d’indépendance de 55,5 % (hors administrateurs représentant les salariés, conformément au calcul légal). Par ailleurs, les trois comités sont présidés par des femmes, administrateurs indépendants. En application de l’article L. 22-10-10 du Code de commerce, la description de cette politique et de sa mise en œuvre en 2023 est formalisée ci- dessous :
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 159 1 2 3 4 5 6 7 Critères Objectifs Modalités de mise en œuvre et résultats de l’exercice 2023 Taille du Conseil Maintenir un nombre réduit de membres du Conseil en ce compris les nominations prévues par les dispositions légales (membre représentant les salariés) afin de permettre un fonctionnement efficace et adapté à la structure actionnariale de la Société. Aux termes des statuts, le Conseil est composé de huit membres au moins et de neuf membres au plus nommés par les actionnaires, auxquels s’ajoutent les membres représentant les salariés désignés par le Comité de Groupe. Au 31 décembre 2023, le Conseil était à son effectif statutaire maximum de neuf membres nommés par les actionnaires et deux administrateurs représentant les salariés désignés par le Comité de Groupe, soit un effectif total de 11 administrateurs légèrement inférieur à l’effectif moyen constaté sur le panel du SBF 120. Limite d’âge L’article 11 3° des statuts prévoit que le nombre de membres ayant dépassé l’âge de 75 ans ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction. Au 31 décembre 2023, aucun administrateur en fonction ne dépassait cet âge. L’âge moyen du Conseil était de 56 ans, en deçà de l’âge moyen constaté sur le panel du SBF 120 (59 ans). Représentation des femmes et des hommes Représentation équilibrée des femmes et des hommes à un niveau au moins égal à 40 %. Au 31 décembre 2023, le taux de féminisation du Conseil s’élevait à 55,5 % 1 , soit un niveau bien supérieur aux exigences légales et au niveau moyen constaté sur le panel du SBF 120 (46,6 %). Disponibilité Nécessité d’une disponibilité des membres du Conseil d’Administration afin de permettre un fonctionnement efficace du Conseil et des Comités. En 2023, le taux d’assiduité moyen des membres aux réunions du Conseil d’Administration a été de 99 % 2 (96 % pour le Comité d’Audit, 100 % 2 pour le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE et 100 % 2 pour le Comité ad hoc), soit des taux en ligne ou légèrement supérieurs aux taux moyens d’assiduité constatés sur le panel du SBF 120.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 160 Qualification et expérience professionnelle Nationalités, expériences internationales Nécessité de présenter une diversité de compétences et de profils ayant une connaissance approfondie des différents métiers du Groupe, une approche internationale, mais également des expertises et expériences significatives en matière financière, managériale, gouvernance, éthique et compliance, digital et innovation et des connaissances particulières des enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux (notamment climatique). Cf. schéma ci-après reflétant la diversité de compétences au sein du Conseil. Indépendance Présence d’un nombre de membres indépendants égal ou supérieur à un tiers dans une société contrôlée conformément au Code Afep-Medef. Au 31 décembre 2023, le Conseil était composé à 55,5 % 1 de membres indépendants. Représentation des salariés au Conseil En application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce (issu de la loi PACTE), désignation de deux membres représentant les salariés lorsque le nombre des autres membres du Conseil (nommés par les actionnaires) est supérieur à huit et à un lorsque le nombre des autres membres est égal ou inférieur à huit. Au 31 décembre 2023, le Conseil dispose de deux administrateurs représentant les salariés, désignés par le Comité de Groupe. En plus de son mandat d’administrateur, Monsieur Pascal Jouen siège au sein du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE et du Comité ad hoc. 1 Hors Censeur et Représentants des salariés. 2 Hors Censeur. Le Conseil d’Administration dispose ainsi d’une combinaison d’expertises, d’expériences et de compétences précieuses qui lui permet d’assumer pleinement son rôle et les prérogatives qui sont les siennes, en toute indépendance. Au cours de sa séance du 27 février 2024, le Conseil d’Administration a approuvé la matrice de compétences exposée ci-dessous, sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, en ligne avec les recommandations du Code Afep-Medef laquelle expose les différentes compétences représentées au Conseil, notamment en matière de RSE, et le taux global atteint pour chacune.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 161 1 2 3 4 5 6 7
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 162 E) INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE examine annuellement la qualification d’indépendance de chacun des membres du Conseil d’Administration au regard d’une grille d’analyse comprenant les critères d’indépendance fixés par le Code Afep-Medef. Cet examen est également conduit lors de la nomination d’un nouvel administrateur et lors d’un renouvellement de mandat. Aux termes du Code Afep-Medef, un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, le Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ou de nature à le placer dans une situation de conflit d’intérêts. Ainsi, selon le Code Afep-Medef, un administrateur indépendant doit remplir les critères suivants : ► ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : - salarié ou dirigeant mandataire social exécutif 1 de la Société, - salarié, administrateur ou dirigeant mandataire social exécutif d’une société que la Société consolide, - salarié, administrateur ou dirigeant mandataire social exécutif de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère ; ► ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ; ► ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil 2 : - significatif de la Société ou de son Groupe, 1 Conformément au Code Afep-Medef, cette notion recouvre s’agissant des sociétés anonymes à Conseil d’Administration, le Président-Directeur Général, le Directeur Général et le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s). 2 Ou être lié directement ou indirectement à ces personnes. - ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité. (Pour ce critère, le Code Afep-Medef précise que l’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou son Groupe est débattue au sein du Conseil, après examen par le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE) ; ► ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; ► ne pas avoir été Commissaire aux Comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ; ► ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans ; ► ne pas être dirigeant mandataire social non exécutif percevant une rémunération variable en numéraire ou en titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe ; ► ne pas être ou représenter un actionnaire détenant seul ou de concert plus de 10 % du capital ou des droits de vote de la Société. Le Code Afep-Medef recommande que le Conseil d’Administration procède à l’évaluation de l’indépendance de ses membres, en examinant chacun des critères susvisés. Le Code prévoit néanmoins que le Conseil peut estimer qu’un administrateur ne remplissant pas tous lesdits critères est indépendant et justifier de cette appréciation. Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE a débattu de la qualité d’indépendants des différents membres du Conseil d’Administration lors de sa réunion du 9 février 2024, en se basant sur les éléments d’informations tenus à sa disposition ainsi que sur les déclarations recueillies auprès des administrateurs eux-mêmes. Le caractère significatif ou non des relations d’affaires qui pouvaient exister entre certains administrateurs de la Société a été évalué. Dans
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 163 1 2 3 4 5 6 7 ce cadre, le Comité a examiné la nature des relations entretenues (type de prestations, exclusivité, etc.) ainsi que les montants des transactions réalisées avec les groupes au sein desquels les administrateurs ont eu des fonctions dirigeantes au cours de l’exercice, qu’il a comparé notamment au chiffre d’affaires des entités concernées. Le Comité a ainsi examiné la relation de conseil existant entre Lagardère Ressources, filiale de la Société, et le cabinet d’avocats Realyze, dont Monsieur Nicolas Sarkozy est associé-fondateur (étant précisé que le contrat a été conclu bien avant la nomination de Monsieur Nicolas Sarkozy au Conseil d’Administration et que ce dernier ne fournit lui-même directement ou indirectement aucune prestation de conseil juridique au Groupe). Le Comité a estimé qu’au regard du volume d’affaires confiées au cabinet Realyze et du montant des honoraires consécutifs qui lui sont versés, cette relation d’affaires n’est significative ni pour le Groupe ni pour le cabinet Realyze et que, par conséquent, Monsieur Nicolas Sarkozy remplit les critères d’indépendance. Par ailleurs, le Comité a constaté la qualification de membres non indépendants de Madame Fatima Fikree, représentante de Qatar Holding LLC et de Messieurs Arnaud de Puyfontaine et Yannick Bolloré représentants de Vivendi SE, les principaux actionnaires de la Société détenant respectivement 11,52 % et 59,80 % du capital social de la Société, ainsi que de Monsieur Arnaud Lagardère, dirigeant mandataire social exécutif de la Société. En conclusion, l’analyse menée par le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE sur la situation individuelle de chaque administrateur a conduit le Conseil d’Administration à confirmer, lors de sa réunion du 27 février 2024, que cinq de ses neuf membres hors administrateurs représentant les salariés – Mesdames Véronique Morali, Laura Carrere, Valérie Bernis et Virginie Banet ainsi que Monsieur Nicolas Sarkozy – peuvent être considérés comme étant des membres indépendants, ce qui représente un taux global d’indépendance au sein du Conseil d’Administration de 55,5 %.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 164 Tableau de synthèse précisant la situation individuelle de chacun des membres du Conseil d’Administration au regard des critères d’indépendance retenus par le Code Afep-Medef A. Lagardère V. Banet V. Bernis Y. Bolloré L. Carrere F. Fikree M. Flavion* P. Jouen* V. Morali A. de Puyfontaine N. Sarkozy Critères d’indépendance du Code Afep-Medef Ne pas être ou avoir été au cours des cinq années précédentes salarié ou mandataire social N/A ✓ ✓ ✗ ✓ ✓ N/A N/A ✓ ✗ ✓ Ne pas occuper ou avoir occupé au cours des cinq années précédentes de mandats croisés N/A ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ N/A N/A ✓ ✓ ✓ Ne pas être client, fournisseur, banquier, conseil significatif N/A ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ N/A N/A ✓ ✓ ✓ Ne pas avoir de lien familial proche N/A ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ N/A N/A ✓ ✓ ✓ Ne pas avoir été Commissaire aux Comptes au cours des cinq années précédentes N/A ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ N/A N/A ✓ ✓ ✓ Ne pas être membre du Conseil d’Administration depuis plus de 12 ans N/A ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ N/A N/A ✓ ✓ ✓ Statut du dirigeant mandataire social non exécutif N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Statut de l’actionnaire important N/A ✓ ✓ ✗ ✓ ✗ N/A N/A ✓ ✗ ✓ Conclusion N/A Indépendante Indépendante Non indépendant Indépendante Non indépendante N/A N/A Indépendante Non indépendant Indépendant * Membre du Conseil d’Administration représentant les salariés.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 165 1 2 3 4 5 6 7 3.2.2 FONCTIONNEMENT/RÈGLEMENT INTÉRIEUR Les conditions et modalités de l’organisation et du fonctionnement du Conseil d’Administration et de ses Comités sont fixées dans un Règlement intérieur qui a également pour objet de rappeler et de préciser les devoirs incombant à chacun de ses membres, ainsi que les règles déontologiques au respect desquelles chaque membre est individuellement tenu. Ce Règlement intérieur adopté par le Conseil d’Administration le 30 juin 2021 et modifié par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 8 décembre 2023 est reproduit en Annexe A2 dans le présent chapitre. Il est également disponible sur le site Internet de la Société dans la rubrique « Gouvernance ». Par ailleurs, en application de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, une nouvelle Charte interne visant à préciser la méthodologie utilisée afin (i) d’identifier et de qualifier les conventions devant être soumises à la procédure des conventions réglementées au niveau de la Société préalablement à leur conclusion, renouvellement ou résiliation, et (ii) d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions, sera prochainement soumise à l’approbation du Conseil d’Administration. 3.2.3 ACTIVITÉ 2023 La préparation et l’organisation des travaux du Conseil d’Administration s’inscrivent dans le cadre défini par les dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés anonymes, par les statuts de la Société, ainsi que par le Règlement intérieur du Conseil. Au cours de l’exercice 2023, le Conseil d’Administration s’est réuni à onze reprises avec un taux moyen de présence de 99 %. La durée moyenne des réunions du Conseil d’Administration a été de trois heures. Les convocations, accompagnées de l’ordre du jour, ont été faites par voie de message électronique, plusieurs jours avant la date de la réunion. Les documents ont également été mis à disposition des administrateurs via une plateforme électronique sécurisée en amont de chaque réunion. Le Conseil se réunit régulièrement pour examiner la situation et l’activité de la Société et de ses filiales, les comptes sociaux et consolidés, les comptes semestriels, les perspectives de chacune des activités en considérant les enjeux sociaux et environnementaux, ainsi que la stratégie du Groupe. Par ailleurs, entre les réunions, les membres du Conseil d’Administration ont été régulièrement tenus informés des événements ou opérations présentant un caractère significatif pour la Société et ont été destinataires, à ce titre, des communiqués de presse publiés par la Société et des notes d’analystes la concernant. En 2023, les travaux du Conseil d’Administration ont notamment porté sur les domaines suivants : Activité, stratégie, finances du Groupe : ► suivi régulier de la marche des affaires et des éléments d’actualité ; ► examen et arrêté des comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2022 et semestriels de l’exercice 2023, ainsi que des rapports annuels et semestriels et des communiqués de presse y afférents ; ► examen de l’information financière trimestrielle 2023 et des communiqués de presse y afférents ; ► examen du plan stratégique du Groupe ; ► approbation du budget plan du Groupe (actualisation du budget plan pour 2023- 2025) et approbation du budget pour l’année 2024 ; ► approbation du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société et du rapport financier semestriel 2023 ; ► mise en œuvre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale ; ► renouvellement de l’autorisation annuelle donnée au Président-Directeur Général pour octroyer des cautions, avals ou garanties au nom de la Société ;
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 166 ► suivi de la situation au sein de la rédaction du Journal du Dimanche (préavis de grève) ; ► revue du plan de transformation des infrastructures de Hachette Livre France ; ► analyse de projets d’acquisition ayant abouti notamment à l’autorisation d’acquisition du groupe américain de restauration Tastes on the Fly par Lagardère Travel Retail. Gouvernance, nominations et rémunérations : ► revue annuelle de la composition du Conseil et de l’indépendance des administrateurs ; ► adoption d’une nouvelle matrice de compétences en ligne avec les recommandations du Code Afep-Medef ; ► arrêté des éléments de rémunérations dus au Président-Directeur Général et au Directeur Général Délégué au titre de 2022, en conformité avec les politiques approuvées par l’Assemblée Générale du 22 avril 2022 ; ► adoption des politiques de rémunération 2023 des mandataires sociaux soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale du 18 avril 2023 ; ► fixation des éléments de rémunérations des mandataires sociaux au titre de 2023, en conformité avec les politiques approuvées par l’Assemblée Générale du 18 avril 2023 ; ► préparation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 18 avril 2023 et arrêté de l’ensemble de la documentation juridique y afférant ; ► livraison définitive des actions gratuites et d’actions de performance du plan du 8 avril 2019, arrivées en fin de période d’acquisition ; ► émission d’un plan d’actions gratuites et d’un plan d’actions de performance, en conformité avec les autorisations délivrées par l’Assemblée Générale du 22 avril 2022 ; ► émission d’un plan d’actions gratuites élargi au sein du Groupe nommé We Share Lagardère, en conformité avec l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale du 22 avril 2022 ; ► cooptation de Monsieur Yannick Bolloré en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur René Ricol. Responsabilité sociétale de l’entreprise : ► examen de l’évolution du rôle du Conseil en matière de RSE et des travaux préparatoires de mise en conformité avec la Directive CSRD. Avis, autorisations et travaux divers : ► suivi régulier de l’état d’avancement du projet de rapprochement de la Société avec Vivendi SE ; ► suivi régulier et mise en œuvre du projet d’autonomisation du pôle radios du Groupe ; ► autorisation, au titre de l’article L. 225-38 du Code de commerce, de la conclusion d’un Protocole d’Accord en date du 26 octobre 2023, régissant l’opération d’autonomisation du pôle radios du Groupe ; ► examen annuel des conventions réglementées 2023 et conventions courantes. Le Conseil d’Administration a, en outre, régulièrement pris connaissance des comptes rendus des Comités sur leurs travaux.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 167 1 2 3 4 5 6 7 Assiduité des membres aux réunions du Conseil d’Administration et des Comités en 2023 Membres du Conseil Conseil d’Administration Comité d’Audit Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE Comité ad hoc Virginie Banet 100 % 100 % 100 % - Valérie Bernis 100 % 100 % - 100 % Yannick Bolloré 100%* Laura Carrere 100 % - 100 % - Arnaud de Puyfontaine 91 % (1) - - Fatima Fikree 100 % 83% - - Marie Flavion 100 % - - - Pascal Jouen 100 % - - 100 % Arnaud Lagardère 100 % - - Pierre Leroy (Censeur) 91 % - - 100 % Véronique Morali 100 % 100 % 100 % 100 % René Ricol 100 %** - - 100 % Nicolas Sarkozy 100 % - 100 % 100 % Total 99 % 96 % 100 % 100 % (1) Il est précisé que la réunion du 30 mai 2023 à laquelle Monsieur Arnaud de Puyfontaine n’a pas assisté qui portait sur des Informations Sensibles telles que définies par les règles de Ring-fencing prévues dans le Règlement intérieur du Conseil d’Administration, n’a pas été décomptée. * Sur la base de sa participation à une séance du Conseil d'Administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2023. ** Sur la base de sa participation à dix séances du Conseil d'Administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2023. 3.2.4 LES COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Les travaux et délibérations du Conseil d’Administration sont préparés, dans certains domaines, par des Comités spécialisés composés de membres nommés par le Conseil d’Administration, pour la durée de leur mandat d’administrateur. Ces Comités spécialisés instruisent les affaires entrant dans leurs attributions ou, le cas échéant, celles qui leur sont confiées par le Conseil, soumettent leurs observations, avis, propositions ou recommandations au Conseil en lui rendant compte régulièrement de leurs travaux. Le Conseil d’Administration s’appuie tout au long de l’année sur les travaux effectués au sein de ses Comités spécialisés. Le Conseil d’Administration a constitué trois Comités en son sein : le Comité d’Audit, le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, et un Comité ad hoc, créé en décembre 2021 dans le cadre du projet d’offre publique d’acquisition initié par Vivendi SE et dont les missions ont par la suite été étendues au suivi de l’avancement des travaux sur le projet de réorganisation du pôle radios du Groupe. Conformément aux recommandations énoncées par le Haut Comité de gouvernement d’entreprise et de l’Autorité des marchés financiers dans leurs rapports respectifs de novembre et décembre 2023, la Société doit s’assurer, dans la perspective de la transposition de la Directive européenne « Corporate Sustainability Reporting Directive » (CSRD) dont les dispositions sont applicables dès l’exercice 2024, du renforcement du rôle du Comité d’Audit dans l’analyse des risques sociaux et environnementaux, et sur la vérification des données extra-financières. La Société a donc veillé en 2023, à organiser des séances plénières
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 168 réunissant les membres du Comité d’Audit et les membres du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE pour délibérer ensemble sur ces sujets. Ainsi, le Comité d’Audit et le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE ont tenu une séance plénière le 22 septembre 2023 portant sur les principales évolutions liées à la Directive CSRD et la mise en conformité du groupe Lagardère avec ses dispositions. Le Comité d’Audit est particulièrement engagé dans le suivi des indicateurs de reporting extra-financiers mis en place dans le cadre de cette Directive Européenne. Par ailleurs, Mesdames Virginie Banet et Véronique Morali siègent toutes deux au sein de ces Comités et président respectivement le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE et le Comité d’Audit, ce qui permet de faciliter les échanges et d’assurer une vision transverse. Les principales modalités d’organisation et de fonctionnement des deux Comités spécialisés sont fixées dans le Règlement intérieur du Conseil d’Administration (Annexe A2) ayant fait l’objet de modifications lors des réunions du Conseil d’Administration du 8 décembre 2023 afin de supprimer les règles de ring-fencing applicables dans le cadre de l’offre publique d’achat de Vivendi et du 27 février 2024 afin de porter à six le nombre maximum de membres du Comité des Nominations, de la Rémunération et de la RSE. A) COMITÉ D’AUDIT Composition Véronique Morali (Présidente) Valérie Bernis Virginie Banet Fatima Fikree Les membres du Comité d’Audit sont nommés au regard de leurs compétences financières et/ou comptables. Ces compétences s’apprécient en particulier en fonction de l’expérience professionnelle (fonctions au sein d’une Direction Générale, Financière ou d’un cabinet d’audit), de la formation académique ou de la connaissance propre de l’activité de la Société. Au 31 décembre 2023, le Comité d’Audit était composé de 75 % de membres indépendants. Durant l’exercice 2023, il s’est réuni à six reprises avec un taux d’assiduité de 96 %. Principales missions Les missions du Comité d’Audit sont décrites dans le Règlement intérieur du Conseil d’Administration reproduit en Annexe A2. Principaux travaux - revue des comptes sociaux et consolidés 2022 et semestriel 2023, ainsi que de l’information financière du premier et du troisième trimestre 2023 ; - revue du rapport financier annuel 2022 et semestriel 2023 ; - revue du calendrier de communication financière 2023-2024 ; - revue du processus d’élaboration de l’information financière ; - revue de la politique de remontée de la trésorerie et prévisions de cash au sein des branches ; - revue de la rémunération des Commissaires aux Comptes ; - revue de l’organisation de la supervision des risques et du contrôle interne du Groupe, de la cartographie des risques et des dispositifs de contrôle interne du
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 169 1 2 3 4 5 6 7 Groupe, des résultats de la campagne d’auto-évaluation du contrôle interne, de l’avancement des programmes de Compliance ; - revue du chapitre sur les facteurs de risques et dispositifs de contrôle interne du Document d’enregistrement universel 2022 ; - examen de l’activité de l’Audit interne et du plan d’audit 2023 ; - revue de la politique fiscale du Groupe ; - revue de la sécurité des systèmes d’information : bilan 2023, recommandations et état d’avancement du programme ; - revue de la synthèse des analyses a posteriori des dossiers d’engagements financiers validés par le Comité Financier pour les branches Lagardère Publishing et Lagardère Travel Retail ; - revue des litiges juridiques du Groupe ; - revue du budget-plan 2023-2025 actualisé ; - examen du budget pour l’année 2024 ; - en séance plénière avec le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE : examen et suivi des travaux de mise en conformité avec la Directive européenne CSRD et la Taxonomie européenne ; - examen de l’exécution de la Convention d’Assistance au titre de l’exercice 2022 ; - revue du plan de transformation des infrastructures de Hachette Livre France. Par ailleurs, à chacune de ses réunions, le Comité d’Audit a procédé au suivi des indicateurs clés de performance du Groupe et des branches d’activités, des sujets de financement, des plans d’économies, du consensus analystes et des missions « SACC » pré-approuvées. Ces réunions se sont déroulées en présence de la Secrétaire Générale du Groupe et Secrétaire du Comité, de la Directrice Financière, du Directeur des Risques, de la Compliance et du Contrôle interne, de la Directrice de l’Audit interne, de la Directrice des Comptabilités, du Directeur du Contrôle de gestion Groupe et des Commissaires aux Comptes. En fonction des sujets abordés, d’autres personnes et notamment le Directeur des Systèmes d’information Groupe, le Directeur des Affaires Juridiques, le Directeur Financement et Relations investisseurs et les directions des branches ainsi que certains membres de leurs équipes ont été ponctuellement sollicités. Enfin, au cours des séances plénières avec les membres du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, les membres de la Direction RSE et de la Direction Financière du Groupe sont présents.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 170 B) COMITÉ DES NOMINATIONS, DES RÉMUNÉRATIONS ET DE LA RSE Composition Virginie Banet (Présidente) Laura Carrere Véronique Morali Nicolas Sarkozy Pascal Jouen Arnaud de Puyfontaine (nommé lors de la réunion du Conseil d’Administration du 27 février 2024) Au 31 décembre 2023, le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE était composé de 100 % de membres indépendants et d’un membre représentant les salariés. Durant l’exercice 2023, il s’est réuni à six reprises avec un taux d’assiduité de 100 %. Principales missions Les missions du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE sont décrites dans le Règlement intérieur du Conseil d’Administration reproduit en Annexe A2. Principaux travaux En matière de développement durable (RSE) : - présentation des principales actualités en matière RSE ; - revue et mise en œuvre de la politique RSE du Groupe, des principaux risques et opportunités RSE et des grands axes de la communication RSE ; - présentation de la Déclaration de performance extra-financière 2022 ; - en séance plénière avec le Comité d’Audit : examen et suivi des travaux de mise en conformité avec la Directive européenne CSRD et la Taxonomie européenne ; - analyse des priorités RSE pour l’année 2024. En matière de rémunération : - revue et recommandations sur la politique de rémunération 2023 des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et des mandataires sociaux ; - recommandation au Conseil d’Administration sur les éléments de rémunérations dus aux mandataires sociaux au titre de 2022 en application des politiques de rémunération 2022 approuvées ; - préparation des plans d’actions gratuites et d’actions de performance 2023-2025 ; - analyse d’une éventuelle révision de condition de performance du plan d’actions gratuites de performance du 24 septembre 2021 ; - fixation des objectifs sur les critères de performance de la rémunération des mandataires sociaux ; - suivi des travaux d’étude en vue de l’attribution d’un plan élargi d’actions gratuites dans le cadre du développement de l’actionnariat salarié. En matière de gouvernance :
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 171 1 2 3 4 5 6 7 - examen de la composition du Conseil et de ses Comités en termes de diversité, d’expérience et d’indépendance ; - recommandation d’une nouvelle matrice de compétences des membres du Conseil d’administration, conformément aux recommandations du Code Afep- Medef ; - lancement du processus d’auto-évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil et de ses Comités ; - examen des recommandations de politique de vote des proxy advisors et actionnaires institutionnels ; - revue des documents préparatoires à l’Assemblée Générale des actionnaires du 18 avril 2023 ; - préparation du calendrier de gouvernance 2023-2024 ; - recommandation sur la cooptation de Monsieur Yannick Bolloré, en qualité d’Administrateur en remplacement de Monsieur René Ricol, démissionnaire. Ces réunions se sont déroulées notamment en la présence de la Secrétaire Générale du Groupe et Secrétaire du Comité et, pour les sujets relevant de leur domaine d’intervention, de la Directrice Développement durable et RSE et de son Directeur Adjoint ainsi que des correspondants RSE et DRH des branches et de Lagardère News, selon la nature des points abordés au cours de ces réunions. Au cours des séances plénières avec les membres du Comité d’Audit, les membres de la Direction RSE et de la Direction Financière du Groupe sont présents, ainsi que les Commissaires aux comptes de la Société.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 172 C) COMITÉ AD HOC Composition Véronique Morali (Présidente) Valérie Bernis Nicolas Sarkozy Pascal Jouen Pierre Leroy Pierre Leroy, Censeur, participe aux réunions du Comité ad hoc, sans voix délibérative. Au 31 décembre 2023, le Comité ad hoc était composé de 100 % de membres indépendants et d’un membre représentant les salariés. Durant l’exercice 2023, il s’est réuni à deux reprises avec un taux d’assiduité de 100 %. Principales missions Dans le cadre du projet d’offre publique d’acquisition annoncé par Vivendi SE : - suivi du projet, examen de la notification de griefs adressée à Vivendi SE par la Commission européenne relative à l’atteinte à la concurrence que susciterait la prise de contrôle du Groupe. Dans le cadre du suivi du projet de réorganisation du pôle des radios du Groupe : - suivi général du projet de l’autonomisation du pôle radios du Groupe, propositions sur toute décision importante de la Société en lien avec ce projet vis-à-vis de l’AMF (Autorité des marchés financiers) et/ou des autorités de concurrence ou de l’Arcom ; - suivi des travaux des experts financiers et juridiques ; - recommandations au Conseil d’Administration. Principaux travaux - suivi général du projet de prise de contrôle de la Société par Vivendi SE, notamment des processus vis-à-vis de la Commission européenne ; - suivi de l’avancement du projet de l’autonomisation du pôle radios du Groupe, notamment des processus vis-à-vis de l’Arcom ; - échanges et suivi avec les experts juridiques et financiers ; - recommandation de transformation de la société Lagardère Radio SAS en société en commandite par actions, afin d’autonomiser le pôle radio et de le mettre sous contrôle exclusif de Monsieur Arnaud Lagardère.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 173 1 2 3 4 5 6 7 3.2.6 L’ÉVALUATION DE LA COMPOSITION ET DU FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS Conformément à son Règlement Intérieur, le Conseil d’Administration, sous le pilotage du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, procède annuellement à l’évaluation de son fonctionnement et de ses missions. En effet, il examine les modalités de son fonctionnement, sa gouvernance et l’équilibre de sa composition et de celle de ses comités, ainsi que la qualité de l’information transmise, afin d’apporter une appréciation sur la préparation et la qualité de leurs travaux respectifs. Au titre de l’exercice 2023, le Conseil d’Administration a procédé à l’auto-évaluation annuelle de son fonctionnement. À cette fin, un questionnaire a été préparé, sur la base d’une adaptation du questionnaire établi par l’AFEP, et envoyé à chaque administrateur. Une synthèse des résultats de cette autoévaluation a été préparée et présentée par la Présidente du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, lors des séances du Comité du 9 février 2024 et du Conseil d’Administration du 27 février 2024. Il ressort de l’auto-évaluation du Conseil d’Administration : ► une grande liberté de parole et une fluidité dans les échanges entre les membres, renforcée par la relation de confiance entretenue avec la Direction Générale ; ► une composition du Conseil et des comités jugée adaptée au regard de la structure actionnariale, des compétences diversifiées des membres, de l’implantation internationale du Groupe, et équilibrée conformément aux règles de bonne gouvernance ; ► une organisation des séances du Conseil et de ses comités adaptée aux différents enjeux de la Société ; ► une information et des présentations de qualité permettant aux administrateurs de débattre de manière efficace. Sur la base des conclusions très positives de ce rapport et des recommandations de son Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, le Conseil d’Administration examinera de manière approfondie deux pistes principales d’amélioration portant, d’une part, sur un renforcement de sa vision stratégique, notamment par l’analyse de positionnements concurrentiels, de benchmarks, et des évolutions digitales et numériques au regard des différents secteurs d’activité du Groupe, d’autre part, sur une éventuelle évolution des missions du Comité ad hoc, suite à la finalisation de la prise de contrôle de la Société par Vivendi SE. 3.2.7 CONFORMITÉ AU CODE AFEP-MEDEF La Société fait application des principes de gouvernement d’entreprise consolidés dans le Code Afep- Medef. Seule la recommandation suivante n’est pas appliquée par la Société au 31 décembre 2023 : Disposition du Code Afep-Medef écartée ou appliquée partiellement Explication Durée des fonctions des administrateurs : « La durée du mandat des administrateurs […] ne doit pas excéder quatre ans » Le mandat de Président-Directeur Général de Monsieur Arnaud Lagardère a une durée de six ans pour maintenir un cadre managérial stable et durable au sein de la Société.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 174 3.3 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 3.3.1 ABSENCE DE CONDAMNATION POUR FRAUDE, FAILLITE OU D'INCRIMINATION ET/OU DE SANCTION PUBLIQUE OFFICIELLE ET/OU D'EMPÊCHEMENT D'AGIR EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION OU D'INTERVENIR DANS LA GESTION OU LA CONDUITE DES AFFAIRES À la connaissance de Lagardère SA : ► aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée au cours des cinq dernières années, à l’encontre de l’un des membres du Conseil d’Administration ; ► aucun des membres du Conseil d’Administration n’a été associé au cours des cinq dernières années à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ; ► dans le cadre de deux procédures judiciaires, Monsieur Nicolas Sarkozy a été condamné, d’une part, par jugement du 1 er mars 2021 confirmé par une décision d’appel du 17 mai 2023 à une peine de trois ans d’emprisonnement dont deux avec sursis, des chefs de corruption et trafic d’influence et, d’autre part, par jugement du 30 septembre 2021 confirmé par une décision d’appel du 14 février 2024, à une peine d’emprisonnement du chef de financement illégal de campagne. Monsieur Nicolas Sarkozy, qui a introduit un pourvoi en cassation dans le cadre de ces deux procédures, demeure présumé innocent. Ces procédures, sans lien avec la Société et le Groupe, n’affectent en rien la capacité de Monsieur Nicolas Sarkozy à exercer ses fonctions de membre du Conseil d’Administration. Aucune autre incrimination et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre de l’un des membres du Conseil d’Administration par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) ; ► aucun des membres du Conseil d’Administration n’a déjà été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années. 3.3.2 CONTRATS DE SERVICE LIANT UN MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À LAGARDÈRE SA OU L'UNE QUELCONQUE DE SES FILIALES À la connaissance de Lagardère SA, aucun des membres du Conseil d’Administration n’est lié par un contrat de service avec Lagardère SA ou l’une de ses filiales, à l’exception (i) du contrat de prestations juridiques entre le cabinet d’avocats Realyze, dont Monsieur Nicolas Sarkozy est associé fondateur, et le Groupe, et (ii) du contrat de service liant Lagardère Management, société intégralement détenue par Monsieur Arnaud Lagardère et dirigée par Messieurs Arnaud Lagardère et Pierre Leroy respectivement Président et Directeur Général, et Lagardère Ressources, filiale de Lagardère SA. Pour plus de détails sur ce contrat, se référer au paragraphe 3.7 du Document d’enregistrement universel. 3.3.3 CONFLITS D'INTÉRÊTS À la connaissance de Lagardère SA, il n’existe pas de situations de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs, à l’égard de Lagardère SA, des membres du Conseil d’Administration et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs. Il est rappelé que Monsieur Yannick Bolloré est Président du Conseil de Surveillance, et Monsieur Arnaud de Puyfontaine, Président du Directoire de la société Vivendi SE, holding du groupe Vivendi.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 175 1 2 3 4 5 6 7 Les relations qui peuvent exister entre certaines filiales du groupe Vivendi et le groupe Lagardère s’inscrivent dans le cadre de relations courantes conclues à des conditions normales et n’engendrent pas de conflits d’intérêts entre Lagardère et Monsieur Arnaud de Puyfontaine, et/ou Monsieur Yannick Bolloré. En 2023, Monsieur Arnaud de Puyfontaine a été soumis au dispositif dit de « Ring fencing » prévu par le Règlement intérieur du Conseil d’Administration de Lagardère SA ayant pour objet de prévenir l’échange d’informations sensibles et, plus largement, toute entente illicite entre entreprises concurrentes au sein du Conseil d’Administration et des Comités de Lagardère SA, en raison des activités concurrentes exercées par les groupes Vivendi et Lagardère, notamment dans le domaine de l’édition. À la suite de la finalisation du processus de rapprochement des deux groupes le 21 novembre 2023, le Conseil d’Administration a décidé, le 8 décembre 2023, de supprimer ce dispositif. Les relations qui peuvent exister entre certaines filiales du groupe Vivendi et le groupe Lagardère s’inscrivent dans le cadre de relations courantes conclues à des conditions normales et n’engendrent pas de conflits d’intérêts entre Lagardère et Monsieur Arnaud de Puyfontaine, et/ou Monsieur Yannick Bolloré. 3.3.4 RESTRICTIONS CONCERNANT LA CESSION PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION OU PAR LES DIRIGEANTS DE LEUR PARTICIPATION DANS LE CAPITAL SOCIAL DE LAGARDÈRE SA ► À la connaissance de Lagardère SA, il n’existe aucune restriction acceptée par les membres du Conseil d’Administration concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social de la Société, à l’exception : - des règles de détention d’actions prévues par les dispositions des statuts de Lagardère SA et du Règlement intérieur du Conseil (conservation de 150 actions pendant toute la durée du mandat), lesquelles ne sont néanmoins pas applicables aux administrateurs représentant les salariés ; - des règles d’intervention sur les titres Lagardère SA prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur (fenêtres négatives de 30 jours précédant les dates de publication des communiqués de presse sur les résultats semestriels et annuels ainsi que toute période de détention d’une information privilégiée). ► À la connaissance de Lagardère SA, il n’existe aucune restriction acceptée par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social de la Société, à l’exception : - des règles d'intervention sur les titres Lagardère SA prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ou inscrites dans la « Charte de confidentialité et de déontologie boursière applicable aux collaborateurs du groupe Lagardère » ; - s’agissant de Monsieur Pierre Leroy, des obligations de conservation applicables aux actions de performance attribuées, en application des règles fixées par l’Assemblée Générale et le Conseil d’Administration conformément aux dispositions du Code de commerce et aux recommandations du Code Afep-Medef.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 176 3.3.5 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR LES ACTIONS LAGARDÈRE SA PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L’EXERCICE 2023 En application des dispositions de l’article 223-26 du Règlement général de l’AMF, les opérations réalisées sur les actions de la Société déclarées par les personnes visées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier ont été les suivantes au cours de l’exercice 2023 : Personne concernée Mandat Nature de l'opération Nature du titre Date de l'opération Volume Prix unitaire Montant total VIVENDI SE Personne morale liée à Arnaud de Puyfontaine et Yannick Bolloré, Administrateurs Acquisition Action 06/01/2023 20 703 24,10 498 942,3 Acquisition Action 20/01/2023 20 060 24,10 483 446 Acquisition Action 03/02/2023 20 477 24,10 493 495,7 Acquisition Action 17/02/2023 42 000 24,10 1 012 200 Acquisition Action 03/03/2023 20 000 24,10 482 000 Acquisition Action 17/03/2023 20 073 24,10 483 759,3 Acquisition Action 31/03/2023 20 423 24,10 492 194,3 Acquisition Action 14/04/2023 110 24,10 2 651 Acquisition Action 28/04/2023 31 200 24,10 751 920 Acquisition Action 12/05/2023 22 252 24,10 536 273,2 Acquisition Action 26/05/2023 654 24,10 15 761,4 Acquisition Action 09/06/2023 29 400 24,10 679 140 Acquisition Action 23/06/2023 16 200 24,10 390 420 Acquisition Action 07/07/2023 31 518 24,10 759 583,8 Acquisition Action 21/07/2023 21 135 24,10 509 353,5 Acquisition Action 04/08/2023 22 550 24,10 543 455 Acquisition Action 18/08/2023 20 115 24,10 484 771,5 Acquisition Action 01/09/2023 18 251 24,10 439 849,1 Acquisition Action 15/09/2023 15 028 24,10 362 174,8 Acquisition Action 29/09/2023 7 905 24,10 190 510,5 Acquisition Action 13/10/2023 341 320 24,10 8 225 812 Acquisition Action 27/10/2023 2 155 392 24,10 51 937 717,2 Acquisition Action 10/11/2023 37 582 24,10 905 726,2 Acquisition Action 24/11/2023 11 683 24,10 281 560,3 Acquisition Action 08/12/2023 57 051 24,10 1 374 929,1 Acquisition Action 22/12/2023 15 502 24,10 373 598,2
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 177 1 2 3 4 5 6 7 3.4 LES AUTRES INSTANCES DE GOUVERNANCE 3.4.1 LE COMITÉ EXÉCUTIF Le Comité Exécutif, présidé par Arnaud Lagardère en sa qualité de Président-Directeur Général de Lagardère SA et de Hachette Livre réunit autour de lui et de Pierre Leroy, Directeur Général Délégué de Lagardère SA (jusqu’au 19 mars 2024), les dirigeants des branches d’activités Lagardère Travel Retail et Lagardère News, ainsi que la Secrétaire Générale et la Directrice Financière du Groupe à qui sont respectivement rattachées les grandes fonctions centrales qui gèrent et animent le Groupe. À la suite de la finalisation du processus de rapprochement des groupes Lagardère et Vivendi, Monsieur Maxime Saada, membre du Directoire de Vivendi SE et Président du Directoire de Groupe Canal+, a été nommé Vice-Président du Groupe le 29 novembre 2023, et a intégré à ce titre le Comité Exécutif. * Monsieur Pierre Leroy a démissionné de son mandat de Directeur Général Délégué avec effet au 19 mars 2024, date à laquelle il quitte le Comité Exécutif. Le Comité Exécutif est le comité qui a pour rôle d’assister le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué dans l’exécution de leurs missions. Il se fait assister de tout dirigeant du Groupe qu’il considère utile à ses travaux.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 178 3.4.2 POLITIQUE DE MIXITÉ FEMMES-HOMMES AU SEIN DES INSTANCES DIRIGEANTES Avec 63 % de femmes dans l’ensemble de ses effectifs à fin 2023, le groupe Lagardère est un groupe très féminisé qui place la représentation équilibrée des femmes et des hommes, notamment dans les postes à hautes responsabilités, parmi ses engagements prioritaires. Dans ce cadre, le Groupe a notamment adhéré aux Women Empowerment Principles de l’ONU et à l’initiative StOpE de lutte contre le sexisme ordinaire en entreprise. Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef auquel la Société adhère, la Direction Générale a arrêté une politique de mixité au sein des instances dirigeantes du Groupe, laquelle est soumise à l’examen régulier du Conseil d’Administration et de son Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE. Le taux des femmes au sein de la population des cadres exécutifs du Groupe ayant atteint 51 % en 2020, la Direction Générale avait décidé début 2021 de recentrer ses efforts sur un périmètre plus restreint et plus représentatif du top management au sein du Groupe. Ce nouveau périmètre, arrêté en tenant compte des spécificités du Groupe, et notamment de sa forte décentralisation et de son exposition internationale, correspond : (i) aux membres du Comité Exécutif du Groupe et à leurs N-1, (ii) aux membres des Comités Exécutifs élargis et des Comités de Direction de Lagardère Publishing, Lagardère Travel Retail et Lagardère News, (iii) aux équipes dirigeantes des entités autonomes des pays pour Lagardère Travel Retail et (iv) aux cadres supérieurs en France pour Lagardère Publishing. Sur ce nouveau périmètre d’un peu plus de 350 personnes qui comptait 42 % de femmes à fin 2020, la Direction Générale avait fixé, en début d’année 2021, un objectif de féminisation de 45 % à atteindre d’ici à fin 2024, par la mise en œuvre de divers plans d’actions qui incluent : ► la recherche dans les processus de recrutement de postes à responsabilités d’une représentation équilibrée jusque dans les phases de short list ; ► la préparation, dans le cadre des revues de talents, de plans de succession intégrant une meilleure mixité ; ► l’amélioration de la prise en compte de l’articulation entre l’activité professionnelle et la vie personnelle, et notamment la parentalité ; ► l’attention accrue à l’égalité de traitement dans les politiques de rémunération, de formation et de développement de carrière ; ► la formation et la sensibilisation de tous les acteurs impliqués dans le recrutement sur l’importance de la diversité et les biais liés aux stéréotypes ; ► la sensibilisation de tous les salariés au sexisme ordinaire en entreprise via des campagnes d’autodiagnostic et de formation ; ► l’intégration d’objectifs de mixité femmes- hommes parmi les critères RSE conditionnant l’attribution des éléments de rémunération variable court terme et long terme des membres du Comité Exécutif et des cadres dirigeants du Groupe ; ► les actions du Réseau LL, et notamment le programme de mentorat interne. Des comités de pilotage, composés notamment des directeurs des Ressources humaines et de la RSE des branches et du Corporate suivent chaque année la mise en place des plans d’actions et les évolutions atteintes. Pour le périmètre global du groupe Lagardère, le comité RH est chargé de la supervision des plans d’actions, sous l’autorité de la Secrétaire Générale du groupe Lagardère, membre du Comité Exécutif. Ces plans d’actions ont porté leurs fruits en 2023 puisque si le taux de femmes a très légèrement baissé en 2023 au niveau des effectifs globaux du Groupe (63 % de femmes contre 64 % en 2022), il s’est en revanche maintenu à 60 % pour la population des managers (7 415 personnes) et a continué de progresser pour la population des top exécutifs (381 personnes) passant à 46 % en 2023 et dépassant ainsi l’objectif qui avait été fixé. La féminisation des instances dirigeantes du Groupe s’est également poursuivie en 2023 puisque : ► suite à la nomination de Monsieur Maxime Saada le 29 novembre 2023, le Comité Exécutif du Groupe est composé de trois
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 179 1 2 3 4 5 6 7 femmes pour quatre hommes, soit un taux de 43 % ; ► le Comité de Direction de Lagardère Travel Retail a continué à accroître son taux de féminisation en passant à 33 % (contre 31 % en 2022 et 18 % en 2020) ; ► le Comité Exécutif international de Hachette Livre est très majoritairement composé de femmes (77 %, soit sept femmes pour deux hommes en 2023) et le Comité Exécutif France est également majoritairement féminin (58 % en 2023) ; ► le Comité Exécutif de Lagardère News dont le taux de féminisation était descendu à 33 % en 2022 est repassé à 40 % en 2023. 3.4.3 POLITIQUE DE GESTION DES RELATIONS HUMAINES ET GESTION DES COMPÉTENCES - PRÉPARATION DES PLANS DE SUCCESSION La performance du groupe Lagardère est directement liée aux compétences de ses collaborateurs et à l’adaptation de ses ressources. Les branches du Groupe gèrent leurs ressources humaines de façon autonome, dans le respect de principes et d’engagements communs (dont la politique de gestion des talents du Groupe), qui sont définis et formalisés au niveau du Groupe en concertation avec les Directeurs des Ressources humaines des branches. Ce sujet est développé au chapitre 2 « Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance » du présent Document d’enregistrement universel. Par ailleurs, la préparation de la succession des principaux dirigeants du Groupe constitue un enjeu clé en vue d’assurer la pérennité du Groupe, d’une part, en garantissant une continuité de la direction dans les situations de succession inopinée ou anticipée et, d’autre part, en veillant plus largement à la constitution d’un vivier managérial interne à même d’assurer la croissance du Groupe dans le cadre de la stratégie fixée pour le long terme. Afin de répondre au mieux à cet enjeu, des processus d’élaboration et de revue des plans de succession ont été mis en place en conformité avec les meilleures pratiques de gouvernance. Les plans de succession sont construits pour couvrir différents horizons de temps : ► les situations imprévues (démission, empêchement, décès) ; ► les situations anticipées à moyen terme (départ à la retraite, échéance de mandat) ; ► les plans de plus long terme axés sur l’identification, l’accompagnement et la formation des profils internes à haut potentiel. Conformément au Règlement intérieur du Conseil d’Administration, il ressort des attributions du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE de veiller à l’établissement d’un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux. Les plans de succession des membres du Comité Exécutif proposés par la Direction Générale sont ainsi examinés par le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE. Dans le cadre de cette revue, le Comité s’assure de la cohérence des plans avec les pratiques du marché, évalue la pertinence des propositions formulées et l’adéquation des mesures préparatoires mises en œuvre et rend compte de ses diligences au Conseil d’Administration. Au sein des branches, des processus similaires sont mis en place pour élaborer les plans de succession des membres des Comités Exécutifs et de certains autres postes clés. Ces processus sont également présentés au Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE qui les revoie avec les mêmes diligences et en rend compte au Conseil d’Administration de la Société. La prise de contrôle de la Société par Vivendi SE étant intervenue le 21 novembre 2023, la prochaine revue des plans de succession sera réalisée au cours de l’exercice 2024.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 180 3.5 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS Le présent chapitre 3.5 a pour objet de présenter, d’une part, les politiques de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société pour 2024 et, d’autre part, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 à ces dirigeants. Ces politiques et éléments de rémunération seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 25 avril 2024. 3.5.1 POLITIQUES DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS 3.5.1.1 Principes gouvernant les politiques de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs Conformément au dispositif légal prévu aux articles L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce, les politiques de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour l’exercice 2024 ont été approuvées par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, lors de sa réunion du 27 février 2024. La procédure suivie sera identique pour toute révision des politiques de rémunération. L’intervention du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, composé de membres tous indépendants et de l’administrateur représentant les salariés, permet d’assurer l’absence de conflits d’intérêts lors de l’établissement, la révision et la mise en œuvre des politiques de rémunération. Au travers de leurs différentes composantes, les politiques de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs visent à trouver un juste équilibre, dans la rétribution du travail et de la responsabilité correspondante, entre une partie forfaitaire et récurrente (rémunération annuelle fixe) et une partie directement liée à l’environnement, à la stratégie et aux performances du Groupe (rémunération annuelle variable et actions de performance). À l’intérieur de cette partie variable, un équilibre est également recherché entre la part qui dépend d’objectifs à court terme (rémunération annuelle variable dépendant des performances réalisées au titre de l’exercice considéré) et celle qui dépend de paramètres à long terme (actions gratuites conditionnées à la réalisation de performances soutenues sur une période minimum de trois années consécutives et assorties d’obligations de conservation sur une période additionnelle minimum de deux années), cette seconde part garantissant un alignement avec les intérêts des actionnaires dans la création de valeur à long terme. Les critères de performance sur lesquels reposent tant la rémunération annuelle variable que les actions de performance sont principalement des critères quantifiables financiers, indicateurs clés de la santé du Groupe. Ces critères permettent d’apprécier la performance intrinsèque du Groupe, c’est-à-dire ses progrès année après année au travers d’indicateurs internes directement corrélés à sa stratégie. La rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux exécutifs intègre également des critères quantifiables extra-financiers, liés aux engagements prioritaires du Groupe dans le cadre de sa politique de responsabilité sociale, sociétale et environnementale, et notamment la prise en compte des enjeux climatiques, aussi bien dans les éléments de rémunération court terme (rémunération variable annuelle) que long terme (actions de performance). Cette composante de la rémunération vise également à favoriser un mode de développement régulier et pérenne, en accord avec les valeurs du Groupe et respectueux de l’environnement dans lequel il opère. La rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux exécutifs comprend également une partie reposant sur des critères qualitatifs basés sur une série d’objectifs prioritaires précis assignés chaque année.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 181 1 2 3 4 5 6 7 Pour compléter le dispositif, les dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéficient d’un droit conditionnel à percevoir un supplément de retraite destiné à compléter les régimes légaux, lequel avantage est pris en compte dans la détermination de leur rémunération globale. Enfin, à titre très exceptionnel, des primes peuvent également être attribuées dans des conditions toujours conformes aux principes et meilleures pratiques de gouvernance. Eu égard à l’ensemble de ces éléments, les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne bénéficient : ► d’aucune rémunération variable pluriannuelle en numéraire ; ► d’aucun engagement relatif à l’octroi d’une indemnité de prise ou de cessation de fonction ; ► d’aucun engagement relatif à l’octroi d’une indemnité de non-concurrence. En outre, Monsieur Arnaud Lagardère, actionnaire significatif de Lagardère SA, ne bénéficie d’aucune attribution d’actions gratuites ou autres options sur actions, sa participation au capital de la Société garantissant de fait, un parfait alignement entre son action sur le long terme et l’intérêt des actionnaires, dont il fait partie. Au-delà des pratiques de place, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est établie en tenant compte des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société et du Groupe. Ainsi, 45 % des salariés du Groupe ont une part variable dans la composition de leur rémunération annuelle. De même, conformément aux bonnes pratiques de gouvernance, les plans d’actions gratuites Lagardère SA ne sont pas réservés aux seuls dirigeants mandataires sociaux exécutifs mais bénéficient plus largement à près de 400 salariés du Groupe, notamment, de jeunes cadres à fort potentiel de développement professionnel identifiés dans le cadre de la politique de gestion des talents (cf. section 3.8.9 infra). Pour une partie des bénéficiaires de ces plans, les actions gratuites sont attribuées sous réserve de la réalisation des mêmes conditions de performance que celles applicables au Directeur Général Délégué. En 2023, Lagardère a même élargi le dispositif des actions gratuites à l’ensemble des effectifs du Groupe en attribuant, avec le plan We Share Lagardère, 50 droits à actions gratuites à tous les salariés ayant au moins deux ans d’ancienneté et travaillant au moins à 50 % pour le Groupe. La politique ainsi mise en œuvre permet de définir une rémunération mesurée, équilibrée et équitable, établissant une corrélation forte entre l’intérêt des dirigeants et l’intérêt des actionnaires, celui de l’entreprise et, plus généralement, de ses parties prenantes, en adéquation avec la stratégie annoncée et les objectifs de performance du Groupe. Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE a procédé à une analyse de ces politiques de rémunérations afin de vérifier leur alignement avec les règles de bonne gouvernance, les recommandations de l’Autorité des marchés financiers et du Haut Comité de gouvernement d’entreprise, ainsi que des politiques et échanges intervenus avec les agences de conseil en vote. Ce travail d’analyse a conduit le Comité à recommander au Conseil une modification des politiques de rémunérations, dont les principales caractéristiques sont décrites dans le tableau ci-après :
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 182 Synthèse des propositions de modifications des politiques de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs Structures de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs Alignement de la structure de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs avec les pratiques de marché ► Abandon des modalités de calcul de la rémunération variable des mandataires sociaux exécutifs sur la base d’un « montant de référence » décorrélé de la rémunération fixe (pour rappel, 1 426 000 euros pour le Président-Directeur Général et 600 000 euros pour le Directeur Général Délégué). ► Augmentation de la rémunération fixe du Président-Directeur Général, inchangée depuis 2009, de 1 140 729 € à 1 700 000 €. Modification de la structure de la rémunération variable annuelle ► Fixation pour chacun des critères de performance de la rémunération variable d’un niveau minimum, niveau cible, et niveau maximum, permettant ainsi d’éviter (i) tout paiement en cas de sous- performance et (ii) tout effet compensatoire entre les critères. ► Abaissement du plafond de la part qualitative de la rémunération variable de 30 % à 22,5 % de la rémunération fixe pour le Président- Directeur Général, et de 25 % à 11,25 % de la rémunération fixe pour le Directeur Général Délégué. ► Abaissement du plafond de la rémunération variable annuelle du Président-Directeur Général de 200 % à 150 % de la rémunération fixe. Rémunération long terme du Directeur Général Délégué Alignement entre les critères de performance et la stratégie de la Société ► Remplacement du critère extra-financier de féminisation des instances dirigeantes du Groupe par un critère de formation des collaborateurs à la lutte anti-corruption. ► Remplacement du critère financier de ROCE (Return on Capital Employed ou « taux de rendement des capitaux employé »), par un critère de Résultat courant opérationnel (Résop). ► Modification de la pondération des trois critères extra-financiers pour un poids égal de 10 % chacun. Le Conseil d’Administration pourrait déroger à l'application des politiques de rémunération ainsi établies en modifiant, avec l’avis du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, les objectifs fixés et/ou certains des critères retenus pour les rémunérations variables annuelles ou les instruments de rémunération de long terme des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, dans l’hypothèse où une telle adaptation des objectifs et/ou modification des critères serait nécessaire du fait de la survenance de circonstances exceptionnelles (telles notamment qu’un changement de norme comptable, un changement de périmètre significatif, la réalisation d’une opération transformante, une modification substantielle des conditions de marché ou une évolution imprévue du contexte concurrentiel). Une telle modification des objectifs et/ou critères qui viserait à permettre de continuer à refléter la performance réelle du Groupe et du dirigeant serait rendue publique et motivée, en particulier au regard de l’intérêt social du Groupe. Le versement de la rémunération variable resterait en
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 183 1 2 3 4 5 6 7 tout état de cause soumis à l’approbation des actionnaires. 3.5.1.2 Éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux exécutifs 3.5.1.2.A Éléments de rémunération court terme A) RÉMUNÉRATION ANNUELLE FIXE ARNAUD LAGARDÈRE La rémunération annuelle fixe est versée par douzièmes mensuels tout au long de l’année. Cette rémunération fixe, qui est le reflet des responsabilités, des compétences et de l’expérience du dirigeant mandataire social, est revue selon une périodicité longue conformément aux recommandations du Code Afep-Medef. B) RÉMUNÉRATION ANNUELLE VARIABLE La rémunération annuelle variable est déterminée à partir d’une combinaison de critères précis, financiers et extra-financiers, directement corrélés à la stratégie du Groupe. La rémunération variable annuelle est par ailleurs soumise à un plafond exprimé en un pourcentage de la rémunération fixe au titre du même exercice. En application des dispositions de l’article L. 22-10- 34 II du Code de commerce, la rémunération variable annuelle du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué ne peut être versée qu’après l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires. Pondérations des critères et appréciation des niveaux d’atteinte La structure de la rémunération variable annuelle des mandataires sociaux exécutifs repose sur les trois catégories de critères suivantes : ► des critères quantifiables financiers pour 70 % de la rémunération variable annuelle ; ► des critères quantifiables extra-financiers RSE pour 15 % de la rémunération variable annuelle ; et, ► des critères qualitatifs pour 15 % de la rémunération variable annuelle. Ainsi, tant la part des critères financiers, que celle des critères quantifiables, qui pèsent pour 85 % de la rémunération variable annuelle, sont clairement prépondérantes, en pleine conformité avec les recommandations du Code Afep-Medef et les règles de bonne gouvernance. Les critères de performance sont fixés par le Conseil d’Administration, après avis du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, de manière à demeurer toujours exigeants et cohérents au regard à la fois des performances historiques du Groupe et de l’évolution de ses paramètres d’environnement. Afin d’éviter tout effet compensatoire entre les critères de performance, il est prévu pour chaque critère un niveau maximum, au-delà duquel la surperformance n’est plus rémunérée. Critères quantifiables financiers Sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, le Conseil d’Administration a décidé lors de sa séance du 27 février 2024, de conserver les mêmes critères que l’année précédente afin d’évaluer leur performance dans le temps et a décidé de retenir les critères de performance financiers correspondant aux indicateurs clés de la santé financière du Groupe suivants : ► le free cash-flow (30 % de la part variable) ; ► le résultat opérationnel courant des sociétés intégrées du Groupe (Résop) (25 % de la part variable) ;
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 184 ► la marge opérationnelle (15 % de la part variable). Pour chacun de ces critères, le Conseil d’Administration arrête des « niveau seuil », « niveau cible » et « niveau maximum » d’objectifs, précis et cohérents avec le budget prévisionnel consolidé adopté par le Conseil. Le caractère confidentiel de ces objectifs relatifs au budget ou à l’ambition interne (qui eux-mêmes ne sont pas publics) ne permet pas de divulguer cette information en amont. Il sera en revanche rendu compte de ces objectifs seuils, cibles et maximum, ainsi que du niveau atteint, pour chacun des critères financiers dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise qui sera publié en 2025 sur l’exercice 2024. Pour chacun de ces trois critères : ► aucune rémunération n’est attribuée en deçà du niveau seuil ; ► la rémunération est calculée de manière linéaire entre les niveaux seuil et cible et entre les niveaux cible et maximum ; ► aucune surperformance n’est rémunérée au- delà du niveau maximum. Critères quantifiables extra-financiers RSE Sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, le Conseil d’Administration lors de sa séance du 27 février 2024 a décidé de conserver les mêmes critères que l’année précédente afin d’évaluer leur performance dans le temps. Les critères quantifiables extra-financiers RSE sur lesquels repose la rémunération variable annuelle des mandataires sociaux exécutifs sont au nombre de trois et sont liés aux engagements prioritaires du Groupe dans le cadre de sa politique de responsabilité sociale, sociétale et environnementale, et particulièrement sur les enjeux climatiques. Pour chacun de ces trois critères, le Conseil d’Administration arrête, après avis du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, des objectifs « niveau seuil », « niveau cible » et « niveau maximum » cohérents avec ces engagements prioritaires. Chacun des trois critères retenus doit être pertinent au regard de la feuille de route RSE du Groupe, être mesurable et suivi dans le temps à l’aide d’outils fiables, faire l’objet de diligences spécifiques des auditeurs de durabilité de la Société, et être publiées dans le rapport financier annuel. Ainsi, pour l’exercice 2024, les trois critères retenus, ainsi que les pondérations applicables sont : ► volet environnemental (6 % de la part variable) : la réduction de l’empreinte carbone de Lagardère mesurée par le taux d’émission de CO2 des scopes 1 et 2 et d’une partie du scope 3 rapporté aux effectifs (émissions indirectes correspondant aux déplacements des collaborateurs) ; ► volet éthique (6 % de la part variable) : la promotion d’une gouvernance éthique et responsable mesurée par l’évaluation régulière par le Groupe des performances environnementales, sociales et éthiques de ses fournisseurs et sous-traitants ; ► volet social (3 % de la part variable) : le renforcement de la mixité au sein des instances dirigeantes et des postes à plus forte responsabilité mesuré au travers du taux de femmes parmi les top exécutifs. Pour chacun de ces trois critères : ► aucune rémunération n’est attribuée en deçà du niveau seuil ; ► la rémunération est calculée de manière linéaire entre les niveaux seuil et cible et entre les niveaux cible et maximum ; ► aucune surperformance n’est rémunérée au- delà du niveau maximum. Critères qualitatifs Sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, le Conseil d’Administration a décidé de maintenir les critères qualitatifs relevant des deux domaines suivants, ayant chacun un poids égal : ► la mise en œuvre du plan stratégique du Groupe (7,5 % de la part variable) ; ► la qualité de la gouvernance et la performance managériale (7,5 % de la part variable), domaine qui recouvre, d’une part, des actions de motivation et de fidélisation des talents et, d’autre part, l’engagement effectif de la Direction Générale dans le déploiement des programmes de conformité,
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 185 1 2 3 4 5 6 7 de gestion des risques et de prévention de la corruption. L’évaluation du niveau de performance atteint dans chacun de ces deux domaines est soumise à l’appréciation du Conseil d’Administration, après avis du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE. La part qualitative de la rémunération variable annuelle est par ailleurs soumise à un plafond exprimé en un pourcentage de la rémunération fixe au titre du même exercice. Clause de « clawback » La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux comprend une clause dite de « clawback », permettant la restitution de tout ou partie de la rémunération variable annuelle qui leur est versée en cas de circonstances exceptionnelles et graves. Cette clause, conçue comme un moyen efficace d’alignement des intérêts des dirigeants et des actionnaires, pourrait être activée dans l’hypothèse exceptionnelle où, dans les deux années suivant le versement de la rémunération variable annuelle, il serait constaté que les données financières sur la base desquelles le montant de la rémunération variable a été arrêté, ont été manifestement et intentionnellement faussées. La restitution interviendrait alors à hauteur du quantum impacté par la fraude. C) RÉMUNÉRATION AU TITRE DE FONCTIONS EXERCÉES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION Comme les autres membres du Conseil d’Administration, les dirigeants mandataires sociaux exécutifs peuvent bénéficier d’une rémunération au titre de leur mandat exercé au sein du Conseil d’Administration et de ses comités, selon les règles exposées dans la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration décrite au chapitre 3.6 ci-après. 3.5.1.2.B Éléments de rémunération long terme – attribution d’actions de performance Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs peuvent se voir attribuer chaque année, des droits à actions de performance. Ces attributions sont décidées après la publication des résultats de l’exercice précédent et sont encadrées par le Conseil d’Administration et le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, en respectant les règles suivantes. Concernant les obligations de conservation des actions de performance acquises : ► 100 % des actions acquises doivent être conservées en compte nominatif pur pendant une durée de deux ans, en dépit de l’absence d’obligation légale, puis, à l’issue de cette première période ; ► 25 % des actions acquises doivent être conservées en compte nominatif pur jusqu’à la cessation des fonctions de dirigeant mandataire social exécutif ; et, ► 25 % des actions acquises doivent être conservées en compte nominatif pur jusqu’à ce que la valeur des actions Lagardère SA détenues soit au moins égale à un an de rémunération brute et variable, cette valeur étant appréciée chaque année au regard de la moyenne des cours du mois de décembre de l’année précédente et de la rémunération fixe et variable due au titre de l’année écoulée, la partie variable étant retenue pour son montant maximum théorique ; ► chaque dirigeant mandataire social exécutif éligible au dispositif prend l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de ses risques sur ses actions de performance jusqu’à la fin de leur période de conservation ; ► à l’issue de ces différentes périodes de conservation, les actions correspondantes deviennent cessibles et négociables dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect des périodes d’interdiction fixées par Lagardère SA dans sa Charte de Confidentialité et de Déontologie Boursière. Concernant les conditions subordonnant l’acquisition des actions de performance : Conditions de performance Les conditions de performance reposent sur des critères correspondant à des indicateurs clés de la stratégie du Groupe qui garantissent un alignement fort des intérêts des attributaires avec l’intérêt de la Société et ceux de ses parties prenantes.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 186 Les critères, qui sont tous des critères quantifiables, sont évalués sur une période minimum de trois exercices consécutifs incluant l’exercice au cours duquel les actions de performance sont attribuées (la « période de référence »). Tant les critères eux-mêmes que les objectifs « niveau cible » et « niveau seuil » sont arrêtés par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE. Les critères retenus doivent être pertinents au regard de la stratégie du Groupe, être mesurables et suivis dans le temps à l’aide d’outils fiables et être couverts par des vérifications indépendantes. Les critères de performance applicables au titre du plan d’actions de performance 2024-2026 seront les suivants : ► Pour 25 % des actions de performance attribuées : l’atteinte au cours de la période de référence du montant cumulé de résultat opérationnel courant des sociétés intégrées du Groupe « Résop ». ► Pour 25 % des actions de performance attribuées : l’atteinte au cours de la période de référence d’un montant cumulé de free cash- flow. Ce critère, également inchangé, qui reflète la capacité à financer les investissements et le versement des dividendes, est également un indicateur clé de la santé du Groupe. ► Pour 20 % des actions de performance attribuées : l’atteinte au titre de la dernière année de la période de référence d’un taux de marge opérationnelle. Cet indicateur, calculé en divisant le résultat opérationnel courant des sociétés intégrées (Résop Groupe) par le chiffre d’affaires, pour refléter la rentabilité des activités, est également un indicateur clé de pilotage de la performance du Groupe. Pour chacun de ces trois objectifs financiers, le Conseil d’Administration, après avis du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, arrête, en cohérence avec le budget prévisionnel consolidé qu’il a adopté : - le « niveau cible » à atteindre pour percevoir 100 % des actions allouées à l’objectif ; et, - le « niveau seuil » à partir duquel une acquisition linéaire de 0 % à 100 % des actions allouées débute et en dessous duquel la totalité des actions allouées à l’objectif est perdue, le niveau seuil ne pouvant en toute hypothèse être inférieur à 66 % du niveau cible. ► Pour 30 % des actions de performance attribuées : l’atteinte d’objectifs précis assignés sur trois critères quantifiables liés aux engagements prioritaires du Groupe dans le cadre de sa politique de responsabilité sociale, sociétale et environnementale, et selon les pondérations suivantes : - volet environnemental (10 %) : ► la réduction de l’empreinte carbone de Lagardère mesurée par le taux d’émission de CO2 des scopes 1 et 2 et d’une partie du scope 3 rapporté aux effectifs, - volet éthique (20 %) : ► pour 10 %, la promotion d’une gouvernance éthique et responsable mesurée par l’évaluation régulière par le Groupe des performances environnementales, sociales, éthiques de ses fournisseurs et sous- traitants, ► pour 10 %, la formation de collaborateurs en matière de lutte anti-corruption. Pour chacun de ces trois objectifs extra-financiers, le Conseil d’Administration, après avis du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, arrête : - le « niveau cible » à atteindre pour percevoir 100 % des actions allouées à l’objectif ; et, - le « niveau seuil » à partir duquel une acquisition linéaire de 0 % à 100 % des actions allouées débute et en dessous duquel la totalité des actions allouées à l’objectif est perdue, le niveau seuil ne pouvant en toute hypothèse être inférieur à 66 % du niveau cible. Les niveaux cible et seuil sont fixés de manière à demeurer toujours exigeants et cohérents au
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 187 1 2 3 4 5 6 7 regard à la fois des performances historiques du Groupe et de l’évolution de ses paramètres d’environnement. Condition de présence L’acquisition des actions de performance est également soumise à une condition de « présence » de trois ans à compter de la date d’attribution des droits. Au titre de cette condition de « présence », les droits aux actions de performance sont : ► intégralement perdus en cas de démission ou de licenciement ou révocation du dirigeant pour faute avant l’expiration de cette période de trois ans ; ► intégralement maintenus en cas de fin de mandat anticipée du dirigeant pour cause de décès ou d’invalidité avant l’expiration de cette période de trois ans ; ► maintenus partiellement sur une base prorata temporis en cas de départ à la retraite ou licenciement/révocation non motivé par une faute) avant l’expiration de cette période de trois ans. Étant entendu que les conditions de performance continuent de s’appliquer en tout état de cause. Le maintien partiel sur une base prorata temporis des droits à actions gratuites dans ces derniers cas spécifiques de départ à la retraite ou départ contraint non fautif du dirigeant se justifie car les droits à actions de performance constituent un élément essentiel de la rémunération annuelle du dirigeant octroyé en contrepartie de l’exécution de ses fonctions au cours de l’année de leur attribution. Le maintien partiel de ces droits, toujours conditionnés à la réalisation de performances long terme exigeantes, incite le dirigeant à inscrire son action dans la durée pour contribuer aux performances long terme de l’entreprise. Ainsi, l’ensemble des paramètres des attributions d’actions de performance répondent parfaitement aux recommandations du Code Afep-Medef, tant s’agissant des conditions de performance, exclusivement basées sur des critères quantifiables et mêlant critères financiers et extra- financiers, correspondant tous à des indicateurs clés de la stratégie propre de l’entreprise, que s’agissant des autres modalités d’attribution (volumes, périodes d’acquisition et de conservation, etc.), qui toutes concourent à fidéliser les attributaires et à garantir un alignement fort de leurs intérêts avec l’intérêt social de l’entreprise et celui de ses parties prenantes. 3.5.1.2.C Autres avantages et bénéfices A) AVANTAGES EN NATURE - FRAIS ENGAGÉS DANS L’EXERCICE DES FONCTIONS Les mandataires sociaux exécutifs peuvent bénéficier d’une voiture de fonction, dont l’usage éventuellement personnel constitue un avantage en nature. D’autres avantages en nature peuvent être prévus en vertu d’une situation spécifique. Les mandataires sociaux exécutifs bénéficient également de la prise en charge des frais de déplacement et de représentation engagés dans l’exercice de leurs fonctions. B) RETRAITES SUPPLÉMENTAIRES Les mandataires sociaux exécutifs peuvent bénéficier d’un régime supplémentaire de retraite, régime à prestations définies de type additif tel que visé à l’article 39 du Code général des impôts et à l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale, en vigueur au sein de la société Lagardère Management. Conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 ayant réformé ces dispositifs de retraite supplémentaire, le régime a été fermé à tout nouveau bénéficiaire à compter du 4 juillet 2019 et les droits attribués aux bénéficiaires ont été gelés à leur niveau atteint au 31 décembre 2019. Les périodes d’emploi postérieures à cette date n’ouvrent dès lors plus aucun droit supplémentaire aux bénéficiaires. Le régime est « à droits aléatoires », ceux-ci n’étant définitivement acquis que si le bénéficiaire est toujours dans l’entreprise au moment du départ en retraite, à l’exception du cas de licenciement (autre que pour faute lourde) après l’âge de 55 ans, sous réserve que le bénéficiaire n’exerce par la suite aucune activité professionnelle, et des cas d’invalidité ou de préretraite. En outre, le bénéficiaire doit avoir été membre du Comité Exécutif durant au moins cinq ans au moment de la cessation d’activité.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 188 La retraite est réversible à 60 % en faveur du conjoint. Les bénéficiaires acquéraient des droits de retraite supplémentaire complétant les régimes de retraite obligatoires à raison de 1,75 % de la rémunération de référence par année d’ancienneté dans le régime, étant rappelé que les droits sont gelés à leur niveau atteint au 31 décembre 2019. La rémunération de référence correspondait à la moyenne des cinq dernières années de rémunération brute annuelle, partie fixe plus partie variable limitée à 100 % de la partie fixe. Chaque année de rémunération était par ailleurs limitée à 50 plafonds annuels de la sécurité sociale, soit, en 2019, un montant maximum de 2 026 200 €. La rémunération de référence de chaque bénéficiaire a été gelée au 31 décembre 2019. L’ancienneté prise en compte pour le calcul des droits étant limitée à vingt années, le taux de remplacement de la retraite supplémentaire était plafonné à 35 % de la rémunération de référence. Les droits étaient financés exclusivement par l’entreprise et cet avantage était pris en compte dans la fixation globale de la rémunération du Président-Directeur Général. En application de la législation sociale actuelle (article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale), il sera dû par l’entreprise, lors du versement des rentes, une contribution égale à 32 % du montant de celles-ci. Par ailleurs, en application des législations sociale et fiscale actuelles, les rentes annuelles qui seront versées aux bénéficiaires subiront, outre les prélèvements sociaux et fiscaux applicables aux pensions (10,1 % dont 5,9 % déductibles du revenu imposable), la contribution spécifique prévue par l’article L. 137-11-1 du Code de la sécurité sociale, avant d’être soumises au barème de l’impôt sur le revenu (avec application du prélèvement à la source) et, éventuellement, à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus. Le Conseil d’Administration a décidé, lors de sa séance du 27 février 2024, sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, de poursuivre l’application du régime de retraite supplémentaire dit « à droits acquis » qui a été mis en place pour les trois exercices précédents, conformément au dispositif légal de l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale, dont les principales caractéristiques, prévues dans la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 22 avril 2022, sont les suivantes : Ce régime n’étant plus collectif mais individuel et « portable », si bien que les droits acquis d’année en année demeureront attachés au bénéficiaire, y compris en cas de changement d’employeur. Les caractéristiques de ce régime de retraite supplémentaire sont pleinement conformes aux prescriptions légales et aux recommandations du Code Afep-Medef. Les mandataires sociaux exécutifs acquièrent des droits de retraite supplémentaire à raison de 1,25 % de la rémunération de référence par an. La rémunération de référence correspond à la rémunération brute annuelle, partie fixe plus partie variable versée au cours de l’exercice, et est par ailleurs limitée à 50 plafonds annuels de la sécurité sociale. La période d’acquisition des droits est limitée à vingt années, soit un plafonnement des droits cumulés à 25 %. La retraite est réversible à 60 % en faveur du conjoint. Conformément aux dispositions légales, l’acquisition des droits est soumise à des conditions de performance qui consiste à atteindre un taux de réalisation d’au moins 75 % sur les objectifs annuels financiers et extra-financiers fixés au titre de la rémunération variable annuelle des mandataires sociaux exécutifs. C) INDEMNITÉ DE CESSATION DE FONCTION Les mandataires sociaux sont susceptibles de bénéficier d’indemnité de cessation de fonction. D) RÉMUNÉRATION EXCEPTIONNELLE Des primes peuvent, à titre très exceptionnel, être attribuées dans des circonstances très particulières et, notamment, à l’occasion d’opérations spécialement remarquables exigeant une implication forte des mandataires sociaux exécutifs, surtout lorsque les effets de ces opérations, bien que très significatifs pour le Groupe, ne peuvent pas être pris en compte par les paramètres de détermination des éléments variables de la rémunération. En toute hypothèse, les conditions d’attribution et de versement de telles primes exceptionnelles sont
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 189 1 2 3 4 5 6 7 déterminées en conformité avec les meilleurs principes de gouvernance. Ainsi, de telles primes exceptionnelles, dont la motivation devrait être précisément communiquée et justifiée, ne pourraient en toute hypothèse excéder 150 % de la rémunération fixe annuelle des mandataires sociaux exécutifs. 3.5.1.3 Application spécifique de la politique de rémunération 2024 au Président-Directeur Général, Monsieur Arnaud Lagardère Rémunération fixe Le Conseil d’Administration du 27 février 2024 a décidé, sur la recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE d’augmenter la rémunération fixe de Monsieur Arnaud Lagardère dont le montant de 1 140 729 euros est demeuré inchangé depuis 2009, afin de la porter à 1 700 000 euros. Cette augmentation intervient dans le cadre d’un changement de structure de la rémunération des mandataires sociaux exécutifs, notamment des modalités de calcul de la rémunération variable, afin de ne plus tenir compte d’un montant de référence de 1 426 000 euros, décorrélé du montant de la rémunération fixe. Le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE a estimé, lors de sa séance du 27 février 2024, que le changement dans la structure de rémunération du Président-Directeur Général est alignée i) aux pratiques constatées dans un panel de sociétés françaises et internationales intervenant dans les mêmes secteurs d’activités, mais tient compte également ii) de l’accompagnement de Monsieur Arnaud Lagardère dans le tournant stratégique de la Société, à la suite de la prise de contrôle de Vivendi SE, et iii) de l’absence d’attribution d’une rémunération de long terme au moyen du versement d’actions gratuites. Rémunération variable annuelle Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 27 février 2024, sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, a décidé que la part variable de la rémunération de Monsieur Arnaud Lagardère s’élèvera à 120 % du montant brut de sa rémunération fixe en cas d’atteinte des critères de performance au niveau cible et ne pourra excéder 150 % de la rémunération fixe annuelle du Président-Directeur Général, si les objectifs sont dépassés. Le versement des éléments de rémunération variable est conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2024. Les rémunérations fixe et variable annuelle de Monsieur Arnaud Lagardère approuvées pour l’exercice 2024 seront par ailleurs réduites, le cas échéant, des montants bruts de la rémunération fixe et variable, respectivement, perçue au titre de l’exercice 2024 en sa qualité de Gérant de Lagardère Radio SCA.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 190 Synthèse de la structure de la rémunération variable annuelle du Président-Directeur Général Seuil (% de la rémunération fixe) Cible (% de la rémunération fixe) Maximum (% de la rémunération fixe) Poids (% du variable annuel) Critères financiers quantifiables 0% 84 % 105 % Free cash-flow 0 % 36 % 45 % 70 % Résop 0 % 30 % 37,5 % Marge opérationnelle 0 % 18 % 22,5 % Critères RSE quantifiables 0% 18 % 22,5 % Émissions de CO2 0 % 7,2 % 9 % 15 % Évaluation EcoVadis 0 % 7,2 % 9 % Femmes top exécutives 0 % 3,6 % 4,5 % Critères qualitatifs 0% 18 % 22,5 % Mise en œuvre du plan stratégique 0 % 9 % 11,25 % 15 % Gouvernance/performance managériale 0 % 9 % 11,25 % Total 0 % 120 % 150 % 100 % Rémunération long terme – attribution d’actions de performance Monsieur Arnaud Lagardère, actionnaire significatif de la Société, ne bénéficie d’aucune attribution d’actions gratuites ou autres options sur actions, sa participation au capital de la Société garantissant de fait un parfait alignement entre son action sur le long terme et l’intérêt des actionnaires, dont il fait partie. Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur Le Président-Directeur Général bénéficie d’une rémunération en sa qualité d’administrateur et de Président du Conseil d’Administration de Lagardère SA, dont les modalités d’attribution et de versement sont décrites au paragraphe 3.6 ci- après.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 191 1 2 3 4 5 6 7 3.5.1.4 Application spécifique de la politique de rémunération 2024 au Directeur Général Délégué, Monsieur Pierre Leroy Rémunération fixe Monsieur Pierre Leroy, en qualité de Directeur Général Délégué, perçoit une rémunération annuelle fixe d’un montant de 1 474 000 €, inchangé depuis 2011. Rémunération variable Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 27 février 2024, sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, a décidé que la part variable de la rémunération de Monsieur Pierre Leroy s’élèvera à 60 % du montant brut de sa rémunération fixe en cas d’atteinte des critères de performance au niveau cible et ne pourra excéder 75 % de la rémunération fixe annuelle du Directeur Général Délégué, si les objectifs sont dépassés. Le versement des éléments de rémunération variable est conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2024. Synthèse de la structure de rémunération variable annuelle du Directeur Général délégué Seuil (% de la rémunération fixe) Cible (% de la rémunération fixe) Maximum (% de la rémunération fixe) Poids (% du variable annuel) Critères financiers quantifiables 0% 42 % 52,5 % Free cash-flow 0 % 18 % 22,5 % 70 % Résop 0 % 15 % 18,75 % Marge opérationnelle 0 % 9 % 11,25 % Critères RSE quantifiables 0% 9 % 11,25 % Émissions de CO2 0 % 3,6 % 4,5 % 15 % Évaluation EcoVadis 0 % 3,6 % 4,5 % Femmes top exécutives 0 % 1,8 % 2,25 % Critères qualitatifs 0% 9 % 11,25 % Mise en œuvre du plan stratégique 0 % 4,5 % 5,625 % 15 % Gouvernance/performance managériale 0 % 4,5 % 5,625 % Total 0 % 60 % 75% 100 %
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 192 Rémunération long terme – attribution d’actions de performance Monsieur Pierre Leroy se voit attribuer, chaque année, des droits à actions de performance : ► la valeur des droits à actions de performance attribués chaque année au Directeur Général Délégué ne peut excéder le tiers de sa rémunération globale au titre de l’année précédente ; ► en outre, conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale, les actions de performance attribuées chaque année au Directeur Général Délégué ne peuvent pas excéder 0,025 % du nombre d’actions composant le capital de la Société, ce plafond n’ayant pas été révisé depuis 2009. Rémunération allouée à raison du mandat de Censeur Monsieur Pierre Leroy peut percevoir une rémunération au titre de son mandat de Censeur au sein du Conseil d’administration, dont les modalités d’attribution et de versement sont décrites au sein du paragraphe 3.6 ci-après. Indemnités de cessation des fonctions Monsieur Pierre Leroy étant salarié, celui-ci est susceptible de bénéficier des indemnisations applicables à certains cas de cessation du contrat de travail aux termes des dispositions légales et règlementaires et des conventions collectives en vigueur. En toute hypothèse, les indemnités susceptibles d’être versées ne sauraient dépasser le plafond de deux années de rémunération fixe et variable recommandé par le Code Afep-Medef. 3.5.2 RÉMUNÉRATION TOTALE ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2023 AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS DE LA SOCIÉTÉ Cette section comprend notamment, concernant les dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société, les informations visées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. En application du Code Afep-Medef, les dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la société sont : ► Monsieur Arnaud Lagardère, Président- Directeur Général ; et, ► Monsieur Pierre Leroy, Directeur Général Délégué. Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, a décidé lors de sa séance du 15 février 2023, les politiques de rémunération 2023 des dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société, lesquelles ont toutes deux été approuvées par l’Assemblée Générale du 18 avril 2023, à hauteur de 99,28 %. Il est rappelé que le Conseil d’Administration de la Société, sur la recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, avait décidé, au regard des pratiques de marché et des règles de bonne gouvernance, d’apporter les évolutions suivantes aux politiques de rémunérations 2023 des mandataires sociaux exécutifs, en ce qui concerne la structure de leur rémunération variable : ► intégration d’un critère financier supplémentaire, à savoir la marge opérationnelle, dans la structure de la rémunération variable annuelle, afin de porter le nombre total de critères financiers à trois, en ligne avec la pratique majoritaire de place ; ► ajustement corrélatif de la pondération de chacun des trois critères financiers, afin de conserver une pondération globale des critères financiers à 70 % ; ► modification de la pondération des critères extra-financiers dans la rémunération variable court terme et long terme, afin d’aligner l’ambition du Groupe aux enjeux RSE, et notamment climatiques. Pour plus d’informations sur la politique de rémunérations 2023 de Messieurs Arnaud
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 193 1 2 3 4 5 6 7 Lagardère et Pierre Leroy, nous vous invitons à vous référer au chapitre 3.5 du Document d’enregistrement universel de 2022. 3.5.2.1 Éléments de rémunération versés ou attribués A) RÉMUNÉRATION ANNUELLE FIXE Les politiques de rémunération approuvées pour l’exercice 2023 ont maintenu les montants de la rémunération fixe des deux dirigeants mandataires sociaux exécutifs à leurs niveaux inchangés depuis plus d’une dizaine d’années. Ainsi : Monsieur Arnaud Lagardère, Président-Directeur Général, a perçu une rémunération annuelle fixe d’un montant de 1 140 729 € ; Monsieur Pierre Leroy, Directeur Général Délégué, a perçu une rémunération annuelle fixe d’un montant de 1 474 000 €. B) RÉMUNÉRATION ANNUELLE VARIABLE Rémunération annuelle variable versée au cours de l’exercice 2023 Ne pouvant être déterminée qu’une fois l’exercice clos et étant soumise à l’approbation des actionnaires dans le cadre du vote say on pay « ex post » (article L. 22-10-34 II du Code de commerce), la rémunération variable annuelle au titre d’un exercice donné n’est versée au bénéficiaire qu’au cours de l’exercice suivant. Ainsi, les rémunérations variables dues aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs au titre de l’exercice 2022 n’ont été versées qu’en 2023, après l’approbation des actionnaires recueillie lors de l’Assemblée Générale du 18 avril 2023
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 194 (résolutions n° 7 et 8, chacune adoptée avec plus de 99 % des suffrages). Ces rémunérations variables attribuées au titre de l’exercice 2022 et versées en 2023 se sont élevées à leurs montants maximum, soit : ► pour Monsieur Arnaud Lagardère : 2 281 458 € (200 % de la rémunération fixe) ; ► pour Monsieur Pierre Leroy: 1 105 500 € (75 % de la rémunération fixe). Rémunération annuelle variable attribuée au titre de l’exercice 2023 Lors de sa réunion du 27 février 2024, le Conseil d’Administration a examiné, après avis du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE réuni le 9 février 2024, les niveaux de performance atteints au titre des différents critères sur lesquels reposait la rémunération annuelle variable des deux dirigeants mandataires sociaux exécutifs au titre de l’exercice 2023. Part quantifiable de la rémunération variable annuelle : Critères financiers (free cash-flow, résultat opérationnel courant des sociétés intégrées du Groupe et marge opérationnelle) : Pour rappel, la politique de rémunération 2023 des dirigeants mandataires sociaux prévoyait trois critères financiers quantifiables représentant pour les deux dirigeants, 70 % du montant de référence, et répartis de la manière suivante : free cash-flow (30 %), résultat opérationnel courant (Résop) (25 %) et marge opérationnelle (15 %). Pour chacun de ces trois critères : - l’atteinte du « niveau cible » entraîne l’attribution de 100 % du montant de référence alloué au critère. - entre le « niveau seuil » et le « niveau cible », l’attribution est linéaire de 0 % à 100 % du montant de référence alloué à ce critère ; - au-dessus du « niveau cible », l’attribution est proportionnelle à la surperformance dans la limite du plafond global fixé pour la rémunération variable annuelle ; - en dessous du « niveau seuil », l’attribution est de 0 % du montant de référence alloué au critère. Le Conseil d’Administration du 27 février 2024, ayant relevé que le montant de free cash-flow réalisé au titre de l’exercice 2023 s’établissait à 261 millions d’euros, a fixé le niveau de performance du critère à 102 % au regard du seuil minimum de 208 millions d’euros et du seuil cible de 260 millions d’euros. Il a constaté par ailleurs une forte progression du Résop, ce dernier s’établissant à 520 millions d’euros au 31 décembre 2023. À ce titre, la performance du critère Résop, représentant 25 % de pondération, a été fixée par le Conseil d’Administration à 140 %, pour un seuil minimum prévu à 450 millions d‘euros et le niveau cible fixé à 500 millions d’euros. Enfin, le Conseil a constaté que la marge opérationnelle, représentant 15 % de pondération, est conforme au niveau cible fixé de 6,4 %, soit une performance évaluée à 100 %. L’application des niveaux de performance aux montants de référence du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué aboutit à une part variable financière égale à : ► pour Monsieur Arnaud Lagardère : 1 149 357 € ; ► pour Monsieur Pierre Leroy : 483 600 €.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 195 1 2 3 4 5 6 7 Critères extra-financiers RSE La structure de la rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux exécutifs prévoit également trois critères extra-financiers RSE quantifiables, représentant 15 % du montant de référence de la rémunération variable annuelle des deux dirigeants, et répartis sur les engagements prioritaires du Groupe dans le cadre de sa politique de responsabilité sociale, sociétale et environnementale, à savoir : i) la réduction de l’emprunte carbone de Lagardère mesurée par le taux d’émission de CO2 des scopes 1 et 2 et d’une partie du scope 3 rapporté aux effectifs (6 %), ii) la promotion d’une gouvernance éthique et responsable mesurée par l’évaluation régulière par le Groupe des performances environnementales, sociales et éthiques de ses fournisseurs et sous-traitants (6 %) et iii) le renforcement de la mixité au sein des instances dirigeantes et des postes à plus forte responsabilité mesuré au travers du taux de femmes parmi les top exécutifs (3 %). La quote-part des montants de référence applicables à ces trois critères extra-financiers est égale à 213 900 € pour Monsieur Arnaud Lagardère et à 90 000 € pour Monsieur Pierre Leroy. Pour chacun de ces trois critères, des objectifs « niveau seuil » et « niveau cible » avaient été approuvés par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 18 avril 2023, sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE. Ces objectifs devaient être exigeants et cohérents au regard à la fois des performances historiques du Groupe et de l’évolution de ses paramètres d’environnement notamment dans le cadre de son recentrage stratégique. Pour chacun des trois critères : ► l’atteinte du « niveau cible » entraîne l’attribution de 100 % du montant de référence alloué au critère ; ► entre le « niveau seuil » et le « niveau cible », l’attribution est linéaire de 0 % à 100 % du montant de référence alloué au critère ; ► au-dessus du « niveau cible » l’attribution est proportionnelle à la surperformance dans la limite du plafond global fixé pour la rémunération variable annuelle ; ► en dessous du « niveau seuil », l’attribution est de 0 % du montant de référence alloué au critère. Le premier critère, la réduction de CO2, est un indicateur de référence de la maîtrise des impacts environnementaux des activités, qui constitue un enjeu global et incontournable pour toute entreprise engagée dans une stratégie RSE cohérente. Le critère retenu porte sur les émissions de gaz à effet de serre des scopes 1 et 2, c’est-à- dire les consommations d’énergie directes (associées à des sources fixes de combustion de types gaz et fioul) et indirectes (associées aux achats d’énergie de types électricité et chauffage urbain) de l’ensemble des bureaux, points de vente, entrepôts, salles de spectacles et autres sites à partir desquels s’opèrent les activités. Les émissions de gaz à effet de serre portant pour partie sur le scope 3 sont les autres émissions indirectes émises dans le cadre des déplacements professionnels et domicile-travail des collaborateurs du Groupe). Ces émissions correspondent aux postes sur lesquels le Groupe possède des leviers d’actions opérationnels sur les deux premiers scopes et des objectifs à atteindre sur le troisième, et sur lesquels il focalise donc sa stratégie. Le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 27 février 2024, a constaté la non- réalisation de cet objectif, le niveau atteint étant de 4,52, soit au-dessus du niveau seuil fixé à 4,23. Le second critère, le taux de femmes cadres exécutifs, est un indicateur clé de la performance du Groupe dans sa stratégie de promotion de la diversité, levier de créativité et de croissance qui correspond à l’un des objectifs prioritaires de la feuille de route RSE du Groupe depuis de nombreuses années. L’objectif ambitieux de 45 % à fin 2024 avait été fixé en 2021 dans le cadre de la politique de mixité femmes/hommes au sein des instances dirigeantes arrêté par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 27 février 2024, a constaté que le taux de féminisation des cadres exécutifs a atteint 46 %, soit au-dessus du niveau cible de 45 %, l’objectif est donc réalisé à 150 %. Le troisième critère, la part de la dépense fournisseurs à risques RSE élevés évaluée par Ecovadis, est également un indicateur clé de la performance de Groupe, portant spécifiquement sur la gouvernance et l’éthique du Groupe au sein de sa stratégie RSE.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 196 Ce critère, créé en 2021, est issu de l’élaboration de la cartographie des risques RSE des fournisseurs, mis en place dès 2017 au titre du devoir de vigilance. Est défini « Fournisseur à risques RSE élevés », un fournisseur ayant obtenu une note de risque supérieure ou égale à 4,5 sur une échelle de 6 à l’issue de l’analyse et des conclusions de la cartographie des risques RSE fournisseurs réalisée au sein de chaque filiale du Groupe. Grâce à cet indicateur, le Groupe analyse le taux de dépenses des fournisseurs à risques élevés, lesquels font l’objet d’un reporting extra-financier audité par un organisme tiers indépendant dans le cadre de l’élaboration de la Déclaration de Performance extra-financière. Le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 27 février 2024, a constaté un niveau d’atteinte à 54 %, soit entre le niveau seuil de 50% et le niveau cible de 58 %. Le taux d’atteinte du critère s’élève donc à 75 %. En conclusion, il ressort que l’application des niveaux de performance aux montants de référence du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué aboutit à une part variable extra-financière RSE égale à : ► pour Monsieur Arnaud Lagardère : 128 340 € ; ► pour Monsieur Pierre Leroy : 54 000 € Part qualitative de la rémunération variable annuelle : La rémunération variable des deux dirigeants mandataires sociaux exécutifs inclut enfin une part qualitative, représentant un poids de 15 % de la rémunération variable annuelle, et reposant sur deux objectifs prioritaires précis, ayant chacun une pondération identique : ► le déploiement du plan stratégique du Groupe (7,5 %) ; ► la qualité de la gouvernance et de la performance managériale (7,5 %). La quote-part des montants de référence applicables à ces deux critères est égale à 213 900 € pour Monsieur Arnaud Lagardère plafonnée à 30 % de sa rémunération fixe et à 90 000 € pour Monsieur Pierre Leroy plafonnée à 25 % de sa rémunération fixe. Lors de sa réunion du 27 février 2024, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, a considéré, au vu notamment des réalisations présentées ci-après, que les objectifs fixés avaient été remplis de manière très satisfaisante en 2023 avec une implication personnelle très forte des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Déploiement du plan stratégique du Groupe En 2023, dans un environnement marqué par des incertitudes économiques du fait de fortes tensions inflationnistes, ainsi que géopolitiques avec les conflits russo-ukrainien et israélo-palestinien, et enfin sanitaire par le maintien d’une politique zéro Covid en Chine, la Direction Générale a maintenu une attention constante à la poursuite des efforts de maîtrise des coûts sur l’intégralité du Groupe, d’optimisation de ses revenus et de contrôle de sa trésorerie. La Direction Générale a supervisé et adapté sa feuille de route stratégique selon l’évolution des activités du Groupe et des événements extérieurs précités, de sorte que (i) un plan de performance opérationnelle ambitieux a été mis en œuvre pour Lagardère Travel Retail avec une attention maintenue sur les opportunités de développement et, (ii) le renforcement des positions de Lagardère Publishing, moteur de puissance et de résilience du Groupe, s’est poursuivi. Sur le plan des investissements, Hachette Livre a fait l’acquisition de Mama Éditions, maison d’édition de référence sur le marché de l’ésotérisme. Grâce à cette opération, Hachette Livre renforce ses positions sur le marché de l’ésotérisme et du spirituel, en très forte croissance en France. Lagardère Travel Retail a fait l’acquisition de Tastes on the Fly, acteur reconnu de la restauration en Amérique du Nord. Cette société, qui opère des restaurants et des services Food & Beverage aux États-Unis et au Canada sur 25 sites répartis dans cinq aéroports majeurs, a rejoint Paradies Lagardère, la division nord-américaine de Lagardère Travel Retail. Enfin, Lagardère Live Entertainment a acquis Euterpe Promotion, une société de référence dans l’organisation et la promotion d’événements culturels dans le Sud- Ouest de la France. Lagardère Travel Retail a poursuivi son expansion internationale en ouvrant 18 points de vente Duty Free & Food Beverage à l’aéroport d’Abu Dhabi ; lui permettant d’accroître son ancrage au Moyen- Orient. Lagardère Travel Retail a également signé un accord de joint-venture avec le Groupe ADP comme co-actionnaire pour opérer leur entreprise
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 197 1 2 3 4 5 6 7 commune Extime Duty Free (ex-SDA) lui conférant ainsi la poursuite de leur collaboration d’affaires en laissant à la branche la charge, pour une durée de dix ans, de l’exploitation de près de 150 points de vente Duty Free et Mode dans les aéroports de Paris. Avec un gain de 1,6 million d’auditeurs en un an, Europe 1 a réalisé la 2 e meilleure progression du marché radio en 2023. Enfin, dans le prolongement de sa politique financière active et prudente, la Société a obtenu l’accord de l’ensemble de ses banques partenaires pour étendre du 30 avril 2024 au 30 avril 2025 la maturité de sa facilité de crédit. Qualité de la gouvernance, performance managériale Face à la montée en puissance des enjeux RSE, la Direction Générale a été fortement impliquée au cours de l’exercice 2023, dans la préparation de la mise en œuvre de la Directive « Corporate Sustainability Reporting Directive » applicable à la Société à compter du 1 er janvier 2024. En effet, la transposition de cette Directive a nécessité un important travail d’analyse de double matérialité et d’analyse des écarts permettant de définir les impacts applicables au groupe Lagardère, et ainsi identifier les risques, et opportunités, l’adaptation de la stratégie RSE ainsi que les politiques et actions pour l’élaboration du reporting qui en découle. En matière de Compliance, l’implication forte de la Direction Générale a porté plus particulièrement, dans le domaine de la lutte contre la corruption, sur la diffusion au sein du Groupe par Monsieur Arnaud Lagardère d’un Code de conduite anticorruption multilingue. La Direction Générale s’est également assurée du renforcement continu du programme Groupe, impliquant notamment en 2023 l’élaboration d’un outil d’analyse des contreparties et d’un module de formation, ces deux outils devant être déployés en 2024 avec son soutien. Enfin, la Direction Générale s’est assurée de la poursuite des travaux déjà engagés les années précédentes, avec notamment la mise en place de contrôles comptables anti-corruption dans les entités les plus sensibles du Groupe. Compte tenu de cette appréciation, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE a décidé lors de sa séance du 27 février 2024, de verser le maximum de la part qualitative attribuable au titre de la rémunération variable des deux mandataires sociaux, aboutissant aux montants suivants : ► pour Monsieur Arnaud Lagardère : 342 218 € ; ► pour Monsieur Pierre Leroy : 368 500 €. Synthèse des parts variables attribuées au titre de l’exercice 2023 aux mandataires sociaux exécutifs L’application des critères exposés ci-dessus a conduit à l’attribution au titre de l’exercice 2023 des parts variables suivantes, qui ne seront versées qu’au cours de l’exercice 2024, sous réserve de leur approbation par l’Assemblée Générale du 25 avril 2024.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 198 M. Arnaud Lagardère Poids (% du montant de référence) Montants de référence (en euros) Plafonds Niveau Seuil Niveau Cible Niveau Atteint Taux d’atteinte appliqué au montant de référence Montant de la rémunération variable à verser (en euros) % de la rémunération fixe Critères quantifiables financiers Free cash-flow 30% 427 800 208 M€ 260 M€ 261 M€ 102% 436 357 Résultat opérationnel courant (Résop) 25% 356 500 450 M€ 500 M€ 520 M€ 140% 499 100 Marge opérationnelle 15% 213 900 4,80% 6,40% 6,40% 100% 213 900 Total financier 70,00% 998 200 200 % de la rémunération fixe 1 149 357 Critères quantifiables extra-financiers RSE Émissions de CO2 6% 85 560 128 340 4,23 4,15 4,52 0% 0 Évaluation EcoVadis 6% 85 560 128 340 50% 58% 54% 75% 64 170 Femmes top exécutives 3% 42 780 64 170 44% 45% 46% 150% 64 170 Total extra- financier 15,00% 213 900 150 % du montant de référence 128 340 Critères qualitatifs Déploiement du plan stratégique 7,50% 106 950 Maximum 171 109 Qualité de la gouvernance et de la performance managériale 7,50% 106 950 Maximum 171 109 Total qualitatif 15,00% 213 900 30 % de la rémunération fixe 342 218 Total 100% 1 426 000 200 % de la rémunération fixe 1 619 915 142 %
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 199 1 2 3 4 5 6 7 M. Pierre Leroy Poids (% du montant de référence) Montants de référence (en euros) Plafonds Niveau seuil Niveau cible Niveau atteint Taux d’atteinte appliqué au montant de référence Montant de la rémunération variable à verser (en euros) % de la rémunération fixe Critères quantifiables financiers Free cash-flow 30% 180 000 208 M€ 260 M€ 261 M€ 102% 183 600 Résultat opérationnel courant (Résop) 25% 150 000 450 M€ 500 M€ 520 M€ 140% 210 000 Marge opérationnelle 15% 90 000 4,80% 6,40% 6,40% 100% 90 000 Total financier 70 % 420 000 75 % de la rémunération fixe 483 600 Critères quantifiables extra-financiers RSE Émissions de CO2 6% 36 000 54 000 4,23 4,15 4,52 0% 0 Évaluation EcoVadis 6% 36 000 54 000 50% 58% 54% 75% 27 000 Femmes top exécutives 3% 18 000 27 000 44% 45% 46% 150% 27 000 Total extra- financier 15 % 90 000 150 % du montant de référence 54 000 Critères qualitatifs Déploiement du plan stratégique 7,50% 45 000 Maximum 184 250 Qualité de la gouvernance et de la performance managériale 7,50% 45 000 Maximum 184 250 Total qualitatif 15 % 90 000 25 % de la rémunération fixe 368 500 Total 100 % 600 000 75 % de la rémunération fixe 906 100 61 % C) RÉMUNÉRATION AU TITRE DE MANDATS Comme les autres membres du Conseil d’Administration, Monsieur Arnaud Lagardère, Président-Directeur Général s’est vu attribué une rémunération d’un montant de 47 500 € au titre de l’exercice 2023, en application des règles de répartition décrites au chapitre 3.6 ci-après. Monsieur Pierre Leroy, Censeur, ne s’est vu attribué aucune rémunération au titre de sa participation au Conseil d’Administration et au Comité ad hoc au cours de l’exercice 2023. D) ATTRIBUTION D’ACTIONS DE PERFORMANCE Le 18 avril 2023, dans le cadre de l’autorisation donnée aux termes de la dix-septième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 22 avril 2022, Monsieur Pierre Leroy s’est vu attribué 35 000 droits à actions gratuites, représentant 0,025 % du nombre d’actions composant le capital social et valorisée (en norme IFRS) à 703 850 € (soit 27,29 % de sa rémunération fixe et variable au titre de l’exercice précédent). Cette attribution a été soumise aux conditions suivantes conformes au cadre exposé ci-avant. Période d’acquisition : acquisition des actions le 20 avril 2026, sous réserve du respect de la condition de présence au 18 avril 2026 à minuit. Période de conservation : les actions définitivement acquises par le Directeur Général Délégué de la Société devront être conservées en compte nominatif pur pendant une période de deux ans courant jusqu’au 20 avril 2028 inclus.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 200 Conditions de performance à atteindre sur la période 2023-2025 Pondération (% d’actions allouées à l’objectif) Critère Niveau Seuil Niveau Cible Règles d’acquisition 70% 25 % Critères financiers internes ROCE (Return on Capital Employed ou « taux de rendement des capitaux employés ») = résultat d'exploitation/(fonds propres + dettes) en 2025 Confidentiel Confidentiel Acquisition proportionnelle linéaire de 0 % à 100 % entre niveau seuil et niveau cible 25 % Montant cumulé de Free cash-flow sur la période 2023/2025 20 % Taux de la marge opérationnelle en 2025 30 % 12 % Critères extra-financiers RSE Taux des émissions de gaz à effet de serre rapportées aux effectifs 3,97 3,81 12 % Taux de la dépense fournisseurs à risques RSE élevés par Ecovadis (ou équivalent) 67 % 80 % 6 % Taux de femmes parmi les top exécutifs 45 % 47 % En conformité avec la politique de rémunération, les niveaux seuils et niveaux cibles des trois critères financiers internes ont été arrêtés par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, de manière précise pour être à la fois exigeants et cohérents mais le caractère confidentiel de ces objectifs relatifs au budget (qui eux-mêmes ne sont pas publics) ne permet pas de divulguer cette information. Il sera rendu compte du niveau d’atteinte de l’ensemble des critères financiers et extra-financiers dans le rapport annuel relatif à l’exercice 2025 au cours duquel les actions seront acquises.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 201 1 2 3 4 5 6 7 E) AVANTAGES EN NATURE - FRAIS ENGAGÉS DANS L’EXERCICE DES FONCTIONS Conformément à la politique de rémunération, les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ont bénéficié en 2023 d’une voiture de fonction. La valorisation faite de l’avantage en nature correspondant à l’usage éventuellement personnel qu’ils ont pu en faire s’élève aux montants suivants : ► pour Monsieur Arnaud Lagardère : 24 451 € ; ► pour Monsieur Pierre Leroy : 16 219 €. F) RETRAITES SUPPLÉMENTAIRES Conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 ayant réformé les dispositifs de retraite supplémentaire « à droits aléatoires » régi par l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale, le régime dont bénéficient les dirigeants mandataires sociaux a été fermé à compter du 4 juillet 2019 et les droits attribués aux bénéficiaires et leurs rémunérations de référence ont été gelés à leur niveau atteint au 31 décembre 2019. Aucun montant n’a été versé à Messieurs Arnaud Lagardère et Pierre Leroy en 2023 dans le cadre de ce régime. Les montants estimatifs des futures rentes annuelles s’établissaient au 31 décembre 2023 à 686 490 € pour chacun de Messieurs Arnaud Lagardère et Pierre Leroy. Le Conseil d’Administration au cours de sa réunion du 17 décembre 2021 a décidé de mettre en place avec effet rétroactif à compter du 1 er janvier 2020, un nouveau régime à prestations définies conforme aux nouvelles dispositions de l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale et dont les principales caractéristiques sont décrites en section 3.5 du présent Document d’enregistrement universel, au bénéfice de Messieurs Arnaud Lagardère et Pierre Leroy. L’acquisition des droits s’effectue sous réserve de l’atteinte d’un taux de réalisation d’au moins 75 % sur les objectifs annuels financiers et extra- financiers fixés au titre de la rémunération variable annuelle du bénéficiaire concerné, étant précisé qu’à titre dérogatoire, et en conformité avec la réglementation, l’acquisition des droits au titre de l’année 2020 n’était pas soumise à des conditions de performance. Les conditions de performance ayant été atteintes, Messieurs Arnaud Lagardère et Pierre Leroy ont chacun acquis des droits représentant 1,25 % de leurs rémunérations de référence respectives au titre de 2023 et des trois précédents exercices. Les droits font l’objet d’un versement de contributions à l’organisme assureur en charge du régime. Le montant des contributions versées à ce titre est établi par un actuaire indépendant. Les cotisations sont exclues de l’assiette des cotisations de sécurité sociale, en contrepartie du paiement d’une contribution patronale de 29,7 %. Les montants estimatifs des futures rentes annuelles s’établissaient au 31 décembre 2023 à 98 103 € pour Monsieur Arnaud Lagardère et à 101 865 € pour Monsieur Pierre Leroy. G) INDEMNITÉ DE CESSATION DE FONCTION Il n’existe aucun engagement, ni promesse relative à l’octroi d’une indemnité de cessation de fonction au bénéfice du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué. Monsieur Pierre Leroy étant salarié de la société Lagardère Management, ce dernier serait toutefois susceptible de bénéficier des indemnisations applicables à certains cas de cessation du contrat de travail aux termes des dispositions légales et réglementaires et des conventions collectives applicables. En toute hypothèse, les indemnités susceptibles d’être versées ne sauraient dépasser le plafond de deux années de rémunération fixe et variable recommandé par le Code Afep-Medef. H) RÉMUNÉRATION EXCEPTIONNELLE Monsieur Arnaud Lagardère n’a perçu aucune rémunération exceptionnelle au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Conformément à la politique de rémunération approuvée et aux dispositions du Code Afep- Medef autorisant le Conseil d’Administration à octroyer à un mandataire social une rémunération exceptionnelle fractionnée en cas d’opération transformante, le Conseil d’Administration lors de sa séance du 27 février 2024, sur la recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, a décidé le versement d’une dernière fraction de rémunération exceptionnelle de Monsieur Pierre Leroy, Directeur
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 202 Général Délégué, pour un montant brut de 545 000 euros. En effet, le Conseil d’Administration a constaté au cours de l’exercice 2023, la finalisation de deux opérations structurantes pour le Groupe, à la réussite desquelles Monsieur Pierre Leroy a particulièrement contribué. La finalisation du processus de rapprochement des groupes Lagardère et Vivendi, ayant permis la prise de contrôle par Vivendi SE le 21 novembre 2023. À ce titre, Monsieur Pierre Leroy a été particulièrement impliqué dans le suivi de la procédure à l’égard de la Commission européenne, notamment par sa participation active aux instances de gouvernance de Lagardère SA et aux travaux du Conseil d’Administration et du Comité ad hoc. Il a par ailleurs veillé à une communication régulière au sein des instances représentatives du personnel, collaborateurs, dirigeants du Groupe, dans la plus grande transparence sur chacune des étapes du processus, tout en assurant en parallèle la supervision des interactions menées avec les autorités compétentes (autorités de la concurrence, Autorité des marchés financiers (AMF), etc.). En préparation de la prise de contrôle, Monsieur Pierre Leroy a travaillé activement à la mise en place d’une nouvelle organisation au sein des équipes corporate du Groupe, afin d’assurer la fluidité de l’intégration rapidement après la finalisation du rapprochement, et notamment la mise en place de nouveaux process de reporting opérationnels et financiers. La finalisation de l’opération d’autonomisation du pôle radios (Europe 1, Europe 2 et RFM), intervenue le 26 octobre 2023, à la suite de l’obtention de l’agrément de l’Arcom. En effet, Monsieur Pierre Leroy a tenu un rôle clé dans le pilotage du projet en supervisant les opérations internes préparatoires à la transformation de la société Lagardère Radio en société en commandite, et en animant les échanges avec l’Arcom pour le compte du Groupe. Le rôle de M. Pierre Leroy dans ce projet était d’autant plus significatif que Monsieur Arnaud Lagardère lui-même ne pouvait s’impliquer davantage pour le compte de Lagardère SA au regard du conflit d’intérêt potentiel découlant de son possible statut d’Associé Commandité et de Gérant du pôle radios. Cette rémunération exceptionnelle, qui lui sera versée sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale du 25 avril 2024, représentera un montant équivalent à 37 % de sa rémunération fixe. LA SOCIÉTÉ, N’ÉTAIENT PAS DÉJÀ PRIS EN COMPTE PAR LES PARAMÈTRES DE DÉTERMINATION DE LA RÉMUNÉRATION ANNUELLE VARIABLE DE MONSIEUR PIERRE LEROY AU TITRE DE L’EXERCICE 2022, CETTE RÉMUNÉRATION ANNUELLE VARIABLE AYANT AU SURPLUS DÉJÀ ATTEINT SON MONTANT MAXIMUM AU TITRE DE LA SEULE SURPERFORMANCE DES CRITÈRES QUANTIFIABLES FINANCIERS. 3.5.2.2 Tableaux récapitulatifs Les informations et les tableaux de cette section présentent les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux exécutifs selon le format recommandé par le Code Afep-Medef et par la recommandation de l’AMF n° 2021-02.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 203 1 2 3 4 5 6 7 M. Arnaud Lagardère Tableau récapitulatif des rémunérations, en valeur brute (avant déduction des charges sociales) Exercice 2022 Exercice 2023 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 1 140 729 1 140 729 1 140 729 1 140 729 Rémunération variable 2 281 458 (1) 1 711 094 (1) 1 619 915 (1) 2 281 458 (1) Rémunération exceptionnelle - _ - - Rémunération allouée à raison d’un mandat 85 413 22 319 47 500 85 413 Avantages en nature 17 364 17 364 24 451 17 364 TOTAL ____________ ____________ ____________ ____________ 3 524 964 2 891 506 2 832 595 3 524 964 (1) Ne pouvant être déterminée qu’une fois l’exercice clos, la part variable de la rémunération annuelle au titre d’un exercice donné est versée au bénéficiaire au cours de l’exercice suivant. Monsieur Arnaud Lagardère, actionnaire significatif de la Société, n’a reçu ni options de souscription ou d’achat d’actions ni actions gratuites depuis 2003. ► Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice : néant. ► Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice : néant. ► Droits à actions de performance attribués durant l’exercice : néant. ► Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice : néant. Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées Exercice 2022 Exercice 2023 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau précédent) 3 524 964 2 832 591 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Néant Néant Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Néant Néant Valorisation des droits à actions de performance attribués au cours de l'exercice Néant Néant Total 3 524 964 2 832 591 M. Pierre Leroy
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 204 Tableau récapitulatif des rémunérations, en valeur brute (avant déduction des charges sociales) Exercice 2022 Exercice 2023 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 1 474 000 1 474 000 1 474 000 1 474 000 Rémunération variable 1 105 500 (1) 1 105 500 (1) 906 100 (1) 1 105 500 (1) Rémunération exceptionnelle 800 000 800 000 545 000 800 000 Rémunération allouée à raison d’un mandat - - - - Avantages en nature 16 219 16 219 16 219 16 219 TOTAL ____________ ____________ ____________ ____________ 3 395 719 3 395 719 2 941 319 3 395 719 (1) Ne pouvant être déterminée qu’une fois l’exercice clos, la part variable de la rémunération annuelle au titre d’un exercice donné est versée au bénéficiaire au cours de l’exercice suivant. ► Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice : néant. ► Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice : néant. ► Droits à actions de performance attribués durant l’exercice : 35 000. Droits à actions de performance attribués en 2023 Autorisation AG Date du plan Nombre attribué Valorisation en norme IFRS Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance 22/04/2022 18/04/2023 35 000 703 850 € 20/04/2026 20/04/2028 (1) (2) (1) Pour 50 % des actions définitivement acquises, les 50 % restants étant soumis à des obligations de conservation additionnelles. (2) Cf. détail au paragraphe 3.8.9 ci-dessous. ► Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice : néant ► Actions de performance définitivement acquises durant l’exercice : néant Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées Exercice 2022 Exercice 2023 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau précédent) 3 395 719 2 941 319 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Néant Néant Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Néant Néant Valorisation des droits à actions de performance attribués au cours de l'exercice 779 800 703 850 Total 4 175 519 3 645 169
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 205 1 2 3 4 5 6 7 Options de souscription ou d’achat d’actions Lagardère SA ne procède plus à l'attribution d'option de souscription ou d'achat d'actions depuis 2008, étant précisé qu'il ne s'agissait en l’espèce que de plans d'achat d'actions. Le dernier plan a été mis en œuvre le 14 décembre 2008 et est arrivé à échéance en 2016.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 206 Les principales caractéristiques des plans d’attribution gratuite d’actions de performance en vigueur au 31 décembre 2023, et des attributions aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs, sont présentées dans le tableau ci-après : Plan 2018 Plan 2019 Plan 2021 Plan 2022 Plan 2023 Date d'Assemblée 03/05/16 10/05/19 30/06/21 30/06/21 22/04/22 Date d'attribution (*) 16/04/18 14/05/19 24/09/21 14/03/22 18/04/23 Nombre total d'actions attribuées gratuitement (**) 64 000 64 000 34 000 35 000 35 000 dont nombre attribué à : Monsieur Arnaud Lagardère (***) - - - - - Monsieur Pierre Leroy 32 000 32 000 34 000 35 000 35 000 Monsieur Thierry Funck-Brentano 32 000 32 000 - - Date d'acquisition des actions 17/04/21 15/05/22 25/09/24 15/03/25 20/04/26 Date de fin de période de conservation (****) 17/04/23 15/05/24 25/09/26 15/03/27 20/04/28 Conditions de performance Oui Oui Oui Oui Oui Nombre d'actions acquises au 28 février 2024 0 44 800 En cours En cours En cours Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques 64 000 19 200 - - - Monsieur Arnaud Lagardère - - - - - Monsieur Pierre Leroy 32 000 9 600 - - Monsieur Thierry Funck-Brentano 32 000 9 600 - - - Actions de performance restantes en fin d'exercice 2023 (**) 0 0 34 000 35 000 35 000 Monsieur Arnaud Lagardère - - - - - Monsieur Pierre Leroy 0 0 34 000 35 000 35 000 Monsieur Thierry Funck-Brentano 0 0 - - - (*) Jusqu’au plan du 14 mai 2019, la Société était sous la forme d’une société en commandite par actions, l'attribution d'actions de performance dépendait de la Gérance, le Conseil de Surveillance ne faisant qu'encadrer l'attribution. L’attribution d’actions de performance du plan du 24 septembre 2021 et les suivants dépendent du Conseil d’Administration de la Société. (**) Après ajustement du 20/06/2014. (***) Monsieur Arnaud Lagardère, Président-Directeur Général, ne bénéficie d'aucune action de performance et il n’en bénéficiait pas non plus lorsqu’il était Gérant. (****) Pour 50 % des actions définitivement acquises, les 50 % restants étant soumis à des obligations de conservation additionnelles (cf. § 3.5.1.3.B ci- dessus).
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 207 1 2 3 4 5 6 7 Autres éléments Dirigeants Mandataires Sociaux exécutifs Contrat de travail (1) Régime de retraite complémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Arnaud Lagardère Fonction : Président-Directeur Général Date de début de mandat : 30 juin 2021 Date de fin de mandat : Assemblée Générale appelée à statuer en 2027 sur l’exercice clos le 31 décembre 2026 X X (2) X X Pierre Leroy Fonction : Directeur Général Délégué Date de début de mandat : 30 juin 2021 Date de fin de mandat : Assemblée Générale appelée à statuer en 2027 sur l’exercice clos le 31 décembre 2026 X (1) X (2) X (3) X (1) S’agissant du non-cumul du mandat social avec un contrat de travail, seuls sont visés par les recommandations Afep-Medef, le Président du Conseil d’Administration, le Président-Directeur Général, le Directeur Général dans les sociétés à Conseil d’Administration, le Président du Directoire, le Directeur Général unique dans les sociétés à Directoire et à Conseil de Surveillance et le Gérant dans les sociétés en commandite par actions, de telle sorte que ces dernières ne s’appliquent pas en l’espèce pour Monsieur Pierre Leroy en sa qualité de Directeur Général Délégué de la Société. (2) Voir paragraphe 3.5.1.2.C B) / 3.5.2.1 F). (3) Voir paragraphe 3.5.1.3.C B) / 3.5.2.1 S). Ratios d’équité Conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, sont présentés ci-après : ► les ratios entre, d’une part, la rémunération du dirigeant et, d’autre part, les rémunérations moyenne et médiane, sur une base équivalent temps plein, des salariés de la Société autres que les dirigeants ; ► l’évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les dirigeants, et des ratios susvisés, au cours des cinq exercices les plus récents au moins. En complément de cette obligation légale, le Code Afep-Medef recommande que les sociétés cotées ayant peu de salariés publient ces informations en retenant un périmètre plus représentatif de la masse salariale ou des effectifs en France, en précisant que 80 % des effectifs en France peut être considéré comme un périmètre représentatif. La société Lagardère SA emploie moins d’une dizaine de salariés, ceux-ci n’incluant pas les dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société, rattachés à une société tierce. Les tableaux ci-dessous présentent ainsi les informations requises, d’une part, (i) sur le périmètre correspondant à la société Lagardère SA, conformément aux termes des dispositions impératives de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et, d’autre part, (ii) sur le périmètre correspondant à l’ensemble des sociétés françaises contrôlées exclusivement par Lagardère SA au sens de l’article L. 233-16 II du Code de commerce, conformément à la recommandation 27.2 du Code Afep-Medef auquel la Société se réfère. Le périmètre couvre ainsi 100 % des effectifs en France. Pour chacun des exercices 2019 à 2023, les tableaux ci-dessous présentent les rémunérations versées au cours de l’exercice (c’est-à-dire
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 208 notamment incluant les parts variables attribuées au titre de l’exercice précédent). Les rémunérations incluent, pour les dirigeants comme pour les salariés, les parts fixes, les parts variables et les rémunérations exceptionnelles versées au cours de l’exercice indiqué, sur une base brute. Conformément aux lignes directrices publiées par l’Afep, les montants indiqués incluent également les valorisations (en norme IFRS) des actions gratuites, attribuées au cours de l’exercice. Il convient toutefois de préciser que cette valorisation, qui est celle des droits initialement attribués, ne correspond par principe pas à la valorisation des actions effectivement livrées à la fin de la période d’acquisition, qui dépend, elle, à la fois (i) du cours de bourse au jour de la livraison et (ii) du niveau d’atteinte des conditions de performance fixées. Sur ce dernier volet, il est précisé que sur le plan attribué en 2019, le taux global moyen de livraison des actions au Directeur- Général Délégué a été de 35 %. Par ailleurs, la valeur des actions au jour de leur livraison ne correspond toujours pas à une rémunération versée aux dirigeants puisque les actions ne peuvent en toute hypothèse pas être cédées avant au moins deux années et doivent encore être conservées au-delà pour 50 % d’entre elles. Il convient par ailleurs de noter qu’aucun plan d’actions gratuites n’a été attribué au cours de l’exercice 2020. Les montants indiqués dans les tableaux ci-dessous n’incluent pas, en revanche, la valorisation des avantages en nature et, pour les salariés, les éléments d’épargne salariale (intéressement, participation, etc.), ces éléments ne pouvant pas être remontés pour l’ensemble des salariés du périmètre France. Enfin, les critères de performance retenus sont les critères financiers utilisés pour la détermination de la part variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, à savoir : (i) au titre des exercices 2019 à 2020 : ► le taux de progression du résultat opérationnel courant des sociétés intégrées du Groupe (Résop) déterminé selon les règles définies dans la guidance donné au marché ; et, ► les flux opérationnels consolidés, critère représentatif du flux de trésorerie dégagé par l’exploitation des activités opérationnelles du Groupe. (ii) au titre des exercices 2021 et 2022 : ► le résultat opérationnel courant des sociétés intégrées du Groupe (Résop) ; et, ► le free cash-flow. (iii) au titre de 2023 : ► le résultat opérationnel courant des sociétés intégrées du Groupe (Résop) ; ► le free cash-flow; et ► La marge opérationnelle. Les rémunérations indiquées pour chaque exercice étant les rémunérations versées, ces indicateurs de performance sont donnés à chaque fois pour l’exercice N-1, exercice au titre duquel ils ont été appréciés pour la détermination des parts variables versées au cours de l’exercice N. Au titre de l’exercice 2023, il est constaté que la rémunération moyenne de la Société est constante par rapport à l’exercice précédent. Elle avait connu une baisse en 2022, s’expliquant par le départ de collaborateurs de la Société qui n’avaient pas été remplacés. En revanche, la rémunération médiane de la Société en 2023 connait une forte baisse par rapport aux quatre années précédentes, s’expliquant par le recrutement de nouveaux salariés chez Lagardère SA et entrainant des écarts de salaires plus importants. En conséquence, le ratio médian de la Société est en forte augmentation pour Messieurs Arnaud Lagardère et Pierre Leroy en 2023. Au titre de l’exercice 2023, les ratios obtenus entre la rémunération de Monsieur Arnaud Lagardère et les rémunérations moyenne et médiane du Groupe sont significativement en hausse comparés à l’exercice précédent. Cette évolution s’explique essentiellement par l’atteinte du plafond de la rémunération annuelle variable attribuée en 2022 et versée en 2023, en raison de la surperformance des critères financiers sous l’effet de la performance exceptionnelle des deux principales branches et plus particulièrement Lagardère Travel Retail qui a bénéficié d’une
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 209 1 2 3 4 5 6 7 reprise du trafic aérien très supérieure aux prévisions. Le ratio entre la rémunération de Monsieur Pierre Leroy et la rémunération moyenne du Groupe est en baisse grâce à une hausse du salaire moyen des salariés qui s’explique par des augmentations de salaires tandis que la rémunération versée à Monsieur Pierre Leroy en 2023 est relativement stable. M. Arnaud Lagardère 2019 2020 2021 2022 2023 Rémunération versée ou attribuée au cours de l’exercice (en €) 2 768 929 2 672 455 1 534 479 2 851 823 3 422 187 Rémunération moyenne versée ou attribuée au cours de l’exercice aux salariés de la Société (en €) 352 018 277 431 299 002 245 902 245 545 Ratio vs rémunération moyenne Société 8 10 5 12 14 Rémunération médiane versée ou attribuée au cours de l’exercice aux salariés de la Société (en €) 260 472 212 681 221 728 250 954 153 562 Ratio vs rémunération médiane Société 11 13 7 11 22 Rémunération moyenne versée ou attribuée au cours de l’exercice aux salariés du Groupe en France (en €) 56 098 52 338 52 301 53 941 57 418 Ratio vs rémunération moyenne Groupe France 49 51 29 53 60 Rémunération médiane versée ou attribuée au cours de l’exercice aux salariés du Groupe en France* (en €) 50 745 50 675 50 901 51 214 50 552 Ratio vs rémunération médiane Groupe France* 55 53 30 56 68 Progression du Résop Groupe sur N-1 (en %) +2,14 +5,63 Sans objet Sans objet Sans objet Flux opérationnels consolidés sur N-1 (en M€) 482,5 513,6 Sans objet Sans objet Sans objet Résultat opérationnel courant des sociétés intégrées sur N-1 (en M€) Sans objet Sans objet (155) 238 438 Free cash-flow sur N-1 (en M€) Sans objet Sans objet (256) 456 221 (*) La rémunération médiane Groupe France et le ratio correspondant n’intègrent pas la valorisation des actions gratuites, cet élément ne pouvant pas être remonté de manière pertinente sur ce périmètre très large. Aucun plan d’actions gratuites n’a été attribué en 2020.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 210 M. Pierre Leroy 2019 2020 2021 2022 2023 Rémunération versée ou attribuée au cours de l’exercice (en €) 2 722 380* 2 123 367 2 464 140* 4 159 300* 4 083 350* Rémunération moyenne versée ou attribuée au cours de l’exercice aux salariés de la Société (en €) 352 018 277 431 299 002 245 902 245 545 Ratio vs rémunération moyenne Société 8 8 8 17 17 Rémunération médiane versée ou attribuée au cours de l’exercice aux salariés de la Société (en €) 260 472 212 681 221 728 250 954 153 562 Ratio vs rémunération médiane Société 10 10 11 17 27 Rémunération moyenne versée ou attribuée au cours de l’exercice aux salariés du Groupe en France (en €) 56 098 52 338 52 301 53 941 57 418 Ratio vs rémunération moyenne Groupe France 49 41 47 77 71 Rémunération médiane versée ou attribuée au cours de l’exercice aux salariés du Groupe en France** (en €) 50 745 50 675 50 901 51 214 50 552 Ratio vs rémunération médiane Groupe France** 43 42 36 66 67 Progression du Résop Groupe sur N-1 (en %) +2,14 +5,63 Sans objet Sans objet Sans objet Flux opérationnels consolidés sur N-1 (en M€) 482,5 513,6 Sans objet Sans objet Sans objet Résultat opérationnel courant des sociétés intégrées sur N-1 (en M€) Sans objet Sans objet (155) 238 438 Free cash-flow sur N-1 (en M€) Sans objet Sans objet (256) 456 221 (*) Montant incluant la valorisation IFRS de 34 000 droits à actions de performance pour 2021 et à 35 000 droits à actions de performance pour 2022 et 2023. Aucun plan d’actions gratuites n’a été attribué en 2020. Le taux global moyen de livraison des actions attribuées en 2016, 2017, 2018 et 2019 est de 50,5 %. Les actions une fois livrées doivent en toute hypothèse être conservées pendant au moins deux ans et pour 25 % jusqu’à la cessation des fonctions. (**) La rémunération médiane Groupe France et le ratio correspondant n’intègrent pas la valorisation des actions gratuites, cet élément ne pouvant pas être remonté de manière pertinente sur ce périmètre très large. Aucun plan d’actions gratuites n’a été attribué en 2020.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 211 1 2 3 4 5 6 7 3.5.2.3 Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont soumis, conformément aux dispositions des articles L. 22- 10-77 II et L. 22-10-34 du Code de commerce, à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 25 avril 2024. Ces éléments, qui vous ont été présentés en détail dans les sections précédentes, peuvent être résumés ainsi qu’il suit selon le format recommandé par le Code Afep-Medef. Arnaud Lagardère Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice 2023 Montants attribués au titre de l’exercice 2023 (ou valorisations comptables) Présentation Rémunération fixe annuelle 1 140 729 € 1 140 729 € ▪ La rémunération fixe brute attribuée en 2023 a été maintenue à son montant inchangé depuis 2009. Rémunération variable annuelle 2 281 458 € (montant attribué au titre de 2022 approuvé à 99,28 % lors de l’Assemblée Générale du 18 avril 2023 - 7 e résolution) 1 619 915 € ▪ Cette rémunération variable annuelle comprend : • une part quantifiable basée : - à hauteur de 70 %, sur des critères financiers liés aux performances du Groupe en 2023 (free cash-flow, résultat opérationnel courant des sociétés intégrées du Groupe et marge opérationnelle), voir le détail dans le chapitre 3.5.2.1 du Document d’enregistrement universel, - à hauteur de 15 %, sur des critères extra-financiers RSE liés aux performances 2023 du Groupe sur ses engagements prioritaires dans le cadre de sa politique de responsabilité sociale, sociétale et environnementale (taux de femmes top exécutives, émission de CO2 et évaluation EcoVadis) (cf. détail dans le chapitre 3.5.2.1 du Document d’enregistrement universel). • une part qualitative à hauteur de 15 % basée sur une série d’objectifs prioritaires assignés dans deux domaines de compétence, ayant chacun un poids égal : le déploiement du plan stratégique du Groupe et la qualité de la gouvernance et du management (cf. détail dans le chapitre 3.5.2.1 du Document d’enregistrement universel). ▪ La rémunération variable est basée sur (i) un montant de référence « part quantifiable » de 1 212 100 € et (ii) un montant de référence « part qualitative » de 213 900 €, soit un montant de référence global de 1 426 000 €. La rémunération variable annuelle repose ainsi à hauteur de 85 % sur des critères quantifiables, clairement prépondérants, et à hauteur de 15 % sur des critères qualitatifs. ▪ Le montant total de la rémunération variable annuelle est plafonné à 200 % de la rémunération fixe et le montant de la part qualitative est sous-plafonné à 30 % de la rémunération fixe. ▪ Compte tenu des taux de réalisation atteints en 2023, la rémunération variable annuelle de Monsieur Arnaud Lagardère a atteint 142 % de sa rémunération fixe annuelle en 2023. Rémunération variable pluriannuelle en numéraire N/A N/A ▪ Sans objet – le principe d’attribution d’une rémunération variable pluriannuelle en numéraire au bénéfice de Monsieur Arnaud Lagardère n’est pas prévu. Options d’actions, actions de performance ou autres attributions de titres N/A N/A ▪ Aucune attribution d’options d’actions, d’actions de performance ou d’autres titres n’est intervenue au bénéfice de Monsieur Arnaud Lagardère depuis 2003, année de son premier mandat de dirigeant mandataire social exécutif. Rémunération exceptionnelle N/A N/A ▪ Monsieur Arnaud Lagardère n’a bénéficié d’aucune rémunération exceptionnelle au titre de l’exercice 2023.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 212 Rémunération à raison d’un mandat 85 413 € (montant attribué au titre de 2022 pour les mandats de Président du Conseil et de membre du Comité ad hoc) 47 500 € ▪ Ce montant dû à Monsieur Arnaud Lagardère au titre de l’exercice 2023 correspond à la rémunération de son mandat de Président du Conseil d’Administration, soit 2 parts associées à un taux d’assiduité de 100 %. Avantages en nature N/A 24 451 € ▪ Cet avantage correspond à l’usage privé éventuel du bénéfice d’une voiture de fonction. Indemnité de prise ou de cessation de fonction N/A N/A ▪ Sans objet – il n’existe pas d’engagement de ce type en faveur de Monsieur Arnaud Lagardère. Indemnité de non- concurrence N/A N/A ▪ Sans objet – il n’existe pas d’engagement de ce type en faveur de Monsieur Arnaud Lagardère. Régime de retraite supplémentaire 0 € 0 € ▪ Monsieur Arnaud Lagardère bénéficie du régime de retraite supplémentaire à prestations définies mis en place au sein de la société Lagardère Management au bénéfice des membres du Comité Exécutif. ▪ Conformément aux dispositions de la loi « PACTE » et de l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 ayant réformé ces dispositifs de retraite, le régime a été fermé en 2019 et les droits attribués aux bénéficiaires ainsi que leurs rémunérations de référence ont été gelés à leur niveau atteint au 31 décembre 2019. ▪ Le régime était à droits aléatoires, ceux-ci n’étant confirmés que si le bénéficiaire est toujours dans l’entreprise lors du départ en retraite, exception faite d’un licenciement (autre que pour faute lourde) après l’âge de 55 ans sans reprise d’activité et des cas d’invalidité et de préretraite. Les droits s’acquerraient à raison de 1,75 % de la rémunération de référence par année d’ancienneté dans le régime. La rémunération de référence correspondait à la moyenne des cinq dernières années de rémunération brute annuelle, partie fixe et partie variable limitée à 100 % de la partie fixe ; chaque année étant en sus limitée à 50 plafonds annuels de la sécurité sociale. L’ancienneté prise en compte étant limitée à vingt ans, la retraite supplémentaire était en conséquence limitée à 35 % de la rémunération de référence. ▪ Au 31 décembre 2023, le montant estimatif de la future rente annuelle établi pour Monsieur Arnaud Lagardère conformément aux dispositions réglementaires s’élevait à 686 490 €, soit environ 24,23 % de la rémunération brute globale (fixe et variable) qui lui a été versée en 2023. ▪ Aucun montant n’a été dû ni versé à Monsieur Arnaud Lagardère au titre de l’exercice 2023 dans le cadre de ce régime. ▪ Un régime de retraite supplémentaire dit « à droits acquis » conforme au dispositif légal de l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale a été mis en place en 2021 avec effet rétroactif au 1 er janvier 2020 et reconduit chaque année. Ce régime est individuel et « portable », si bien que les droits accumulés d’année en année demeurent acquis, y compris en cas de changement d’employeur. Monsieur Arnaud Lagardère acquiert des droits de retraite supplémentaire à raison de 1,25 % de la rémunération de référence par an. La rémunération de référence correspond à la rémunération brute annuelle, partie fixe plus partie variable, et est limitée à 50 plafonds annuels de la sécurité sociale. L’acquisition des droits est soumise à des conditions de performance qui consistent à atteindre un taux de réalisation d’au moins 75 % sur les objectifs financiers et extra-financiers conditionnant la rémunération variable annuelle. ▪ Les conditions de performance ayant été atteintes en 2023, Monsieur Arnaud Lagardère a acquis des droits à hauteur de 1,25 % au titre de l’exercice 2023. ▪ Au 31 décembre 2023, le montant estimatif de la future rente annuelle acquise pour Monsieur Arnaud Lagardère s’établit à un montant global de 98 103 €, dont un montant brut de 27 495 € acquis au titre de l’exercice 2023 (cf. détail dans le chapitre 3.5.2.1 F). ▪ Aucun montant n’a été versé à Monsieur Arnaud Lagardère au titre de ce régime en 2023.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 213 1 2 3 4 5 6 7 Pierre Leroy Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice 2023 Montants attribués au titre de l’exercice 2023 (ou valorisations comptables) Présentation Rémunération fixe annuelle 1 474 000 € 1 474 000 € ▪ La rémunération fixe brute attribuée en 2023 a été maintenue à son montant inchangé depuis 2011. Rémunération variable annuelle 1 105 500 € (montant attribué au titre de 2022 approuvé à 99,28 % lors de l’Assemblée Générale du 18 avril 2023 - 8 e résolution) 906 100 € ▪ Cette rémunération variable annuelle comprend : • une part quantifiable basée : - à hauteur de 70 %, sur des critères financiers liés aux performances du Groupe en 2023 (free cash-flow, résultat opérationnel courant des sociétés intégrées du Groupe et marge opérationnelle), voir le détail dans le chapitre 3.5.2.1 du Document d’enregistrement universel, - à hauteur de 15 %, sur des critères extra-financiers RSE liés aux performances 2023 du Groupe sur ses engagements prioritaires dans le cadre de sa politique de responsabilité sociale, sociétale et environnementale (taux de femmes top exécutives, émission de CO2 et évaluation EcoVadis) (cf. détail dans le chapitre 3.5.2.1 du Document d’enregistrement universel). • une part qualitative à hauteur de 15 % basée sur une série d’objectifs prioritaires assignés dans deux domaines de compétence, ayant chacun un poids égal : le déploiement du plan stratégique du Groupe et la qualité de la gouvernance et du management (cf. détail dans le chapitre 3.5.2.1 du Document d’enregistrement universel). ▪ La rémunération variable est basée sur (i) un montant de référence « part quantifiable » de 510 000 € et (ii) un montant de référence « part qualitative » de 90 000 €, soit un montant de référence global de 600 000 €. La rémunération variable annuelle repose ainsi à hauteur de 85 % sur des critères quantifiables, clairement prépondérants, et à hauteur de 15 % sur des critères qualitatifs. ▪ Le montant total de la rémunération variable annuelle est plafonné à 75 % de la rémunération fixe et le montant de la part qualitative est sous-plafonné à 25 % de la rémunération fixe. La part qualitative ne peut ainsi représenter plus de 33 % de la rémunération variable annuelle maximale. ▪ Compte tenu des taux de réalisation atteints en 2023, la rémunération variable annuelle de Monsieur Pierre Leroy a représenté 61 % de sa rémunération fixe annuelle en 2023. Rémunération variable pluriannuelle en numéraire N/A N/A ▪ Sans objet – le principe d’attribution d’une rémunération variable pluriannuelle en numéraire au bénéfice de Monsieur Pierre Leroy n’est pas prévu. Options d’actions, actions de performance ou autres attributions de titres N/A 703 850 € ▪ Monsieur Pierre Leroy a bénéficié en 2023 de l’attribution de 35 000 droits à actions de performance, représentant 0,025 % du capital social. ▪ L’acquisition définitive de ces actions en 2026 est subordonnée, outre à une condition de présence de deux ans, aux conditions de performance suivantes à réaliser sur la période 2023-2025 (la « Période de Référence ») : – pour 25 % des actions : atteinte au titre de la dernière année de la Période de Référence d’un niveau de ROCE (« Return on Capital Employed »), avec des montants seuil et cible fixés par le Conseil d’Administration ; – pour 25 % des actions : atteinte d’un montant cumulé du free cash-flow au cours de la Période de Référence, avec des montants seuil et cible fixés par le Conseil d’Administration ; – pour 20 % des actions : atteinte au titre de la dernière année de la Période de Référence d’un taux de marge opérationnelle, avec des montants seuil et cible fixés par le Conseil d’Administration ; – pour 30 % des actions : trois objectifs extra-financiers liés aux engagements prioritaires du Groupe, dont, (i) à hauteur de 12 % l’atteinte d’un taux d’émissions de gaz à effet de serre scopes 1, 2 et 3 partiel rapportés aux effectifs de 3,81, avec un seuil de déclenchement à 3,37, (ii) à hauteur de 12 %, l’atteinte d’un taux de la dépense fournisseurs à risques RSE élevés évaluée par Ecovadis (ou équivalent) (rapportée à la dépense fournisseurs à risques RSE élevés totale) de 80 %, avec un seuil de déclenchement à 67 %,
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 214 (iii) à hauteur de 6 %, l’atteinte à fin 2024 d’un taux de femmes top exécutives égal à 47 %, avec un seuil de déclenchement à 45 %. ▪ Pour chacune de ces six conditions, 100 % des actions allouées à la condition seront acquises dès lors que le niveau cible de l’objectif sera atteint ou dépassé, 0 % des actions allouées à la condition ne sera acquises dès lors que le niveau seuil de l’objectif ne sera pas atteint et l’acquisition sera linéaire de 0 % à 100 % des actions allouées à la condition entre le niveau seuil et le niveau cible de l’objectif. ▪ Les actions de performance définitivement acquises devront être conservées pour une durée minimum de deux ans, puis, pour un quart des actions, jusqu’à la constitution d’un portefeuille d’une valeur au moins égale à un an de rémunération et, pour un autre quart, jusqu’à la cessation des fonctions. ▪ Cette attribution a été décidée par le Conseil d’Administration le 18 avril 2023, sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, en vertu de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale du 22 avril 2022 (17 e résolution). ▪ Aucune autre attribution d’options d’actions, d’actions de performance ou d’autres titres n’est intervenue au bénéfice de Monsieur Pierre Leroy au titre de l’exercice 2023. Rémunération exceptionnelle 800 000 € 545 000 € ▪ Monsieur Pierre Leroy s’est vu attribuer par le Conseil d’Administration une rémunération exceptionnelle d’un montant brut de 545 000 € au titre de l’exercice 2023 pour saluer son implication dans la finalisation de deux opérations structurantes pour le Groupe, à savoir : i) la finalisation du processus de rapprochement des groupes Lagardère et Vivendi, ayant permis la prise de contrôle de la société Vivendi SE le 21 novembre 2023. À ce titre, Monsieur Pierre Leroy a été particulièrement impliqué dans le suivi de la procédure à l’égard de la Commission européenne, notamment par sa participation active aux instances de gouvernance de Lagardère SA, et aux travaux du Conseil d’Administration et du Comité ad hoc. Il a par ailleurs veillé à une communication régulière au sein des instances représentative du personnel, collaborateurs, dirigeants du Groupe, dans la plus grande transparence sur chacune des étapes du processus, tout en assurant en parallèle la supervision des interactions menées avec les autorités compétentes (autorités de la concurrence, Autorité des marchés financiers [AMF], etc.). À la suite de la prise de contrôle, Monsieur Pierre Leroy a travaillé activement à la mise en place d’une nouvelle organisation au sein des équipes corporate du Groupe, afin d’assurer la fluidité de l’intégration issue du rapprochement, et notamment la mise en place de nouveaux process de reporting opérationnels et financiers. ii) La finalisation de l’opération d’autonomisation du pôle radios (Europe 1, Europe 2 et RFM), intervenue le 26 octobre 2023, à la suite de l’obtention de l’agrément de l’Arcom. En effet, Monsieur Pierre Leroy a tenu un rôle clé dans le pilotage du projet en supervisant les opérations internes préparatoires à la transformation de la société Lagardère Radio en société en commandite par actions, et en supervisant les échanges avec l’Arcom pour le compte du Groupe. Monsieur Arnaud Lagardère, en sa qualité de Président-Directeur Général, ne pouvait en effet tenir ce rôle, sans risquer une situation de conflit d’intérêt sur l’opération, dans la mesure où l’objectif de l’opération était de lui assurer le contrôle du pôle, par sa qualité d’Associé Commandité et de Gérant. Rémunération à raison d’un mandat N/A N/A ▪ Monsieur Pierre Leroy ne s’est vu attribuer ni verser aucune rémunération au titre de son mandat de Censeur au sein du Conseil d’Administration en 2023. Avantages en nature N/A 16 219 € ▪ Cet avantage correspond à l’usage privé éventuel du bénéfice d’une voiture de fonction. Indemnité de prise ou de cessation de fonction N/A N/A ▪ Sans objet – il n’existe pas d’engagement de ce type en faveur de Monsieur Pierre Leroy. Indemnité de non- concurrence N/A N/A ▪ Sans objet – il n’existe pas d’engagement de ce type en faveur de Monsieur Pierre Leroy. Régime de retraite supplémentaire 0 € 0 € ▪ Monsieur Pierre Leroy bénéficie du régime de retraite supplémentaire à prestations définies mis en place au sein de la société Lagardère Management au bénéfice des membres du Comité Exécutif. ▪ Conformément aux dispositions de la loi « PACTE » et de l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 ayant réformé ces dispositifs de retraite, le régime en vigueur au sein de Lagardère Management a été fermé à tout nouveau bénéficiaire à compter du 4 juillet 2019 et les droits des bénéficiaires ont été gelés à leur niveau atteint au 31 décembre 2019. ▪ Le régime était à droits aléatoires, ceux-ci n’étant confirmés que si le bénéficiaire est toujours dans l’entreprise lors du départ en retraite, exception faite d’un licenciement (autre que pour faute lourde) après l’âge de 55 ans sans reprise d’activité et des cas d’invalidité et de préretraite. Les droits s’acquerraient à raison de 1,75 % de la rémunération de référence par année d’ancienneté dans le régime. La rémunération de référence correspondait à la moyenne des cinq dernières années de rémunération brute annuelle, partie fixe et partie variable limitée à 100 % de la partie fixe ; chaque année étant en sus
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 215 1 2 3 4 5 6 7 limitée à 50 plafonds annuels de la sécurité sociale. L’ancienneté prise en compte étant limitée à vingt ans, la retraite supplémentaire était en conséquence limitée à 35 % de la rémunération de référence. ▪ Au 31 décembre 2023, le montant estimatif de la future rente annuelle établi pour Monsieur Pierre Leroy conformément aux dispositions réglementaires s’élevait à 686 490 €, soit environ 23,33 % de la rémunération brute globale (fixe et variable) qui lui a été versée en 2023 (cf. détail dans le chapitre 3.5.2.1 F). ▪ Aucun montant n’a été dû ni versé à Monsieur Pierre Leroy au titre de l’exercice 2023 dans le cadre de ce régime. ▪ Un régime de retraite supplémentaire dit « à droits acquis » conforme au dispositif légal de l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale a été mis en place en 2021 avec effet rétroactif au 1 er janvier 2020 et reconduit chaque année. Ce régime est individuel et « portable », si bien que les droits accumulés d’année en année demeurent acquis, y compris en cas de changement d’employeur. Monsieur Pierre Leroy acquiert des droits de retraite supplémentaire à raison de 1,25 % de la rémunération de référence par an. La rémunération de référence correspond à la rémunération brute annuelle, partie fixe plus partie variable, et est limitée à 50 plafonds annuels de la sécurité sociale. L’acquisition des droits est soumise à des conditions de performance qui consistent à atteindre un taux de réalisation d’au moins 75 % sur les objectifs financiers et extra-financiers conditionnant la rémunération variable annuelle. ▪ Les conditions de performance ayant été atteintes en 2023, Monsieur Pierre Leroy a acquis des droits à hauteur de 1,25 % au titre de chacun de l’exercice 2023. ▪ Au 31 décembre 2023, le montant estimatif de la future rente annuelle acquise pour Monsieur Pierre Leroy s’établit à un montant global de 101 865 €, dont un montant brut de 27 495 € acquis au titre de l’exercice 2023. ▪ Aucun montant n’a été versé à Monsieur Pierre Leroy au titre de ce régime en 2023. 3.6 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Les dispositions des articles L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce fixent un dispositif légal contraignant encadrant les rémunérations des mandataires sociaux. Le présent chapitre 3.6 a pour objet de présenter, d’une part, la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration de la Société pour 2024 et, d’autre part, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 aux membres du Conseil. Ces politiques et éléments de rémunération seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 25 avril 2024. 3.6.1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION 2024 DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Conformément aux articles L. 225-45, L. 22-10-8 et L. 22-10-14 du Code de commerce, il est alloué au Conseil d’Administration une rémunération fixe annuelle dont le montant est déterminé par l’Assemblée Générale des actionnaires. La répartition de cette somme est ensuite déterminée dans la politique de rémunération établie par le Conseil d’Administration et soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale. La procédure suivie sera identique pour toute révision de la politique de rémunération. Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, le Conseil d’administration veille à ce que le montant des rémunérations soit adapté au niveau des responsabilités encourues par les administrateurs et au temps qu’ils doivent consacrer à leurs fonctions et qu’il soit aligné avec les règles de bonne gouvernance (Code Afep- Medef, recommandations AMF et HCGE,
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 216 politiques de vote des agences de conseil en vote, etc.) ainsi qu’avec les pratiques de place observées. Le Conseil d’Administration a décidé, lors de sa réunion du 27 février 2024, sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, de maintenir le montant de l’enveloppe globale annuelle allouée aux membres du Conseil d’Administration s’élevant à 997 500 € et de conserver les critères de répartition. Les critères de répartition de cette rémunération, applicables depuis l’exercice 2022, sont les suivants, étant précisé que ces règles s’appliquent à tous les membres du Conseil d’Administration, y compris les membres représentant les salariés du Groupe : ► chaque membre du Conseil d’Administration a droit à une part de base ; ► chaque membre de Comité à droit à deux parts supplémentaires par Comité auquel il participe ; ► les Présidences, tant du Conseil que des Comités, donnent droit à une part supplémentaire ; ► le Conseil d’Administration peut décider de reverser une partie de la rémunération que l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires a allouée aux membres du Conseil d’Administration au Censeur, conformément aux Statuts. La valeur de la part de base est égale au quotient du montant global divisé par le nombre de parts. Par ailleurs, 60 % de cette rémunération est versée en fonction de l’assiduité personnelle de chaque membre aux réunions du Conseil d’Administration et des Comités dont il est, le cas échéant, membre. Le règlement de la rémunération est effectué par Lagardère SA, sur une base annuelle en début d’année pour la rémunération due au titre de l’exercice écoulé. Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, les membres du Conseil d’Administration ne bénéficient d’aucun autre élément de rémunération variable, d’attribution d’options d’actions ou d’actions de performance, ni d’aucun autre avantage au titre de leurs fonctions de membres du Conseil d’Administration. Toutefois, conformément aux dispositions légales applicables, les membres du Conseil d’Administration représentant les salariés du Groupe sont titulaires d’un contrat de travail avec la Société ou l’une de ses filiales et, à ce titre, perçoivent une rémunération correspondant à la fonction qu’ils occupent (salaire et, le cas échéant, intéressement, participation, rémunération variable et/ou actions gratuites). La politique ainsi mise en œuvre prend en compte la présence effective des membres aux réunions des Conseil et Comités pour la détermination d’une part variable prépondérante et permet d’aboutir à une rémunération mesurée, équilibrée et équitable qui respecte parfaitement l’intérêt social et contribue à la pérennité de la Société. Le Conseil d’Administration pourrait décider de déroger à l’application de la politique de rémunération en modifiant les critères de répartition de la rémunération globale ou en attribuant une rémunération supplémentaire à un ou plusieurs membres en contrepartie de la réalisation de missions spécifiques ponctuelles. Une telle dérogation temporaire serait rendue publique et motivée, en particulier au regard de l’intérêt social du Groupe.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 217 1 2 3 4 5 6 7 3.6.2 RÉMUNÉRATION TOTALE ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2023 AUX MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Cette section comprend notamment, concernant les membres du Conseil, les informations visées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Les tableaux de cette section présentent les rémunérations selon le format recommandé par le Code Afep-Medef et par la recommandation de l’AMF n° 2021-02. Au titre de l’exercice 2023, et en application des règles de répartition exposées dans la politique de rémunération 2023 décrite ci- dessus, identique à celle de 2022, les membres du Conseil d’Administration ont perçu les rémunérations brutes suivantes : (en €) En 2023 au titre de 2022 En 2024 au titre de 2023 Virginie Banet 144 134,17 142 500,00 Valérie Bernis 120 111,81 118 750,00 Yannick Bolloré _ 2 159,09 Laura Carrere 72 067,09 71 250,00 Fatima Fikree 65 581,05 66 405,00 Marie Flavion 3 431,77 23 750,00 Noëlle Genaivre 60 627,87 _ Pascal Jouen 72 067,09 118 750,00 Arnaud Lagardère 85 412,84 47 500,00 Véronique Morali 192 178,90 190 000,00 Arnaud de Puyfontaine 24 022,36 22 467,50 René Ricol 30 238,08 69 090,91 Nicolas Sarkozy 115 993,90 118 750,00 Montant total (1) 985 866,93 991 372,50 (1) Sur ce montant, est prélevée une retenue à la source.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 218 3.7 OPÉRATIONS CONCLUES AVEC DES APPARENTÉS (MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION) 3.7.1 PROTOCOLE D’ACCORD RELATIF À L’AUTONOMISATION DU PÔLE RADIOS Le 26 octobre 2023, la Société a conclu un protocole d’accord avec notamment M. Arnaud Lagardère, Président Directeur Général de Lagardère SA (le « Protocole d’Accord »), lequel a préalablement été autorisé par le Conseil d’Administration de la Société le 16 octobre 2023. Le Protocole d’Accord régit les modalités d’autonomisation du pôle Radios du groupe Lagardère (Europe 1, Europe 2 et RFM), notamment par la transformation de la société Lagardère Radio SAS en société en commandite par actions, dont M. Arnaud Lagardère est indirectement Associé Commandité et personnellement Gérant. En cette double qualité, M. Arnaud Lagardère est seul responsable de la supervision des dirigeants et équipes du pôle radios et décisionnaire ultime sur la politique éditoriale. Le projet avait reçu, préalablement à sa signature, l’avis positif de toutes les instances représentatives du personnel consultées, ainsi que du Comité d’éthique d’Europe 1. L’opération est neutre financièrement pour le groupe Lagardère. Le pôle radios reste compris dans le périmètre de consolidation comptable et d’intégration fiscale du groupe Lagardère. Elle n’entraîne en particulier aucun transfert de valeur au profit de M. Arnaud Lagardère. Cette autonomisation du pôle radios s’inscrit dans l’engagement, maintes fois réaffirmé par le Conseil d’Administration, de préserver et maintenir l’intégrité, la pérennité et la continuité managériale du groupe Lagardère. Les statuts de Lagardère Radio SCA confèrent à Lagardère SA, en sa qualité d’associé commanditaire, des droits usuels de protection de ses intérêts financiers. Mme Constance Benqué a été désignée Directrice Générale de Lagardère Radio SCA et demeure présidente des principales sociétés composant le pôle radios. Elle rapporte dans ses fonctions à M. Arnaud Lagardère. Le pôle radios dispose par ailleurs d’une trésorerie suffisante pour financer le plan d’affaires jusqu’en 2027, de l’ordre de 145 millions d’euros au 31 décembre 2023. Le Protocole d’Accord permet à Lagardère SA de reprendre le contrôle de Lagardère Radio SCA, et donc du pôle radios, au moyen du rachat, pour un prix nominal, de la société associée commandité à partir de 2027 et sous condition d’agrément préalable par l’Arcom. Cette reprise de contrôle pourra également intervenir par anticipation en cas d’évènement exceptionnel, notamment le décès ou l’empêchement de M. Arnaud Lagardère ou encore une démission de ses fonctions de Président-Directeur Général de la Société. La rémunération et les dividendes que toucherait le cas échéant M. Arnaud Lagardère en qualité de Gérant Commandité, tous deux plafonnés, viendront en déduction de sa rémunération en qualité de Président-Directeur Général de Lagardère SA. Le cabinet Eight Advisory mandaté par le Conseil d’Administration pour apprécier les conditions économiques de l’opération au regard des intérêts du Groupe et de l’équité actionnariale a conclu que « les conditions économiques du transfert de droits réalisé dans le cadre de la transformation sont équitables pour le Groupe et qu’elles respectent le principe d’équité entre les actionnaires du Groupe ». Ce rapport est disponible sur le site Internet de Lagardère SA, section « Gouvernance / Conventions réglementées ». Le Protocole d’Accord sera soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 25 avril 2024.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 219 1 2 3 4 5 6 7 3.7.2 CONVENTION D’ASSISTANCE La société Lagardère Management, que contrôle et préside M. Arnaud Lagardère, par ailleurs Président-Directeur Général de Lagardère SA, apporte au Groupe un ensemble de moyens et de compétences spécifiques de management. Pour remplir cette mission, Lagardère Management emploie des membres du Comité Exécutif, lequel a pour rôle d'assister la Direction Générale dans l'exécution de son mandat, à savoir : élaborer la stratégie du Groupe et animer le développement de celui-ci, arrêter les principales décisions de gestion qui en découlent et assurer leur mise en œuvre tant au niveau global de la société mère qu’à celui des différentes activités. Lagardère Management a la charge de la totalité du coût salarial de ses dirigeants ainsi que de leur environnement de travail et des honoraires de consultants extérieurs français ou internationaux auxquels ils sont susceptibles de faire appel. Cette mission est exercée dans le cadre d’une convention dite « Convention d’Assistance » mise en place en 1988 et liant, depuis 2020, Lagardère Management à Lagardère Ressources, société qui assure la gestion de l’ensemble des moyens centraux du Groupe. Cette convention, soumise en tant que de besoin au régime des conventions dites « réglementées », fait l’objet, à ce titre, d’un examen annuel par le Comité d’Audit et le Conseil d’Administration, ainsi que de mentions dans les rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes. Depuis un avenant conclu en 2004 ayant reçu l’agrément du Conseil de Surveillance du 12 mars 2004, après examen par le Comité d’Audit, la rémunération au titre de la Convention d’Assistance était égale au montant des charges exposées dans le cadre de la mission, majoré d’une marge fixée à 10 % et plafonnée en valeur absolue au montant de 1 M€. Par un avenant conclu le 28 décembre 2022 après autorisation du Conseil d’Administration en date du 9 décembre 2022, la rémunération de Lagardère Management au titre de la Convention d’Assistance a été modifiée avec effet immédiat à compter de l’exercice 2022, pour prévoir qu’elle correspondrait désormais aux charges encourues par Lagardère Management pour l’exécution de la mission sans application d’aucune marge. La conclusion de cet Avenant a obtenu l’approbation de l’Assemblée Générale du 18 avril 2023. Ces charges encourues par Lagardère Management sont examinées pour chaque exercice par le Comité d’Audit. Les travaux du Comité d’Audit, qui portent sur le détail des modalités et coûts de mise en œuvre de la Convention d’Assistance et leur évolution, sont restitués au Conseil d’Administration dans le cadre de l’examen visé à l’article L. 225-40-1 du Code de commerce. Ces charges exposées dans l’exercice de la mission, qui forment l’assiette de la rémunération due au titre de la Convention d’Assistance, se décomposent en deux catégories de coûts, que le groupe Lagardère aurait en toute hypothèse supportés. La première catégorie de charges, qui représente la part essentielle (environ 98,8 % pour 2023), regroupe les rémunérations des membres du Comité Exécutif, les charges sociales et taxes qui y sont associées (taxe sur les salaires, contribution sur les actions de performance attribuées) et le montant provisionné au titre du régime de retraite complémentaire. Conformément à la réglementation applicable, les rémunérations sont décrites en détails dans le rapport annuel publié par la Société. En conformité avec les recommandations du Code Afep-Medef, depuis 2014, les rémunérations attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont soumises au vote des actionnaires et recueillent toujours des taux d’approbation élevés. Depuis l’exercice 2020, la politique encadrant ces rémunérations est elle-même soumise au vote des actionnaires conformément au dispositif légal de say on pay contraignant. S’agissant du régime de retraite supplémentaire, il est également décrit en détails dans le rapport annuel et soumis au vote des actionnaires comme les autres éléments de rémunération. La seconde catégorie, qui représente environ 1,2 % en 2023, regroupe les autres frais divers encourus pour l’exercice de la mission. Pour l’essentiel, ceux-ci correspondent (i) à des honoraires de prestations administratives et comptables facturés par le groupe Lagardère (ii) à des honoraires de consultants extérieurs auxquels
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 220 Lagardère Management a été amenée à faire appel, (iii) ainsi qu’aux taxes inhérentes aux activités (contribution foncière, etc.). * * * Pour l’exercice 2023, la facturation émise au titre de la Convention d’Assistance, examinée par le Comité d’Audit le 26 février 2024 et par le Conseil d’Administration le 27 février 2024, s’élève à 12,50 M€ contre 34,23 M€ en 2022. La charge salariale totale comptabilisée est de 12 494 000 € (contre 33,22 M€ en 2022). Elle correspond aux rémunérations brutes auxquelles s’ajoutent les charges sociales et taxes y afférentes, et la dotation à la provision pour retraites. Ce montant de 12 494 000 € tient notamment compte du montant provisionné pour les parts variables et exceptionnelles de rémunération dont le versement et, le cas échéant, la prise en compte dans l’assiette de facturation demeurent conditionnés à l’approbation de l’Assemblée Générale 2024 dans le cadre des votes say on pay. Les autres dépenses sont en baisse en 2023 car aucun frais d’environnement n’a été facturé par le groupe Lagardère contre 1,9 M€ en 2022. Les autres frais divers étant également en baisse par rapport à 2022, le total des charges s’élève à 12,50 M€ contre 34,23 M€ en 2022. 3.7.3 CONVENTIONS CONCLUES AVEC LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Néant – Voir le paragraphe 3.3.2. 3.7.4 AUTRES TRANSACTIONS Les autres transactions intervenues en 2023 avec des parties liées entrent dans le cadre du cours normal des activités du Groupe et ont été réalisées à des conditions de marché. En particulier, Lagardère SA n’a pas identifié de conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, conclues en 2023 directement ou par personne interposée entre, d'une part, son Président- Directeur Général, son Directeur Général Délégué, l’un des membres du Conseil d’Administration ou l'un des actionnaires de Lagardère SA disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et, d'autre part, une société que Lagardère SA contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. 3.8 CAPITAL SOCIAL 3.8.1 MONTANT ET ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL 3.8.1.1 Montant Au 31 décembre 2023, le capital social s’élève à 860 913 044,60 euros, divisé en 141 133 286 actions de 6,10 euros de nominal chacune, toutes de même rang et entièrement libérées. 3.8.1.2 Évolution sur les cinq derniers exercices L’évolution du capital social, telle que présentée ci-dessous, résulte essentiellement de l’acquisition définitive d’actions gratuites par des salariés du Groupe et de la réduction concomitante du capital par voie d’annulation d’actions autodétenues.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 221 1 2 3 4 5 6 7 Années Nature des opérations Nombre d’actions Nominal (en euros) Primes (en euros) Montants successifs du capital (en euros) Nombre cumulé d'actions de la Société 2019 Attribution d’actions gratuites aux salariés 59 000 359 900 800 272 944,60 131 192 286 Réduction de capital par voie d'annulation d'actions 59 000 359 900 799 913 044,60 131 133 286 Attribution d’actions gratuites aux salariés 522 012 3 184 273 803 097 317,80 131 655 298 Réduction de capital par voie d'annulation d'actions 522 012 3 184 273 799 913 044,60 131 133 286 2020 Attribution d’actions gratuites aux salariés 289 188 1 764 046,80 801 677 091,40 131 422 474 Réduction de capital par voie d'annulation d'actions 289 188 1 764 046,80 799 913 044,60 131 133 286 Attribution d’actions gratuites aux salariés 157 830 962 763 800 875 807,60 131 291 116 Réduction de capital par voie d'annulation d'actions 157 830 962 763 799 913 044,60 131 133 286 2021 Attribution d’actions gratuites aux salariés 133 867 816 589 800 729 633,30 131 267 153 Réduction de capital par voie d'annulation d'actions 133 867 816 589 799 913 044,60 131 133 286 Attribution d’actions gratuites aux salariés 348 050 2 123 105 802 036 149,60 131 481 336 Réduction de capital par voie d'annulation d'actions 348 050 2 123 105 799 913 044,60 131 133 286 Augmentation de capital réalisée dans le cadre de l'attribution d'actions aux Associés Commandités au titre de la transformation de la Société en société anonyme 10 000 000 61 000 000 860 913 044,60 141 133 286 2022 Attribution d’actions gratuites aux salariés 308 570 1 882 277 862 795 321,60 141 441 856 Réduction de capital par voie d'annulation d'actions 308 570 1 882 277 860 913 044,60 141 133 286 Attribution d’actions gratuites aux salariés 150 670 919 087 861 832 131,60 141 283 956 Réduction de capital par voie d'annulation d'actions 150 670 919 087 860 913 044,60 141 133 286 Attribution d’actions gratuites aux salariés 159 859 975 139,90 861 888 184,50 141 293 145 Réduction de capital par voie d'annulation d'actions 159 859 975 139,90 860 913 044,60 141 133 286 Attribution d’actions gratuites aux salariés 93 200 568 520 861 481 564,60 141 226 486 Réduction de capital par voie d'annulation d'actions 93 200 568 520 860 913 044,60 141 133 286 2023 Attribution d’actions gratuites aux salariés 136 420 832 162 861 745 206,60 141 269 706 Réduction de capital par voie d'annulation d'actions 136 420 832 162 860 913 044,60 141 133 286 . 3.8.2 AUTODÉTENTION ET AUTOCONTRÔLE 3.8.2.1 Montants Au 31 décembre 2023, la Société détenait 332 921 directement de ses propres actions d’une valeur nominale de 6,10 €, représentant 0,24 % du capital à cette même date, pour un prix de revient global de 6 789 262,65 €, soit 20,39 € par action. Eu égard au cours moyen pondéré de l’action en décembre 2023 (18,28 €), la valeur nette comptable de ce portefeuille s’élève à 6 085 424,41 €. 3.8.2.2 Programmes de rachats d’actions : acquisitions, cessions, annulations et réallocations d’actions A) OPÉRATIONS EFFECTUÉES AU COURS DE L'EXERCICE 2023 Au cours de l’exercice 2023, et sur la base des autorisations données par les assemblées des 22 avril 2022 et 18 avril 2023, la Société a réalisé les opérations suivantes dans le cadre des objectifs figurant dans les programmes de rachat d’actions 2022/2023 et 2023/2024 : 1. Animation du marché La Société a conclu en date du 30 septembre 2022 un contrat de liquidité avec Exane ayant pris effet le 1 er octobre 2022 pour une première période de trois (3) mois s’achevant le 31 décembre 2022, renouvelable ensuite par tacite reconduction pour
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 222 des périodes successives de douze (12) mois, chaque 31 décembre. Pour la mise en œuvre du contrat de liquidité, un million d’euros a été affecté au compte de liquidité. À la suite de la fusion-absorption par la société BNP Paribas Arbitrage de la société Exane SA, l’ensemble des droits et obligations de cette dernière au titre du contrat de liquidité ont été transférés en date du 23 octobre 2023 à BNP Paribas Arbitrage, laquelle entité a été renommée fin 2023, BNP Paribas Financial Markets. Au cours du dernier semestre 2023, la Société a, dans le cadre de son contrat de liquidité : ► acquis 74 108 actions pour un prix global de 1 476 445 €, soit un prix moyen de 19,92 € par action ; ► vendu 63 237 actions pour un prix global de 1 254 392 €, soit un prix moyen de 19,84 € par action. Conformément à la réglementation en vigueur, la Société a publié le bilan semestriel du contrat de liquidité au 31 décembre 2023, également disponible sur son site Internet : www.lagardere.com. 2. Allocation d’actions aux salariés La Société a prélevé 6 200 actions affectées à l’objectif « attribution aux salariés » en vue de l’attribution définitive à des bénéficiaires du plan d’actions gratuites du 8 avril 2019. 3. Réduction de capital La Société a annulé 136 420 dans le cadre d’une réduction de capital social concomitante à une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles liées à l’acquisition définitive d’actions gratuites et d’actions de performance par des salariés et dirigeants du Groupe. 4. Ré-allocations partielles à d’autres finalités La Société a réaffecté 136 420 actions pour un montant total de 2 716 185,38 € de l’objectif « attribution aux salariés » à l’objectif « réduction de capital ». B) SITUATION À FIN 2023 À la fin de l’exercice 2023, les 332 921 actions de 6,10 € de valeur nominale, détenues directement par la Société et représentant 0,24 % du capital, étaient ainsi affectées : ► 304 584 actions affectées à l’objectif « attribution aux salariés », représentant 0,22 % du capital pour un prix de revient global de 6 264 656,45 € ; ► 28 337 actions affectées à l’objectif « animation du marché », représentant 0,02 % du capital pour un prix de revient global de 524 606,21 €. C) OPÉRATIONS EFFECTUÉES DANS LE CADRE DE L'AUTORISATION CONFÉRÉE PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 18 AVRIL 2023 L’Assemblée Générale mixte des actionnaires du 18 avril 2023 a autorisé le Conseil d’Administration de la Société, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acquérir un nombre d’actions Lagardère SA représentant jusqu’à 10 % du capital (soit un nombre maximum, après retraitement des actions détenues directement par la Société, de 13 657 644 actions au 28 février 2023) pour un montant maximum de 500 millions d’euros, et un prix d’achat maximum par action de 40 euros, en vue notamment de remplir les objectifs suivants : ► réduction du capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions acquises ; ► attribution d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par les articles L. 225- 197-1 et suivants du Code de commerce ; ► livraison d’actions aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions exerçant leur droit ; ► mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail, y compris par une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ► attribution ou cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ;
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 223 1 2 3 4 5 6 7 ► toute autre allocation d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions définies par les dispositions légales et réglementaires applicables ; ► remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, de quelque manière que ce soit, au capital de la Société ; ► animation du marché des titres de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conformes à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers conclus avec des prestataires de services d’investissement agissant de manière indépendante ; ► conservation et remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ; ► et, plus généralement, réalisation de toute autre opération conforme aux dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers. Cette autorisation a été conférée pour une durée de 18 mois à compter du 18 avril 2023, mettant fin et remplaçant l’autorisation de même objet donnée par l’Assemblée Générale du 22 avril 2022. Le programme de rachat correspondant a fait l’objet d’un descriptif publié le 21 avril 2023 et disponible sur le site Internet de la Société : www.lagardere.com. La Société a, entre le 19 avril 2023 et le 28 février 2024, dans le cadre de cette autorisation, réalisé les opérations suivantes : 1. Animation du marché Dans le cadre du contrat de liquidité visé ci-dessus, en 2023, elle a acquis 173 612 actions pour un montant global de 3 562 995,58 €, soit un prix moyen de 20,52 € par action, et vendu 149 839 actions pour un montant global de 3 127 529,47 €, soit un prix moyen de 20,87 €, sur le marché. 2. Allocation d’actions aux salariés La Société a prélevé 6 200 actions affectées à l’objectif « attribution aux salariés » en vue de l’attribution définitive à des bénéficiaires du plan d’actions gratuites du 8 avril 2019. 3. Réduction de capital La Société a annulé 136 420 actions dans le cadre d’une réduction du capital social concomitante à une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles liées à l’acquisition définitive d’actions simples et de performance par des salariés et dirigeants du Groupe. 4. Réallocation partielle à d’autres finalités La Société a réaffecté 136 420 actions de l’objectif « attribution aux salariés » à l’objectif « réduction de capital ». Il sera demandé à l’Assemblée Générale du 25 avril 2024 de renouveler cette autorisation. 3.8.3 AUTRES VALEURS MOBILIÈRES ET AUTRES DROITS DONNANT ACCÈS AU CAPITAL SOCIAL 3.8.3.1 Valeurs mobilières Il n’existe aucune valeur mobilière donnant ou pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. 3.8.3.2 Options de souscription d’actions Au 31 décembre 2023, il n’existait plus aucune option de souscription d’actions pouvant être exercée et pouvant donner lieu à la création d’actions nouvelles, le dernier plan d’options de souscription d’actions ayant pris fin en décembre 2016.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 224 3.8.3.3 Attributions gratuites d’actions Les actions devant normalement être livrées aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées entre 2024 et 2026 suite aux attributions gratuites des plans 2021, 2022, et 2023 seront en principe créées par voie d’augmentation de capital par incorporation de réserves ; le nombre maximum d’actions à créer en conséquence s’élèverait à 2 378 400 actions de 6,10 € de nominal, soit une dilution maximum du capital de 1,69 % qui sera en principe neutralisée par l’annulation d’un nombre équivalent d’actions autodétenues comme cela a été le cas dans le passé. 3.8.4 CAPITAL AUTORISÉ MAIS NON ÉMIS L’Assemblée Générale mixte du 18 avril 2023 a renouvelé l’ensemble des autorisations financières précédemment approuvées lors de l’Assemblée Générale mixte du 30 juin 2021. Dans ce cadre, les actionnaires ont autorisé le Conseil d’Administration, pour une durée de vingt- six mois, à procéder : ► à l’émission, avec ou sans droit préférentiel de souscription, d’un certain nombre de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, dans les limites suivantes : - augmentation nominale maximum du capital social pouvant résulter des émissions autorisées effectuées sans droit préférentiel de souscription et sans droit de priorité : 85 M€ ; - augmentation nominale maximum du capital social pouvant résulter des émissions autorisées effectuées avec droit préférentiel de souscription ou avec droit de priorité : 320 M€ ; - endettement maximum pouvant résulter des émissions autorisées : 1 500 M€ ; - à l’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au capital social et à l’attribution gratuite aux actionnaires d’actions nouvelles de la Société (ou la majoration du montant nominal des actions existantes) dans la limite de 320 M€ ; - à l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés du Groupe dans le cadre de plans d’épargne d’entreprise dans la limite annuelle de 0,5 % du nombre d’actions composant le capital social. L’Assemblée Générale mixte du 18 avril 2023 a également autorisé le Conseil d’Administration à émettre, en une ou plusieurs fois, des valeurs mobilières autres que celles donnant à des titres de capital à émettre par la Société, dans la limite d’un endettement maximum de 1,5 milliard d’euros. Dans une logique de développement de l’actionnariat salarié de la Société, et pour répondre aux premières attentes des salariés en la matière, le Conseil d’Administration a décidé d’élargir le bénéfice des plans d’actions gratuites et d’actions de performance à un plus grand nombre de collaborateurs. À ce titre, l’Assemblée Générale du 22 avril 2022 a renouvelé, par anticipation, les autorisations à conférer au Conseil d’Administration en matière d’attribution gratuites d’actions et d’actions de performance en augmentant le plafond annuel de celles-ci de 0,8 % à 1,6 % par année civile. Ainsi le Conseil d’Administration est autorisé à procéder : ► à l’attribution gratuite d’actions et d’actions de performance de la Société, existantes ou à émettre, au profit des salariés et des dirigeants du Groupe (autres que les dirigeants mandataires sociaux de la Société) dans la limite d’un nombre annuel total égal à 1,6 % du nombre d’actions composant le capital social ; ► à l’attribution gratuite d’actions de performance au profit des dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société dans la limite d’un nombre annuel, par dirigeant, égal à 0,025 % du nombre d’actions composant le capital social, ce plafond étant resté inchangé. Ces deux autorisations ont été conférées pour une durée de 38 mois à compter du 22 avril 2022, mettant fin et remplaçant les autorisations de
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 225 1 2 3 4 5 6 7 même objet données par l’Assemblée Générale du 30 juin 2021. En 2023, seules les autorisations relatives à l’attribution d’actions gratuites et d’actions gratuites de performance ont été utilisées. Tableau récapitulatif des délégations de compétence en cours de validité accordées par les Assemblées Générales des 22 avril 2022 et 18 avril 2023 au Conseil d’Administration dans le domaine des augmentations de capital Nature Durée Caractéristiques Utilisation ► ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 18 AVRIL 2023 Émission de titres 26 mois Valeurs mobilières n’entraînant pas de dilution du capital de la Société 1 : (13 e résolution) Montant nominal maximal des titres de créances : 1 500 M€ Néant Augmentation de capital avec DPS (1) : (14 e résolution) Plafond global (montant nominal maximal) des augmentations de capital avec droit de priorité : 320 M€ ► Montant nominal maximal : 280 M€ ► Montant nominal maximal des titres de créances : 1 500 M€ ► Possibilité de souscrire à titre réductible ► Possibilité de limiter l’augmentation à 75 % et d’offrir au public tout ou partie des actions non souscrites Néant Augmentation de capital sans DPS (1) : Plafond global (hors émission avec droit de priorité) : 85 M€ ► Offre au public avec droit de priorité (15 e résolution) ► Montant nominal maximal : 170 M€ ► Montant nominal maximal des titres de créances : 1 500 M€ ► Délai de priorité de 5 jours de bourse minimum ► Décote maximale de 10 % Néant ► Offre au public sans droit de priorité (16 e résolution) ► Montant nominal maximal : 85 M€ ► Montant nominal maximal des titres de créances : 1 500 M€ ► Décote maximale de 10 % Néant ► Placement privé article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (17 e résolution) ► Montant nominal maximal : 85 M€ ► Montant nominal maximal des titres de créances : 1 500 M€ ► Décote maximale de 10 % Néant ► Offres publiques d’échange (19 e résolution) ► Montant nominal maximal : 85 M€ ► Montant nominal maximal des titres de créances : 1 500 M€ Néant ► Apports en nature (19 e résolution) ► (37 résolution) ► Montant nominal maximal : 85 M€ ► Montant nominal maximal des titres de créances : 1 500 M€ Néant Greenshoe (3) (18 e résolution) ► Dans la limite de 15 % de l’émission initiale et des plafonds propres à chaque type d’émission Néant Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes (21 e résolution) ► Montant nominal maximal : 320 M€ ► Rompus ni négociables ni cessibles Néant Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un PEE (22 e résolution) ► Plafond annuel : 0,5 % ► Décote maximale de 30 % ► Possibilité d’attributions gratuites en substitution de la décote et/ou de l’abondement Néant 1 Soumise aux limitations globales pour les augmentations et les emprunts résultant des émissions (20 e résolution adoptée par l'Assemblée Générale mixte du 18 avril 2023).
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 226 ► ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 22 AVRIL 2022 Attributions gratuites d’actions 38 mois Actions gratuites (17 e résolution) ► 0,8 % du capital/an ► Montant nominal maximal : ~ 6,9 M€/an Le Conseil d’Administration du 18 avril 2023 a mis en place : (i) un plan d’attribution gratuite d’actions simples et un plan d’attribution gratuite d’actions de performance portant sur un total de 795 350 droits d’actions gratuites simples et de performance, représentant 0,56 % du capital, au profit de 407 bénéficiaires 1 , et (ii) un plan d’attribution gratuite d’actions dit « plan large » au profit des salariés du Groupe répondant à certaines conditions d’éligibilité portant sur un total de 704 700 droits d’actions gratuites simples, représentant 0,50 % du capital, au profit d’un périmètre représentant 51,46 % des effectifs du Groupe. Actions de performance (hors DMSE 2 ) (16 e résolution) ► 0,8 % du capital/an ► Montant nominal maximal : ~ 6,9 M€/an Actions de performance aux DMSE (16 e résolution) ► 0,025 % du capital/an/DMS ► Montant nominal maximal : ~ 0,2 M€/an/DMS 1 Dont 385 600 droits à actions simples au profit de 364 bénéficiaires et 409 750 droits à actions gratuites de performance au profit de 42 bénéficiaires. 2 DMSE : Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs de Lagardère SA.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 227 1 2 3 4 5 6 7 3.8.5 NANTISSEMENTS D’ACTIONS DE L’ÉMETTEUR 3.8.5.1 Nantissements d’actions de l’émetteur inscrites au nominatif au 31 décembre 2023 ► Nombre d'actionnaires : 44 ► Nombre d'actions : 10 947 336, soit 7,75 % du capital. 3.8.5.2 Nantissements d’actions de l’émetteur inscrites au nominatif pour les actionnaires détenant plus de 0,5 % du capital au 31 décembre 2023 ► 10 105 664 actions appartenant à Lagardère Capital (anciennement Lagardère Capital & Management), représentant 7,16 % du capital, sont nanties au bénéfice de BNP Paribas, aux termes d’une convention de gage de compte d’instruments financiers en date du 19 avril 2022, jusqu’au remboursement de la dette dont elles constituent la garantie. ► 808 453 actions appartenant à Arjil Commanditée-Arco, société contrôlée par Monsieur Arnaud Lagardère, représentant 0,57 % du capital, sont également nanties au bénéfice de BNP Paribas, aux termes d’une convention de gage de compte d’instruments financiers en date du 7 novembre 2022, jusqu’au remboursement de la dette dont elles constituent la garantie. 3.8.6 MARCHÉ DES TITRES 3.8.6.1 Informations générales ► Nombre d'actions constituant le capital au 31 décembre 2023 : 141 133 286 ► Nombre d'actions cotées au 31 décembre 2023 : 141 133 286 ► Compartiment A ► Code mnémonique : MMB ► Code ISIN : FR0000130213 ► Place de cotation : Euronext Paris
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 228 3.8.6.2 Tableaux des revenus (pour les cinq derniers exercices) et des cours (sur quatre ans) Revenu par action versé au cours de l’année Année de paiement Nombre de titres rémunérés Dividende (en euros) Avoir fiscal (en euros) Revenu global (en euros) Montant total de la distribution (en millions d’euros) 2019 130 566 820 1,3 Néant 1,3 169,74 2020 0 0 N/A 0 0 2021 (*) 0 0 N/A 0 0 2022 (*) 140 433 023 0,5 Néant 0,5 70,217 2023 140 796 209 1,3 Néant 1,3 183,059 (*) Face aux enjeux de solidarité et de responsabilité imposés par le contexte sans précédent de la crise liée à la pandémie de Covid-19, la Gérance, quand la Société revêtait alors la forme d’une commandite par actions, a décidé, en accord avec le Conseil de Surveillance, de ne procéder à aucune distribution de dividende en 2020 et en 2021 au titre des résultats 2019 et 2020. Tout dividende non réclamé dans les cinq ans de son exigibilité est prescrit et versé à la Caisse des dépôts et consignations.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 229 1 2 3 4 5 6 7 Volume des transactions et évolution du cours de l'action (source : Euronext Paris) Plus haut cours Date du plus haut cour Plus bas cours Date du plus bas cours Dernier cours Cours moyen (ouverture) Cours moyen (clôture) Nombre de titres échangés Capitaux en millions d’euros Nombre de séances de cotation 2020 Janvier 19,76 02 janv. 17,15 31 janv. 17,15 18,87 18,71 7 886 283 146,93 22 Février 18,7 12 fév. 15,45 28 fév. 15,66 18,04 18 11 909 045 210,55 20 Mars 16,12 02-mars 8,14 17-mars 11,5 11,5 11,26 21 897 214 246,08 22 Avril 18,2 20 avr. 11,2 01 avr. 14,8 14,65 14,85 12 278 459 184,92 20 Mai 15,73 26-mai 10,91 22-mai 12,62 13,32 13,16 9 749 560 128,73 20 Juin 14,48 08-juin 11,6 15-juin 12,67 12,85 12,83 10 827 157 139,64 22 Juillet 14,7 23 juill. 11,61 31 juill. 12,85 13,66 13,69 11 606 984 155,09 23 Août 16,74 31-août 12,51 03 aout 16,62 14,84 15,04 6 010 770 89,42 21 Septembre 21,46 30 sept. 14,35 22 sept. 21,12 17,36 17,6 11 271 281 203,67 22 Octobre 28,48 08 oct. 18,45 29 oct. 18,77 23,16 23,2 8 692 122 204,41 22 Novembre 22,4 26 nov. 18,14 02 nov. 19,67 19,92 19,9 4 784 290 94,59 21 Décembre 21,36 29 déc. 19 01 déc. 20,48 20,24 20,32 2 788 041 56,52 22 2021 Janvier 20,94 4 janv. 18,7 11 janv. 19,2 19,49 19,4 2 838 832 55,16 20 Février 23,98 23 fév. 19,2 01 fév. 22,28 21,6 21,77 2 608 524 57,04 20 Mars 24,28 10-mars 21,58 25-mars 22,42 22,93 22,98 2 134 195 49,16 23 Avril 24,62 26 avr. 22,02 30 avr. 22,38 22,74 22,74 2 108 882 48,4 20 Mai 22,62 03-mai 19,2 13-mai 20,92 20,31 20,24 3 235 404 65,81 21 Juin 21,58 08-juin 19,92 16-juin 20,84 20,96 20,96 1 922 604 39,99 22 Juillet 23,68 30 juil. 20,1 19 juil. 23,54 21,3 21,37 2 442 230 53,33 22 Août 23,96 02-août 21 20-août 23,4 23,01 23,07 1 326 679 30,65 22 Septembre 23,9 16 sept. 18,6 15 sept. 22,84 22,16 21,97 8 500 819 18,91 22 Octobre 23,08 04 oct. 22,52 11 oct. 22,84 22,67 22,7 1 763 166 40,06 21 Novembre 23,5 25 nov. 22,66 26 nov. 22,86 22,96 23,01 1 886 300 43,44 22 Décembre 24,5 29 déc. 22,8 03 déc. 24,38 23,91 23,99 3 059 152 73,35 23 2022 Janvier 24,56 05 janv. 24 21 janv. 24,14 24,28 24,25 1 341 912 32,49 21 Février 25 22 fév, 24,06 10 fév, 25,38 24,51 24,59 3 390 020 83,92 20 Mars 25,48 14-mars 24,84 07-mars 25,34 25,33 25,33 3 292 043 83,25 23 Avril 25,54 13 avr. 24,92 25 avr. 24,96 25,28 25,28 2 194 306 55,51 19 Mai 25,12 27-mai 24,76 25-mai 25 24,97 24,98 1 744 917 43,59 22 Juin 25,06 01-juin 16,25 30-juin 16,41 21,85 21,29 1 682 902 34,11 22 Juillet 19,27 27 juil. 16,3 01 juil. 18,31 17,54 17,59 508 246 8,94 21 Août 19,3 01-août 15,5 25-août 16 17,37 17,15 536 890 9,06 23 Septembre 16,7 06 sept. 13,43 16 sept. 15,16 15,33 15,22 1 261 347 18,54 22 Octobre 17,69 31 oct. 15,04 05 oct. 17,69 16,24 16,34 253 384 4,15 21 Novembre 20,12 30 nov. 16,88 03 nov. 19,21 18,57 18,66 324 619 6,1 22 Décembre 20,62 13 déc. 18,82 16 déc. 20,04 19,74 19,79 413 057 8,06 21 2023 Janvier 21,34 24 janv. 19,99 06 janv. 20,44 20,71 20,71 242 813 5,04 22 Février 22,42 16 févr. 20,04 13 févr. 21,44 20,97 20,99 202 896 4,30 20 Mars 21,56 01 mars 19,50 16 mars 20.80 20,46 20,44 343 923 6,94 23 Avril 24,15 18 avr. 20,40 03 avr. 21,85 21,77 21,93 475 733 10,48 18 Mai 22,50 17-mai 20,65 26 mai 20,95 21,71 21,70 238 819 5,20 22 Juin 22,45 12 juin 20,90 01 juin 21,45 21,44 21,46 225 870 4,88 22 Juillet 21,95 25 juil. 20,70 27 juil. 20,85 21,36 21,31 140 397 3,00 21 Août 22,05 15 août 20,00 03 août 21,80 21,26 21,32 126 848 2,68 23 Septembre 21,95 04 sept. 19,16 29 sept. 19,16 20,75 20.63 357 462 7,09 21 Octobre 19,28 02 oct. 18,16 27 oct. 18,74 18,81 18,77 405 942 7,63 22 Novembre 19,22 20 nov. 17,64 29 nov. 18,10 18,74 18,69 408 251 7,62 22 Décembre 18,82 22 déc. 17,82 14 déc. 18,38 18,28 18,28 304 687 5,55 19
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 230 2024 Janvier 19,10 31 janv. 17,80 22 janv. 18,58 18,17 18,16 475 410 8,64 22 Février 20,80 16 févr. 18,44 01 fév. 20,50 19,96 20,00 643 060 12,60 21 3.8.7 OPTIONS CONSENTIES À DES TIERS SUR LES TITRES COMPOSANT LE CAPITAL DES SOCIÉTÉS MEMBRES DU GROUPE (CONSOLIDÉ) Certaines des participations figurant dans les comptes consolidés de Lagardère SA font l’objet d’options (exerçables uniquement sous conditions). Ces engagements sont décrits dans les annexes aux comptes consolidés présentés au chapitre 5 du Document d’enregistrement universel 2023 de la Société. Il n’existe, à la date d’enregistrement du présent document, aucune autre promesse de vente portant sur tout ou partie d’une participation significative, directe ou indirecte, de Lagardère SA.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 231 1 2 3 4 5 6 7 3.8.8 RÉPARTITION DU CAPITAL – PRINCIPAUX ACTIONNAIRES (*) Sur la base de la participation indiquée dans la dernière déclaration de franchissement de seuil légal et statutaire du 30 octobre 2023 (**) Sur la base de la participation indiquée dans la déclaration de franchissement de seuil statutaire reçue par la Société le 3 novembre 2021. Conformément aux dispositions statutaires, les actions détenues par Qatar Holding LLC disposent d'un droit de vote double. (***) Sur la base de la participation indiquée dans la dernière déclaration de franchissement de seuil légal en date du 14 octobre 2021. Il est précisé que la participation comprend Monsieur Arnaud Lagardère, Lagardère Capital, Lagardère SAS, LM Holding et Arjil Commanditée-Arco. (****) Sur la base de la participation indiquée dans la déclaration de franchissement de seuil reçue par la Société le 30 mai 2022.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 232 3.8.8.1 Évolution de la répartition du capital et des droits de vote durant les trois derniers exercices Situation au 31.12.2023 Situation au 31.12.2022 Situation au 31.12.2021 Actionnariat Nombre d’actions % du capital % des droits de vote exerçables en AG % des droits de vote théoriques Nombre d’actions % du capital % des droits de vote exerçables en AG % des droits de vote théoriques Nombre d’actions % du capital % des droits de vote exerçables en AG % des droits de vote théoriques Vivendi SE (1) 84 399 064 59,80 50,72 50,62 81 380 480 57,66 48,48 48,35 63 693 239 45,13 37,27 37,02 Qatar Holding LLC (2) 16 254 216 11,52 19,54 19,50 16 254 216 11,52 19,37 19,32 16 254 216 11,52 19,02 18,90 Participation Lagardère (3) 15 675 447 11,11 12,79 12,77 15 675 447 11,11 12,68 12,65 15 611 486 11,06 12,42 12,34 Financière Agache (4) 11 250 977 7,97 6,76 6,75 11 250 977 7,97 6,70 6,68 14 073 643 9,97 8,24 8,18 Autres actionnaires 10 283 335 7,29 7,34 7,33 13 818 370 9,79 10,90 10,86 27 861 769 19,74 21,06 20,90 Salariés & FCP du Groupe 2 936 882 2,08 2,85 2,84 2 302 028 1,63 1,87 1,87 2 479 430 1,76 1,99 1,98 Autodétention 333 365 0,24 (-) 0,20 451 768 0,32 - 0,27 1 159 503 0,82 - 0,68 TOTAL (5) 141 133 286 100 100 100 141 133 286 100 100 100 141 133 286 100 100 100 (1) Sur la base de la participation indiquée dans la déclaration de franchissement de seuil légal et statutaire reçue par la Société le 30 octobre 2023. (2) Sur la base de la participation indiquée dans la déclaration de franchissement de seuil statutaire reçue par la Société le 3 novembre 2021. Conformément aux dispositions statutaires, les actions détenues par Qatar Holding LLC disposent d'un droit de vote double. (3) Il est précisé que la participation comprend Monsieur Arnaud Lagardère, Lagardère Capital, Lagardère SAS, LM Holding et Arjil Commanditée-Arco. (4) Sur la base de la participation indiquée dans la déclaration de franchissement de seuil statutaire reçue par la Société le 30 mai 2022. (5 La participation totale de chacun des actionnaires ou catégories d’actionnaires est présentée dans le tableau ci-dessus sous forme d’arrondis au centième. Au 31 décembre 2023, les salariés du Groupe détenaient 2,08 % du capital social de la Société, dont une quote-part s’élevant à 0,36 % était détenue, soit dans le cadre du Plan d’Épargne Groupe au travers de fonds commun de placement, soit directement au titre des dispositifs sur l’épargne salariale et la participation visés à l’article L. 225-102 du Code de commerce. Au 31 décembre 2023, le capital social était réparti entre 23 578 actionnaires et intermédiaires directement inscrits dans les comptes de la Société contre 27 150 au 31 décembre 2022, cette réduction s’expliquant essentiellement par la participation d’actionnaires à l’Offre 1 qui perdure au titre de l’Offre Subsidiaire. L’évolution de l’actionnariat au cours des trois derniers exercices est présentée ci-dessus et tient ainsi compte de (i) l’attribution d’actions ordinaires aux Associés Commandités dans le cadre de la transformation de la Société en société anonyme en juin 2021, (ii) de l’acquisition par Vivendi SE des 1 Les termes commençant par une majuscule ont la définition qui leur est donnée dans la note d’information visée par l’AMF sous le n° 22-106, reprise dans une note en réponse visée par l’AMF sous le n° 22-107, lesquelles notes sont aussi disponibles sur le site Internet de la Société. 25 305 448 actions détenues par Amber Capital UK LLP intervenue en décembre 2021 et (iii) de l’acquisition par Vivendi SE des 17 687 241 actions acquises dans le cadre de l’Offre en 2022. Vivendi SE a continué à accroître sa participation au capital de la Société en 2023 dans le cadre de l’Offre Subsidiaire. Sur une proposition de Vivendi SE, l’échéance de l’Offre Subsidiaire initialement prévue le 15 décembre 2023 a été étendue jusqu’au 15 juin 2025 suite à l’autorisation de l’Assemblée Générale des bénéficiaires de droits de cession qui s’est tenue le 11 décembre 2023. Il est précisé que Vivendi SE, ayant satisfait aux obligations que lui avait imposées la Commission européenne en matière de concurrence, a pris le contrôle de la Société le 21 novembre 2023. En conséquence, Vivendi SE exerce désormais tous les droits de vote attaché à sa participation au capital de la Société.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 233 1 2 3 4 5 6 7 3.8.8.2 Franchissements de seuils légaux déclarés Date avis AMF Actionnaire Seuil franchi 30 octobre 2023 Vivendi SE 50 % en droits de vote théoriques à la hausse le 27 octobre 2023 3.8.8.3 Action de concert La Société a connaissance du concert suivant : ► concert formé par Monsieur Arnaud Lagardère et les quatre sociétés qu’il contrôle, Lagardère SAS, LM Holding, Arjil Commanditée-Arco et Lagardère Capital (ex-Lagardère Capital & Management). 3.8.8.4 Droits de vote Compte tenu des droits de vote double attribués aux actions détenues nominativement par le même titulaire pendant au moins quatre ans (cf. article 17 des statuts de la Société) le nombre total de droits de vote exerçables en Assemblée Générale au 31 décembre 2023 s’élève à 166 395 060. Il convient toutefois de noter qu'en application de la réglementation de l'Autorité des marchés financiers, le nombre des droits de vote à prendre en compte pour les déclarations de franchissement de seuils légaux est un nombre brut qui s'élevait, au 31 décembre 2023, à 166 728 425. Pour les franchissements de seuils statutaires, le nombre de droits de vote à prendre en considération est le nombre de droits de vote exerçables en Assemblée Générale, qui s’élevait à 166 395 060 au 31 décembre 2023. Le nombre total de droits de vote (brut et net) est publié tous les mois en même temps que le montant du capital en application de l’article L. 233-8 II du Code de commerce et de l’article 223-16 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. 3.8.8.5 Principaux actionnaires Monsieur Arnaud Lagardère, à titre personnel et au travers des sociétés qu’il contrôle : Lagardère SAS, LM Holding, Lagardère Capital (ex-Lagardère Capital & Management) et Arjil Commanditée- Arco, détenait, au 31 décembre 2023, 11,11 % du capital et 12,79 % des droits de vote en Assemblée Générale à cette même date. Conformément aux dispositions statutaires (cf. § 2.9.1), une partie des actions détenues par Monsieur Arnaud Lagardère et ses sociétés LM Holding, Lagardère Capital et Lagardère SAS disposent d'un droit de vote double. À la connaissance de la Société, la société Vivendi SE détenait, au 31 décembre 2023, 59,80 % du capital et 50,72 % des droits de vote en Assemblée Générale. Il est précisé que les droits de vote attachés aux 84 399 064 actions détenues par Vivendi SE au 31 décembre 2023 sont désormais exerçables, la prise de contrôle de la Société ayant été finalisée le 21 novembre 2023 à la suite de l’autorisation de la Commission européenne. À la connaissance de la Société, la société Qatar Investment Authority détenait au 31 décembre 2023, via sa filiale Qatar Holding LLC, 11,52 % du capital et 19,54 % des droits de vote en Assemblée Générale. Conformément aux dispositions statutaires, les actions détenues par Qatar Holding LLC disposent d’un droit de vote double. À la connaissance de la Société, la société Financière Agache détenait au 31 décembre 2023, 7,97 % du capital et 6,76 % des droits de vote en Assemblée Générale. À la connaissance de la Société, il n’existe au 31 décembre 2023 aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote. 3.8.8.6 Pactes et conventions d’actionnaires À la connaissance de la Société, au 31 décembre 2023, il n’existe aucun pacte d’actionnaires, déclaré ou non, portant sur les titres de Lagardère SA. 3.8.8.7 Groupe auquel appartient la Société Le processus de rapprochement des groupes Lagardère et Vivendi étant finalisé en date du 21 novembre 2023 à la suite de l’autorisation de la Commission européenne, la société Vivendi SE dispose de 59,80% du capital social et 50,72 % des droits de vote en Assemblée Générale, soit le contrôle de la société Lagardère SA, au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce. Un
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 234 organigramme simplifié figure au paragraphe 1.2 du Document d’enregistrement universel. 3.8.9 ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS DE L’ÉMETTEUR OU DES SOCIÉTÉS LIÉES RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS En application des dispositions de l’article L. 225- 197-4 du Code de commerce, sont exposées ci- après les informations relatives aux opérations réalisées au cours de l’exercice 2023 concernant les attributions gratuites d’actions. *** La politique d’attribution gratuite d’actions vise à associer personnellement l’encadrement mondial du groupe Lagardère au développement de celui- ci et à la valorisation qui doit en être la conséquence. Elle permet en effet de distinguer et de fidéliser ceux qui contribuent particulièrement aux résultats du Groupe par leur action positive et que l’entreprise souhaite s’attacher durablement, afin d’assurer sa croissance dans le cadre de la stratégie fixée pour le long terme. Pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs de Lagardère SA et les cadres dirigeants du Groupe, les actions gratuites attribuées, intégralement soumises à des conditions de performance exigeantes, constituent un outil essentiel d’incitation à inscrire leur action dans le long terme. Conformément aux bonnes pratiques de gouvernance, les plans d’actions Lagardère SA ne sont toutefois pas réservés aux seuls dirigeants mandataires sociaux mais bénéficient plus largement à plus de 400 salariés du Groupe chaque année, notamment, de jeunes cadres à fort potentiel de développement professionnel identifiés dans le cadre de la politique de gestion des talents. Pour une partie des bénéficiaires, les actions gratuites ne sont pas soumises à des conditions de performance mais uniquement à une condition de présence pour une période minimum de trois ans. Les actions gratuites constituent en effet un outil essentiel dans la politique de ressources humaines du Groupe en ce qu’elles permettent le recrutement, la motivation et la rétention de talents qui, s’ils ne peuvent pas tous, du fait de leurs fonctions, agir directement sur la performance financière du Groupe, présentent des expertises de haut niveau dans des domaines divers et parfois extrêmement concurrentiels et dont la présence et la fidélisation constituent en conséquence un enjeu majeur pour le Groupe. En outre, les actions gratuites, compte tenu de leur fiscalité plus avantageuse que les rémunérations en numéraire, représentent un outil précieux de maîtrise des coûts salariaux pour le Groupe. Ces mécanismes favorisent ainsi l’alignement de l’intérêt des attributaires avec l’intérêt social de l’entreprise et l’intérêt des actionnaires. DONNÉES GÉNÉRALES Actions gratuites attribuées par la Société et définitivement acquises au cours de l’exercice 2023 142 620 actions gratuites ont été définitivement acquises par leurs bénéficiaires au cours de l’exercice 2023 : ► 136 420 actions ont été créées par voie d’augmentation de capital par incorporation de réserves et ont donné lieu à une réduction concomitante du capital social à la même hauteur par voie d’annulation d’actions autodétenues par la Société dans le cadre de son programme de rachat ; ► 6 200 actions ont été prélevées sur les actions affectées à l’objectif « Attributions aux salariés » détenues par la Société car leurs attributaires avaient été incorrectement considérés comme ne remplissant pas la condition de présence alors que leurs conditions de départ leur permettaient de recevoir leurs actions gratuites. L’ensemble des 142 620 actions ont été définitivement acquises par des bénéficiaires d’actions gratuites du plan émis le 8 avril 2019.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 235 1 2 3 4 5 6 7 Droits à actions gratuites attribués par la Société au cours de l’exercice 2023 dans le cadre d’un plan d’actions de performance et d’un plan d’actions gratuites sans condition de performance Sur la base de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 22 avril 2022 (16 e et 17 e résolution), le Conseil d’Administration de la Société a procédé, le 18 avril 2023, à l’attribution de 795 350 droits à action gratuite (représentant 0,56 % du nombre d’actions composant le capital) à 407 bénéficiaires, salariés et dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, répartis de la façon suivante : ► 385 600 droits à actions gratuites (représentant 0,27 % du nombre d’actions composant le capital à la date du 31 décembre 2023) à 365 bénéficiaires ; ► 409 750 droits à actions de performance (représentant 0,29 % du nombre d’actions composant le capital à la date du 31 décembre 2023) à 42 bénéficiaires. Condition de présence de trois années Les 407 bénéficiaires devront n’avoir ni démissionné ni n’avoir été licenciés ou révoqués pour faute grave ou lourde au 18 avril 2026 à minuit, étant précisé que cette condition est renforcée pour le Directeur Général Délégué, dont les droits aux actions gratuites de performance seront, conformément à la politique de rémunération 2023 qui lui est applicable, maintenus partiellement sur une base prorata temporis en cas de départ à la retraite ou licenciement/révocation non motivé par une faute avant l’expiration de cette période de trois (3) ans. Période d’acquisition La période d’acquisition a été fixée à trois ans, soit une acquisition définitive le 20 avril 2026. Conditions de performance Les 409 750 droits à actions de performance sont soumis à six conditions de performance, en plus de celle liée à la période d’acquisition, dont la moitié relève de critères financiers, représentant une pondération totale de 70 %, et l’autre moitié de critères extra-financiers, ayant chacun un poids égal et représentant une pondération totale de 30 %. La performance atteinte sur chacun de ces six critères est appréciée sur la période de référence 2023-2025 (la « Période de Référence »). Objectifs financiers ► Objectif de ROCE (« Return on Capital Employed » ou « taux de rendement des capitaux employés ») Le ROCE est un indicateur pertinent de performance qui traduit la rentabilité des actifs opérationnels et reflète la capacité de création de valeur de l'entreprise. L’acquisition définitive de 25 % des actions attribuées sera conditionnée à la réalisation par le groupe Lagardère au titre de la dernière année de la Période de Référence d’un taux de rendement des capitaux employés « ROCE » (« Return on Capital Employed »), compris entre un niveau seuil et un niveau cible (ce dernier correspondant au niveau à atteindre pour percevoir 100 % des actions allouées à cette condition). ► Objectif de free cash-flow Ce critère, qui reflète la capacité à financer les investissements et le versement des dividendes, est également un indicateur clé de la santé du Groupe. L’acquisition définitive de 25 % des actions attribuées sera conditionnée à la réalisation par le groupe Lagardère au cours de la Période de Référence d’un montant cumulé de free cash-flow compris entre un niveau seuil et un niveau cible (ce dernier correspondant au niveau à atteindre pour percevoir 100 % des actions allouées à cette condition). ► Objectif de marge opérationnelle Le taux de marge, calculé en divisant le résultat opérationnel courant des sociétés intégrées (Résop Groupe) par le chiffre d’affaires, pour refléter la rentabilité des activités, est également un indicateur clé de pilotage de la stratégie du Groupe. L’acquisition définitive de 20 % des actions attribuées sera conditionnée à la réalisation du groupe Lagardère au titre de la dernière année de la Période de Référence d’un taux de marge opérationnelle compris entre un niveau seuil et un niveau cible (ce dernier correspondant au niveau à atteindre pour percevoir 100 % des actions allouées à cette condition).
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 236 Objectifs extra-financiers L’acquisition définitive de 30 % des actions attribuées sera conditionnée à l’atteinte d’objectifs précis assignés sur trois critères quantifiables liés aux engagements prioritaires du groupe Lagardère dans le cadre de sa politique de responsabilité sociale, sociétale et environnementale, à savoir : ► Taux de la dépense fournisseurs à risques RSE élevés évalué par Ecovadis (ou équivalent) Pour 12 % des actions attribuées : l’atteinte par le groupe Lagardère au titre de la dernière année de la Période de Référence d’un taux de la dépense fournisseurs à risques RSE élevés évaluée par EcoVadis (ou équivalent) (rapportée à la dépense fournisseurs à risques RSE élevés totale) compris entre un niveau seuil et un niveau cible (ce dernier correspondant au niveau à atteindre pour percevoir 100 % des actions allouées à cette condition). ► Taux des émissions de gaz à effet de serre rapportées aux effectifs Pour 12 % des actions attribuées : l’atteinte par le groupe Lagardère au titre de la dernière année de la Période de Référence d’un taux des émissions de gaz à effet de serre de scope 1 (émissions liées aux consommations d’énergie directe), scope 2 (émissions liées aux consommations d’énergie indirecte) et d’une partie du scope 3 (émissions liées aux déplacements professionnels et domicile-travail), rapportées aux effectifs, compris entre un niveau seuil et un niveau cible (ce dernier correspondant au niveau à atteindre pour percevoir 100 % des actions allouées à cette condition). ► Taux de femmes parmi les top exécutifs Pour 6 % des actions attribuées : l’atteinte par le groupe Lagardère à fin 2025 d’un taux de femmes parmi les top exécutifs (population d’environ 300 personnes définie dans le cadre de la politique de mixité des instances dirigeantes du Groupe) compris entre un niveau seuil et un niveau cible (ce dernier correspondant au niveau à atteindre pour percevoir 100 % des actions allouées à cette condition). Pour chacune de ces six (6) conditions de performance : ► les niveaux seuils et cibles sont fixés par le Conseil d’Administration ; ► 100 % des actions allouées au titre de cet objectif seront acquises dès lors que le niveau cible sera atteint ; ► 0 % des actions allouées au titre de cet objectif seront acquises dès lors que le niveau seuil ne sera pas atteint ; ► l’acquisition sera linéaire de 0 % à 100 % des actions allouées au titre de cet objectif entre le niveau seuil et le niveau cible. Une synthèse présentant les conditions de performance figure à la section 3.5.2 du présent Document d’enregistrement universel (partie rémunération). Droits à actions gratuites attribués par la Société au cours de l’exercice 2023 dans le cadre d’un plan large « We Share Lagardère » destiné à l’ensemble des salariés du Groupe remplissant les critères d’éligibilité définis par le Conseil d’Administration Sur la base de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 22 avril 2022 (17 e résolution), le Conseil d’Administration de la Société a procédé, le 18 avril 2023, à l’attribution de 704 700 droits à action gratuite (représentant 0,50 % du nombre d’actions composant le capital) à un périmètre représentant 51,46 % des effectifs du Groupe. Aussi, au regard de ce volume de bénéficiaires, l’attribution individuelle est susceptible de porter sur : ► 50 actions gratuites par bénéficiaire de Lagardère SA ; ou, ► un équivalent de la valeur brute de ces cinquante (50) actions ordinaires de Lagardère SA versé en numéraire pour les salariés remplissant les mêmes conditions d’éligibilité, mais dont les contraintes juridiques et fiscales du pays ne permettaient pas l’attribution des actions gratuites. Critères d’éligibilité Les critères d’éligibilité retenus pour l’attribution des droits à actions gratuites sont les suivants : ► disposer d’un contrat de travail en cours d’exécution avec le Groupe ;
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 237 1 2 3 4 5 6 7 ► bénéficier d’une ancienneté d’au minimum deux années au sein du Groupe, à la date du 1 er avril 2023 ; ► couvrir un temps de travail supérieur ou égal à 50 % au sein du Groupe ; ► ne pas être bénéficiaire d’autres plans d’actions gratuites ou de performance émis par la Société. Condition de présence de trois années Pour pouvoir prétendre à l’acquisition définitive des actions, et sous réserve des situations particulières exposées au règlement du Plan « We Share Lagardère », chacun des bénéficiaires devra n’avoir ni démissionné ni été licencié ou révoqué pour faute grave ou faute lourde au 18 avril 2026 à minuit. Période d’acquisition La période d’acquisition a été fixée à trois ans, soit une acquisition définitive le 20 avril 2026. État des plans d’actions gratuites attribuées par la Société en cours en 2023 Les principales caractéristiques de l’ensemble des plans d’attribution gratuite d’actions échus au cours de l’exercice 2023 ou en cours au 31 décembre 2023 sont résumées dans le tableau ci-dessous : Date du plan d'AGA Nombre total de droits à AGA attribués Nombre total de droits radiés Nombre d'actions définitivement attribuées Nombre de droits restants 08/04/2019 474 990 21 050 453 940 0 24/09/2021 783 000 - - 783 000 14/03/2022 806 800 3 750 - 803 050 18/04/2023 (1) 795 350 3 000 - 792 350 18/04/2023 (2) 704 700 0 - 704 700 Totaux 3 564 840 27 800 453 940 3 083 100 (1) Plan d’actions de performance et plan d’actions gratuites sans condition de performance attribuées au titre de l’autorisation donnée par l'Assemblée Générale le 22 avril 2022 (16 e et 17 e résolutions). (2) Plan large « We Share Lagardère » attribué au titre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 22 avril 2022 (17 e résolution). ° ° Attributions gratuites d’actions par les sociétés et groupements liés à la Société : néant DONNÉES PARTICULIÈRES CONCERNANT LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET LES SALARIÉS DE LAGARDÈRE SA 1° Au cours de l’exercice écoulé, Monsieur Pierre Leroy, salarié de Lagardère Management et Directeur Général Délégué de Lagardère SA, s’est vu attribuer, dans le cadre du plan de performance du 18 avril 2023, 35 000 droits à actions de performance (représentant 0,025 % du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2023 et une valeur totale, en norme IFRS, de 703 850 €). Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef et de celles du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE de la Société, cette attribution s’est faite dans le respect du cadre fixé par le Conseil d’Administration de Lagardère SA qui, lors d’une réunion du 18 avril 2023, a confirmé les modalités relatives aux plafonds et aux obligations de conservation applicables aux attributions d’actions gratuites bénéficiant au Directeur Général Délégué. 2° Au cours de l’exercice écoulé, les dirigeants mandataires sociaux exécutifs de Lagardère SA ne se sont vu attribuer aucune action gratuite par les sociétés et groupements qui sont liés à Lagardère SA au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce,
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 238 ou par les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du même code. 3° Au cours de l’exercice écoulé, deux salariés de Lagardère SA se sont vu attribuer un nombre total de 6 000 droits à actions gratuites de performance (représentant 0,004 % du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2023 et une valeur totale, en norme IFRS, de 122 339 €, soit un nombre moyen de droits à actions attribués par personne de 3 000, représentant une valeur, en norme IFRS, de 66 169,5 €). 4° Au cours de l’exercice écoulé, les salariés de Lagardère SA ne se sont vu attribuer aucune autre action gratuite par les sociétés et groupements qui sont liés à Lagardère SA au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou par les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du même code. 3.9 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE En application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont exposés ci- après. 3.9.1 STRUCTURE DU CAPITAL, PARTICIPATIONS DIRECTES OU INDIRECTES DANS LE CAPITAL DE LAGARDÈRE SA Les informations relatives à la structure du capital et aux participations directes et indirectes dans le capital dont la Société a connaissance en vertu des articles L. 233-7 (déclaration de franchissement de seuils) et L. 233-12 du Code de commerce sont décrites à la section 3.8 du présent document. 3.9.2 RESTRICTIONS STATUTAIRES À L’EXERCICE DES DROITS DE VOTE ET AUX TRANSFERTS D’ACTIONS OU LES CLAUSES DES CONVENTIONS PORTÉES À LA CONNAISSANCE DE LA SOCIÉTÉ Les statuts de Lagardère SA prévoient : ► l’attribution d’un droit de vote double après quatre ans de détention ininterrompue (cf. article 17 des statuts de la Société) ; ► une obligation de déclaration de franchissement de seuil de 1 % des droits de vote. En cas de non-respect de cette obligation, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée Générale d’actionnaires qui se tiendrait dans les deux années suivant la date de régularisation cf. article 17 des statuts de la Société) ; ► la détention de 150 actions minimum par chacun des membres du Conseil d’Administration, à l’exception des membres représentant les salariés (cf. article 11 des statuts de la Société et article 4.4 du Règlement intérieur du Conseil d’Administration). Il n’existe pas d’autres restrictions liées aux transferts d’actions ou de clauses de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce, à l’exception de celles qui sont présentées à la section 3.3.4 du présent chapitre. 3.9.3 DÉTENTEURS DE TITRES COMPORTANT DES DROITS DE CONTRÔLE SPÉCIAUX SUR LAGARDÈRE SA Il n’existe pas de détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 239 1 2 3 4 5 6 7 3.9.4 MÉCANISMES DE CONTRÔLE PRÉVUS PAR UN ÉVENTUEL SYSTÈME D’ACTIONNARIAT DU PERSONNEL Conformément au règlement intérieur du fonds commun de placement d’entreprise, dénommé FCPE « Lagardère Actionnariat », les droits de vote attachés aux actions détenues par les salariés ou les anciens salariés du Groupe sont exercés par un représentant mandaté par le Conseil de Surveillance dudit fonds à l’effet de les représenter à l’Assemblée Générale. Conformément aux missions qui lui sont attribuées en application de l’article L. 214-164 du Code monétaire et financier, le Conseil de Surveillance décide de l’apport des titres. Au 31 décembre 2023, le FCPE « Lagardère Actionnariat » détenait 515 972 actions représentant 0,37 % du capital social et 0,59 % de droits de vote en Assemblée Générale. 3.9.5 ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES DONT LAGARDÈRE SA A CONNAISSANCE ET QUI PEUVENT ENTRAÎNER DES RESTRICTIONS AU TRANSFERT D’ACTIONS ET À L’EXERCICE DES DROITS DE VOTE Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, d’accords entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote de la Société. 3.9.6 RÈGLES APPLICABLES À LA NOMINATION ET AU REMPLACEMENT DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AINSI QU’À LA MODIFICATION DES STATUTS Les règles relatives à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration sont décrites à l’article 12 des statuts (cf. Annexe A1 du présent document) et dans le Règlement intérieur du Conseil d’Administration (cf. Annexe A2 du présent document). Les règles relatives à la modification des statuts sont décrites à l’article 19 des statuts. 3.9.7 POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE En application de l’article 231-40 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions ne peut être utilisée en période d’offre publique. Par ailleurs, le Conseil d’Administration ne peut décider d’émettre des actions et des valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription pendant la durée de toute offre publique visant les titres de Lagardère SA. 3.9.8 PRINCIPAUX ACCORDS CONCLUS PAR LAGARDÈRE SA QUI SONT MODIFIÉS OU PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LAGARDÈRE SA À la connaissance de la Société et à la date d’établissement du présent Document d’enregistrement universel, la plupart des contrats de financement, décrits à la section 1.5.2 du document précité, auxquels la Société est partie stipulent des clauses d’exigibilité anticipée en cas de changement de contrôle. 3.9.9 ACCORDS PRÉVOYANT DES INDEMNITÉS POUR LES SALARIÉS ET DIRIGEANTS DE LAGARDÈRE SA S’ILS DÉMISSIONNENT OU SONT LICENCIÉS SANS CAUSE RÉELLE ET SÉRIEUSE OU SI LEUR EMPLOI PREND FIN EN RAISON D’UNE OFFRE PUBLIQUE À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’accord particulier prévoyant des indemnités pour le Président-Directeur Général, le Directeur Général Délégué ou les deux salariés de la Société, en cas de démission ou si leurs fonctions prenaient fin en raison d’une offre publique.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 240 3.10 ANNEXES 3.10.1 STATUTS DE LAGARDÈRE SA I – LA SOCIÉTÉ ARTICLE 1 – Forme La présente société (la « Société »), constituée le 24 septembre 1980 sous la forme anonyme, a été transformée le 30 décembre 1992 en société en commandite par actions, par décision de l’Assemblée Générale mixte des actionnaires du 30 décembre 1992. Par décision de l’Assemblée Générale mixte des actionnaires du 30 juin 2021 et avec l’accord préalable des Associés Commandités, la Société a été transformée en société anonyme à Conseil d’Administration. La Société est régie par les présents statuts ainsi que par les lois, décrets et règlements applicables aux sociétés anonymes. ARTICLE 2 – Dénomination sociale La dénomination sociale est : « LAGARDÈRE SA ». ARTICLE 3 – Objet La Société a pour objet en France ou à l’étranger : 1°) la prise de tous intérêts et participations dans toutes sociétés ou entreprises françaises ou étrangères par tous moyens ; 2°) la gestion de tous portefeuilles de valeurs mobilières et l’exécution de toutes opérations y afférentes, au comptant ou à terme, fermes ou conditionnelles ; 3°) l’acquisition et la concession de tous brevets, marques et exploitations commerciales et industrielles ; 4°) et, plus généralement, toutes opérations commerciales et financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant aux objets ci-dessus, ou à tous autres objets connexes et qui seraient de nature à favoriser et développer l’activité sociale. ARTICLE 4 – Siège social Le siège social est fixé au 4, rue de Presbourg à Paris 16 e (75). Il peut être transféré en tout autre lieu, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. ARTICLE 5 – Durée de la Société La durée de la Société est de 99 années, à compter du 16 décembre 1980, date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 241 1 2 3 4 5 6 7 II - CAPITAL SOCIAL ARTICLE 6 – Capital social Le capital social est fixé à la somme de 860 913 044,60 euros, divisé en 141 133 286 actions de 6,10 euros de nominal chacune, toutes de même rang et entièrement libérées. ARTICLE 7 – Modification du capital social Le capital social peut être augmenté ou réduit par tout mode et de toute manière autorisés par la règlementation. L’Assemblée Générale des actionnaires peut, conformément à la loi et aux règlements, déléguer au Conseil d’Administration la compétence et/ou les pouvoirs nécessaires à l’effet de décider ou réaliser une augmentation de capital, toute émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou une réduction de capital, en déterminer le montant, les conditions et prendre toute mesure nécessaire à la bonne réalisation de l’opération. ARTICLE 8 – Forme et cession des actions Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les actions sont librement cessibles et transmissibles, selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ; notamment, la propriété des actions résulte de leur inscription en compte dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. ARTICLE 9 – Droits et obligations attribués aux actions Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Les actionnaires ne répondent des dettes sociales que dans la limite de leur apport, soit à concurrence de la valeur des actions qu’ils possèdent. Chaque action donne droit de participer aux Assemblées Générales d’actionnaires, avec voix délibérative, dans les conditions et sous les réserves prévues par la loi, les règlements et les présents statuts. Toute personne possédant une ou plusieurs actions est tenue par les présents statuts et par toutes les décisions prises par les Assemblées Générales. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actionnaires devront faire leur affaire personnelle du regroupement d’actions nécessaires sans pouvoir rien prétendre de la Société. Chaque action est indivisible à l’égard de la Société ; en conséquence, les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d’entre eux ou par un mandataire unique. Chacune des actions donne droit, en cas de répartition ou de remboursement, à la même somme nette ; il sera, en conséquence, fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d’être prises en charge par la Société auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourrait donner lieu.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 242 ARTICLE 10 – Déclaration de franchissement de seuils Sans préjudice des dispositions visées à l’article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne qui vient à posséder directement ou indirectement, au sens des dispositions dudit article L. 233-7, au moins 1 % des droits de vote exerçables en Assemblée Générale est tenue, dans les cinq jours calendaires de la date de franchissement du seuil, et ce indépendamment le cas échéant de la date du transfert effectif de la propriété des titres, de déclarer à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au siège social le nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède. Pour les actionnaires et intermédiaires inscrits résidant à l’étranger, cette déclaration pourra être faite par un procédé équivalent à la lettre recommandée avec accusé de réception en usage dans le pays où ils résident, procédé qui devra permettre à la Société d’avoir la preuve de la date d’envoi de la déclaration et de la date de réception de cette dernière. Cette déclaration devra être renouvelée dans les conditions ci-dessus prévues chaque fois qu’un nouveau seuil de 1 % sera franchi. À défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans les conditions ci-dessus exposées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée Générale d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, à la demande consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 5 % du capital social. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’auraient pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant. Le cas échéant, la Société peut procéder à tout moment à l’identification des détenteurs de titres de capital ou de porteurs d’obligations dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. III – ADMINISTRATION ARTICLE 11 – Composition du Conseil d’Administration 1°) La Société est administrée par un Conseil d’Administration de huit membres au moins et de neuf membres au plus, personnes physiques ou morales, auxquels s’ajoutent le ou les membres représentant les salariés désignés dans les conditions prévues à l’article 11.6 ci-après. 2°) La durée de leurs fonctions est de quatre années ; elle prend fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenu dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat ; les membres du Conseil d’Administration sont rééligibles. Toutefois, par exception : - l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires pourra nommer ou renouveler un membre du Conseil d’Administration pour une durée supérieure à quatre années mais sans pouvoir excéder six années, et étant précisé qu’à tout moment le Conseil d’Administration ne pourra compter plus d’un membre dont la durée de mandat restant à courir sera supérieure à quatre années ; - l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires pourra, pour les seuls besoins de la mise en place du renouvellement échelonné du Conseil d’Administration de façon à ce que le renouvellement du Conseil d’Administration porte à chaque fois sur une partie de ses membres seulement, nommer ou renouveler un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration pour une durée inférieure à quatre ans. 3°) Le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant dépassé l’âge de soixante-quinze ans ne pourra être supérieur au tiers des membres en fonction. Si cette proportion vient à être dépassée, le membre le plus âgé sera réputé démissionnaire d’office.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 243 1 2 3 4 5 6 7 4°) Chaque membre du Conseil d’Administration (autres que les membres représentant les salariés ou les salariés actionnaires) devra être propriétaire de 150 actions au moins de la Société ; il aura, à compter de sa nomination, trois mois pour acquérir ces actions au cas où il n’en serait pas déjà propriétaire lors de sa nomination ; si, au cours de ses fonctions, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois. 5°) En cas de vacance par suite de décès, de démission ou de toute autre cause, le Conseil d’Administration peut coopter à titre provisoire un ou plusieurs membres en remplacement ; ces nominations sont ratifiées par la prochaine Assemblée Générale des actionnaires. Le membre remplaçant ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir jusqu’à l’expiration des fonctions de son prédécesseur. Si cette ou ces nominations provisoires ne sont pas ratifiées par l’Assemblée Générale, les délibérations du Conseil d’Administration n’en demeurent pas moins valables. 6°) Lorsque les dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce sont applicables à la Société, le Conseil d’Administration comprend en outre un ou deux membres représentant les salariés du Groupe désigné par le Comité de Groupe. Le nombre de membres représentant les salariés est égal à deux lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration, calculé conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, est supérieur à huit et à un lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration, calculé conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce est égal ou inférieur à huit. Lorsque deux membres sont désignés, ceux-ci doivent comporter au moins un homme et au moins une femme. Sous réserve des stipulations du présent article et des dispositions du Code de commerce, tout administrateur représentant les salariés a le même statut, les mêmes pouvoirs et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs. La durée du mandat des membres du Conseil d’Administration représentant les salariés est de quatre ans. La réduction à huit ou moins de huit du nombre des membres du Conseil d’Administration calculé conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce est sans effet sur le mandat des membres du Conseil représentant les salariés, qui se poursuit jusqu’à l’arrivée du terme normal. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège de membre du Conseil d’Administration représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l’article L. 225-34 du Code de commerce. ARTICLE 11 bis – Censeur Outre les membres du Conseil d’Administration visés à l’article 11, l’Assemblée Générale peut, sur proposition du Conseil d’Administration, nommer auprès du Conseil d’Administration un Censeur, personne physique, qui peut être choisi parmi ou en dehors des actionnaires. L’Assemblée Générale détermine la durée de son mandat, qui ne peut excéder quatre années, et peut le révoquer à tout moment. Le Censeur est convoqué à toutes les réunions du Conseil d’Administration selon les mêmes formes que les membres du Conseil d’Administration et prend part aux délibérations avec voix consultative seulement. Les modalités de la rémunération du censeur sont arrêtées par le Conseil d’Administration, qui peut lui reverser une partie de la rémunération que l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a allouée aux membres du Conseil d’Administration. ARTICLE 12 – Réunion du Conseil d’Administration
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 244 1°) Le Conseil d’Administration nomme parmi ses membres personnes physiques un Président pour exercer les missions qui lui sont confiées par la loi. Le Président préside le Conseil d’Administration, organise, dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’Assemblée Générale et veille au bon fonctionnement des organes de la Société. Il s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le Conseil détermine la rémunération du Président conformément à la réglementation en vigueur et fixe la durée de ses fonctions qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Le Président est rééligible. La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Président est fixée à quatre-vingts ans. Le Conseil d’Administration désigne, s’il le juge utile, parmi ses membres, un Vice-Président. Le Vice- Président est soumis à la même limite d’âge que le Président. Le Vice-Président est appelé à suppléer le Président en cas d’empêchement temporaire ou de décès de celui-ci. Cette suppléance vaut : (i) en cas d’empêchement temporaire, pour la durée de l’empêchement ; (ii) en cas de décès, jusqu’à l’élection du nouveau Président. Le Conseil d’Administration choisit en outre un Secrétaire, qui peut être pris parmi ses membres ou en dehors d’eux. Le Vice-Président et le Secrétaire demeurent en fonction pendant le temps déterminé par le Conseil d’Administration, sans que, pour le Vice-Président, cette durée puisse excéder celle de son mandat d'administrateur. 2°) En cas d'absence du Président et, le cas échéant, du Vice-Président, le Conseil d’Administration désigne, pour chaque séance, celui de ses membres présents qui doit présider. En cas d'absence du Secrétaire, le Conseil d’Administration désigne un de ses membres ou un tiers pour le suppléer. 3°) Le Conseil d’Administration se réunit au siège social, ou en tout autre endroit spécifié dans la convocation, aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Les réunions peuvent être convoquées par tous moyens écrits (y compris par courrier électronique) par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par le Vice-Président. L’ordre du jour est arrêté par l'auteur de la convocation. Toutefois, le Conseil d’Administration peut se réunir sans délai et sans ordre du jour préétabli : (i) si tous les administrateurs en exercice sont présents ou représentés à cette réunion, ou (ii) s'il est réuni par le Président au cours d'une Assemblée d'actionnaires. Le tiers au moins des administrateurs peut à tout moment demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé. Si le Président ne fait pas droit à cette demande dans un délai de sept jours calendaires, les administrateurs ayant demandé la convocation du Conseil d’Administration seront en droit de convoquer directement le Conseil d’Administration sur l’ordre du jour initialement communiqué au Président. 4°) La participation de la moitié au moins des membres du Conseil d’Administration est nécessaire pour la validité de ses délibérations. Les délibérations sont prises à la majorité des membres présents ou représentés et pouvant prendre part au vote. En cas de partage des voix, la voix du Président sera prépondérante. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Conseil d’Administration qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues par le Règlement intérieur établi par le Conseil d’Administration. Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux consignés dans un registre spécial et signés par le Président de séance et par le secrétaire ou par la majorité des membres présents. Le Conseil d’Administration peut prendre des décisions par consultation écrite de ses membres dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et dont les modalités sont précisées dans le Règlement intérieur établi par le Conseil d’Administration.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 245 1 2 3 4 5 6 7 5°) Par exception aux stipulations de l’article 12 4° ci-dessus, les règles de majorité spécifiques ci-dessous s’appliqueront jusqu’au 30 juin 2027 : - les décisions relatives à la nomination et la révocation du Directeur Général sont prises à la majorité des deux tiers de la totalité des voix dont disposent les membres du Conseil d’Administration, quel que soit le quorum de la réunion ou de la consultation au cours desquelles ces décisions sont prises ; - les décisions relatives à la nomination et la révocation du ou des Directeurs Généraux Délégués sont prises à la majorité des deux tiers de la totalité des voix dont disposent les membres du Conseil d’Administration, quel que soit le quorum de la réunion ou de la consultation au cours desquelles ces décisions sont prises ; - les décisions relatives à la nomination du ou des Directeurs Généraux Adjoints sont prises à la majorité des deux tiers de la totalité des voix dont disposent les membres du Conseil d’Administration, quel que soit le quorum de la réunion ou de la consultation au cours desquelles ces décisions sont prises ; - les décisions relatives à la fixation de la rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués sont prises par le Conseil d’Administration à la majorité des deux tiers de la totalité des voix dont disposent les membres du Conseil d’Administration, quel que soit le quorum de la réunion ou de la consultation au cours desquelles ces décisions sont prises, dans la mesure seulement où elles emportent un abaissement desdites rémunérations ou un durcissement de leurs conditions. ARTICLE 13 - Pouvoirs du Conseil d’Administration 1°) Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. 2°) Le Conseil d’Administration peut décider la création de Comités chargés d’étudier les questions que le Conseil d’Administration ou son Président soumettent pour avis à leur examen ; il fixe leur composition, leurs attributions et, le cas échéant, la rémunération de leurs membres conformément à la réglementation en vigueur et au Règlement intérieur établi par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. ARTICLE 14 – Rémunération du Conseil d’Administration Il peut être alloué au Conseil d’Administration une rémunération fixe annuelle dont le montant est déterminé par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et demeure maintenu jusqu’à décision contraire de cette Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration répartit le montant de cette rémunération entre ses membres et attribue toute autre rémunération à ses membres dans les conditions prévues par la règlementation. IV – DIRECTION GÉNÉRALE ARTICLE 15 – Direction Générale 15.1. Choix entre les deux modalités d’exercice de la Direction Générale
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 246 La Direction Générale de la Société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration qui porte alors le titre de Président-Directeur Général, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues à l’article 15.2° ci-après et portant le titre de Directeur Général, selon la décision du Conseil d’Administration qui choisit entre les deux modalités d’exercice de la Direction Générale. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’Administration, les stipulations ci-après relatives au Directeur Général lui sont applicables. 15.2. Directeur Général et Directeurs Généraux délégués 1°) Le Directeur Général peut être choisi parmi les administrateurs ou non. 2°) Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué. Le Directeur Général Délégué peut être administrateur. Le nombre de Directeurs Généraux Délégués ne peut excéder cinq. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. 3°) La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué est fixée à quatre-vingts ans. Si le Directeur Général, ou un Directeur Général Délégué, atteint cette limite d’âge au cours de son mandat de Directeur Général (ou de Directeur Général Délégué, selon le cas), il est réputé démissionnaire d’office à la date de son quatre-vingtième anniversaire. Le Conseil d’Administration détermine la durée du mandat du Directeur Général et du ou des Directeurs Généraux Délégués. La durée des fonctions d'un Directeur Général administrateur ou d’un Directeur Général Délégué administrateur ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Le Directeur Général est révocable à tout moment par décision du Conseil d’Administration. Il en est de même, sur proposition du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d’Administration. Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d’Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à nomination du nouveau Directeur Général. En cas d’empêchement temporaire du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Directeur Général. Le Conseil d’Administration détermine la rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués conformément à la réglementation en vigueur. 4°) Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Toute stipulation des Statuts ou toute décision du Conseil d’Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 247 1 2 3 4 5 6 7 Le Directeur Général ou les Directeurs Généraux Délégués peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu’ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires, même étrangers à la Société, pris individuellement ou réunis en Comité ou commission. Ces pouvoirs peuvent être permanents ou temporaires, et comporter ou non la faculté de substituer. V - COMMISSAIRES AUX COMPTES ARTICLE 16 – Commissaires aux Comptes Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et, le cas échéant, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont nommés pour la durée, dans les conditions et avec les missions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables. VI - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES DES ACTIONNAIRES ARTICLE 17 – Assemblées Générales 1°) Les Assemblées Générales d’actionnaires sont convoquées dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Les Assemblées Générales d’actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les convocations sont effectuées dans les formes et délais prévus par la réglementation en vigueur. 2°) L’ordre du jour des Assemblées Générales est arrêté par l’auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi et agissant dans les conditions et selon les délais légaux ont la faculté de requérir par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale de projets de résolutions. L’Assemblée Générale ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration et procéder à leur remplacement. 3°) Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité et de l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société dans les délais et conditions prévus par la réglementation en vigueur. Dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les actionnaires peuvent, sur décision du Conseil d’Administration, participer aux Assemblées Générales par voie de visioconférence et voter à ces Assemblées Générales par des moyens de communication électroniques ; le Conseil d’Administration fixe les modalités de participation et de vote correspondantes, les technologies employées devant permettre, selon le cas, une retransmission continue et simultanée des délibérations, la sécurisation des moyens utilisés, l’authentification des participants et des votants et l’intégrité du vote de ces derniers. Si un actionnaire décide, après décision du Conseil d’Administration prise conformément aux stipulations du second alinéa du présent paragraphe, soit de voter par correspondance, soit de donner une procuration à un autre actionnaire, soit d’adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, en envoyant le formulaire correspondant par un moyen électronique de communication, sa signature électronique devra :
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 248 - soit prendre la forme d’une signature électronique sécurisée au sens des dispositions légales en vigueur ; - soit résulter de l’usage d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache, ou de tout autre procédé d’identification et/ou d’authentification admissible au regard des dispositions légales en vigueur. 4°) Lors de chaque Assemblée Générale, chaque actionnaire aura un nombre de voix égal au nombre d’actions qu’il possède ou représente ; toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même titulaire, étant toutefois précisé que les actionnaires bénéficiant d’un droit de vote double au jour de la transformation de la Société en société anonyme conserveront ce droit. En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement au propriétaire d’actions anciennes bénéficiant de ce droit. Toute action transférée en propriété perd ce droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de quatre ans prévu ci-dessus ; de même, la fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires si les statuts de celles-ci l’ont institué. Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres donnés en gage, par l’usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et par le nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. 5°) À chaque Assemblée Générale est tenue une feuille de présence contenant les mentions prévues par les dispositions légales. Cette feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et par les mandataires des actionnaires représentés ; les membres du bureau peuvent décider d’y annexer, sous un format papier ou sous un format électronique ou numérisé, les pouvoirs donnés à chaque mandataire et les formulaires de vote à distance ; elle est, sur la base des indications fournies par l’établissement centralisateur de l’Assemblée Générale, certifiée exacte par les membres du bureau et signée par ces derniers et par le secrétaire de l’Assemblée Générale. 6°) Les Assemblées Générales sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par le Vice-Président ou un membre du Conseil d’Administration désigné par ce dernier. À défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l’Assemblée Générale, celle-ci élit elle-même son président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptant, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. Les membres du bureau ont notamment pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de veiller à l’établissement du procès-verbal et, avec le concours de l’établissement centralisateur, de contrôler les votes émis et d’en assurer la régularité. 7°) Les délibérations de chaque Assemblée Générale seront consignées dans des procès-verbaux retranscrits sur un registre spécial et signés par les membres du bureau. Les procès-verbaux, ainsi préparés et conservés, sont considérés comme étant les transcriptions authentiques des Assemblées Générales. Toute copie ou extrait d’un procès-verbal devra être certifié par le Président du Conseil d’Administration,
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 249 1 2 3 4 5 6 7 par un administrateur exerçant les fonctions de Directeur Général, ou par le secrétaire de l’Assemblée Générale. ARTICLE 18 – Assemblée Générale Ordinaire 1°) Les Assemblées Générales Ordinaires peuvent être convoquées à tout moment. Toutefois, une Assemblée Générale Ordinaire annuelle devra être convoquée une fois par an au moins dans les six mois de la clôture de chaque exercice social. 2°) L’Assemblée Générale Ordinaire annuelle examinera les rapports présentés par le Conseil d’Administration ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes, discutera et approuvera les comptes annuels et les propositions d’affectation du résultat, dans les conditions fixées par les présents statuts et par la loi. En outre, l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle et toute autre Assemblée Générale Ordinaire pourra nommer et démettre les membres du Conseil d’Administration, nommer les Commissaires aux Comptes et se prononcer sur toutes questions de sa compétence inclues dans l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, à l’exception de toutes celles définies à l’article 19 comme étant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. 3°) L’Assemblée Générale Ordinaire réunit tous les actionnaires remplissant les conditions fixées par la loi. L’Assemblée Générale Ordinaire, réunie sur première convocation, ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. L’Assemblée Générale Ordinaire, réunie sur deuxième convocation, délibère valablement quel que soit le nombre d’actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance. 4°) Ces délibérations sont adoptées à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés, ou ayant voté par correspondance à cette Assemblée Générale. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. ARTICLE 19 – Assemblée Générale Extraordinaire 1°) L’Assemblée Générale Extraordinaire délibère valablement sur toutes modifications aux présents statuts dont l’approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire est requise par la loi en vigueur, y compris, sans que cette énumération soit limitative et sous réserve des stipulations des présents statuts : - l’augmentation ou la réduction du capital social de la Société ; - la modification des conditions de cession des actions ; - la modification de l’objet social, de la durée ou du siège social de la Société, sous réserve du pouvoir du Conseil d’Administration de changer le siège social conformément à la loi ; - la transformation de la Société en une société ayant une forme légale différente ; - la dissolution de la Société ; - la fusion de la Société ; - et toutes autres matières sur lesquelles une Assemblée Générale Extraordinaire peut valablement délibérer, selon la loi. 2°) Une Assemblée Générale Extraordinaire réunit tous les actionnaires dans les conditions fixées par la loi. L’Assemblée Générale Extraordinaire, réunie sur première convocation, ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. L’Assemblée Générale Extraordinaire, réunie sur deuxième
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 250 convocation, ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. 3°) Les délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire sont adoptées, dans tous les cas, à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance lors de l’Assemblée Générale. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. ARTICLE 20 – Information des Actionnaires Chaque actionnaire est en droit d’avoir accès ou, le cas échéant, de recevoir les documents relatifs à la Société dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. VII - COMPTES - AFFECTATION DU RÉSULTAT ARTICLE 21 – Exercice social Chaque exercice social de la Société commence le 1 er janvier et se termine le 31 décembre. ARTICLE 22 – États financiers À la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration dresse l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l’exercice, ainsi que l’annexe complétant et commentant l’information donnée par le bilan et le compte de résultat. Il est procédé, même en cas d’absence ou d’insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Un état des cautions, avals et garanties données et des sûretés consenties par la Société est annexé au bilan. Le Conseil d’Administration établit le rapport de gestion sur la situation de la Société et de ses filiales durant l’exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle il est établi, ainsi que sur tout autre élément prévu par la loi et les règlements. L’ensemble de ces documents sont soumis pour observations aux Commissaires aux Comptes, préalablement à leur présentation aux actionnaires pour approbation. ARTICLE 23 – Affectation du bénéfice Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l’exercice. Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est d’abord prélevé, en tant que de besoin, le montant nécessaire pour constituer le fonds de réserve légale en application de la loi. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Le bénéfice distribuable est réparti entre les propriétaires d’actions au prorata du nombre de leurs actions. Toutefois, l’Assemblée Générale peut, sur proposition du Conseil d’Administration, décider le prélèvement sur la part revenant aux actionnaires dans le solde du bénéfice distribuable, des sommes qu’il juge
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 251 1 2 3 4 5 6 7 convenable de fixer pour être reportées à nouveau ou pour être portées à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux. Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice de l’exercice. L’Assemblée Générale peut, en outre, décider la mise en distribution de toutes sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes des réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués ; dans la mesure où les réserves distribuées auront été constituées au moyen de prélèvements effectués sur la part de bénéfices revenant aux actionnaires seuls, la distribution des sommes correspondante sera effectuée au seul profit des propriétaires d’actions proportionnellement aux nombres d’actions appartenant à chacun d’eux. L’Assemblée Générale, statuant sur les comptes de l’exercice, pourra accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. De la même façon, l’Assemblée Générale ordinaire, statuant dans les conditions prévues à l’article L. 232- 12 du Code de commerce sur la mise en distribution d’un acompte sur dividende, pourra accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie dudit acompte sur dividende, une option entre le paiement de l’acompte sur dividende en numéraire ou en actions. L’offre de paiement en actions, le prix et les conditions d’émission des actions ainsi que la demande de paiement en actions et les conditions de réalisation de l’augmentation de capital seront régis par la loi et les règlements. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée Générale ou, à défaut, par le Conseil d’Administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par décision de justice. L’Assemblée Générale peut également décider à toute époque la mise en distribution de bénéfices, réserves et/ou primes dont elle a la disposition, par voie de répartition par tous moyens, directement ou indirectement, pour tout ou partie de la distribution, de titres financiers négociables ou de tout autre élément d’actif figurant au bilan de la Société, les actionnaires devant, le cas échéant, faire leur affaire personnelle du regroupement d’actions nécessaires pour obtenir un nombre entier de titres financiers ou autres droits ainsi répartis. VIII - DISSOLUTION ET LIQUIDATION ARTICLE 24 – Perte de la moitié du capital social Si, du fait des pertes constatées dans les comptes annuels de la Société, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d’Administration doit dans les quatre mois de l’approbation par les actionnaires des comptes annuels ayant fait apparaître ces pertes convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire à l’effet de décider, s’il y a lieu, la dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n’est pas prononcée par cette Assemblée Générale Extraordinaire et si les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social de la Société dans les délais fixés par la loi en vigueur, le capital devra être réduit d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves. ARTICLE 25 – Dissolution de la Société La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, notamment, par l’expiration de sa durée, éventuellement prorogée, ou par sa dissolution anticipée décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire. ARTICLE 26 – Liquidation de la Société La Société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution, survenue pour quelque cause que ce soit.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 252 Un ou plusieurs liquidateurs sont nommés, soit par l’Assemblée Générale Extraordinaire qui décide ou constate la dissolution, laquelle statue aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, soit par une Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires réunie extraordinairement. Le liquidateur, ou chacun des liquidateurs s’ils sont plusieurs, représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible. L’Assemblée Générale peut autoriser le liquidateur ou les liquidateurs à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. Le produit net de la liquidation, après règlement du passif, est employé à rembourser intégralement le capital libéré et non amorti des actions. Le solde, s’il en existe, est réparti proportionnellement au nombre d’actions détenu par chacun d’eux. ARTICLE 27 – Contestations Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, la Direction Générale, les membres du Conseil d’Administration et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents. 3.1.1 RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION RÈGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LAGARDÈRE SA (Modifié le 27 février 2024) Soucieux de l’application des pratiques de gouvernement d’entreprise au sein de la société Lagardère SA (la « Société »), le Conseil d’Administration, statuant collégialement, a adopté le présent règlement intérieur qui vise : - à préciser et compléter ses modalités d’organisation et de fonctionnement ; et, - à rappeler certaines règles déontologiques et légales au respect desquelles chaque membre est individuellement tenu. En cas de difficulté d’interprétation entre les stipulations du présent règlement intérieur et celles des statuts, les secondes prévaudront, sous réserve des règles de majorités spécifiques prévues à l’article 3 du présent règlement intérieur. Il a uniquement un caractère interne ; il n’est pas opposable aux tiers. Il ne peut être invoqué que par la Société à l’égard des mandataires sociaux ou des personnes participant aux réunions du Conseil d’Administration ou de ses Comités spécialisés. Il ne peut pas être invoqué par des tiers ou par des actionnaires à l’encontre de la Société ou de ses mandataires sociaux. Article 1 - Attributions du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration délibère sur les questions relevant de sa compétence en vertu de la loi et les statuts et agit en toute circonstances dans l’intérêt social de la Société. Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en considérant, notamment les enjeux sociaux et environnementaux de son activité conformément à la loi (article L. 225-35 du Code de commerce) et
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 253 1 2 3 4 5 6 7 aux statuts de la Société. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il opère les vérifications et contrôles qu’il juge opportuns. En particulier et sans que cette liste soit limitative, le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et dans les conditions et selon les modalités fixées, le cas échéant, par le présent règlement intérieur : ► est compétent pour convoquer l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société et fixer son ordre du jour ; ► examine et arrête les comptes sociaux et les comptes consolidés et établit le rapport annuel de gestion ; ► autorise les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; ► autorise les cautionnements, avals et garanties, garantissant les engagements pris par des tiers, visés à l’article L. 225-35 du Code de commerce ; ► choisit le mode d’exercice de la Direction Générale de la Société, conformément aux articles 15.1 et 15.2 des statuts ; ► nomme, remplace ou révoque : - le Président du Conseil d’Administration, - le Directeur Général, - et, le cas échéant, sur proposition du Directeur Général, le ou les Directeurs Généraux Délégués ; ► nomme, le cas échéant, sur proposition du Directeur Général, le ou les Directeurs Généraux Adjoints ; ► approuve toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de l’entreprise ; ► détermine les pouvoirs du Directeur Général et, le cas échéant, en accord avec ce dernier, ceux du ou des Directeurs Généraux Délégués et du ou des Directeurs Généraux Adjoints ; ► peut coopter un administrateur ; ► établit la politique de rémunération des mandataires sociaux (administrateurs, Président du Conseil d’Administration, Directeur Général et, le cas échéant, Directeurs Généraux Délégués) et détermine les éléments de rémunération en conformité avec la politique applicable ; ► nomme les membres des Comités créés conformément aux dispositions de la loi, des statuts et du présent règlement intérieur du Conseil d’Administration ; ► autorise le Directeur Général de la Société, avec faculté de subdélégation, à accorder des cautionnements, avals et garanties, selon les conditions qu’il déterminera. À cet effet, le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au moins une fois par trimestre. Le Conseil d’Administration nomme, parmi ses membres personnes physiques, un Président pour une durée qui ne peut toutefois excéder celle de son mandat d’administrateur et est rééligible. Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 254 veille également au fonctionnement efficace des organes sociaux. Il coordonne les travaux du Conseil d’Administration avec ceux des Comités. Le Conseil d’Administration désigne, s’il le juge utile, parmi ses membres, un Vice-Président. Le Vice- Président est appelé à suppléer le Président en cas d’empêchement temporaire ou de décès de celui- ci. Cette suppléance vaut : (i) en cas d’empêchement temporaire, pour la durée de l’empêchement ; (ii) en cas de décès, jusqu’à l’élection du nouveau Président. Le Conseil peut consentir, avec ou sans faculté de substitution, toutes délégations à son Président ou à tous autres mandataires qu’il désigne, sous réserve des limitations prévues par la loi. Article 2 - Membres indépendants Le Conseil d’administration s’efforcera, dans la mesure du possible, de comprendre une proportion de membres indépendants conforme aux recommandations du code de gouvernement d’entreprise Afep- Medef en vigueur. L’indépendance d’un administrateur est arrêtée par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE ; l’administrateur intéressé peut, s’il le souhaite, prendre part à la délibération concernant sa qualification à l’égard du critère d’indépendance et, en toute hypothèse, présenter sur ce sujet toutes observations utiles au Conseil d’Administration ainsi qu’au Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE. Les critères qui doivent être utilisés par le Conseil d’Administration et le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE afin de déterminer si un administrateur peut être considéré comme indépendant sont les critères fixés par le code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef en vigueur. Chaque année, la qualification d’indépendant de chacun des administrateurs est débattue par le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE et examinée au cas par cas par le Conseil d’Administration au regard de cette grille d’analyse. Le Conseil d’Administration peut estimer qu’un administrateur ne remplissant pas lesdits critères est cependant indépendant. La qualification d’administrateur indépendant est également débattue lors de la nomination d’un nouvel administrateur et lors du renouvellement du mandat des administrateurs. Les conclusions de l’examen, par le Conseil d’Administration, de la qualification d’indépendant sont portées à la connaissance des actionnaires dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Article 3 - Réunions du Conseil d’Administration Le Conseil arrête chaque année, pour l’année à venir sur proposition de son Président, un calendrier de ses réunions. Les réunions doivent être d’une durée suffisante pour délibérer utilement sur l’ordre du jour. Un membre du Conseil d’Administration peut donner par écrit mandat à un autre membre du Conseil d’Administration de le représenter à une séance du Conseil d’Administration. Chaque membre du Conseil d’Administration ne peut disposer au cours d’une même séance que d’une seule procuration reçue par application de l’alinéa précédent. Les dispositions des deux alinéas précédents sont applicables au représentant permanent d’une personne morale. L’Assemblée Générale peut, sur proposition du Conseil d’Administration, nommer un Censeur, personne physique choisie parmi ou en dehors des actionnaires, aux fins d’assister le Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale peut à tout moment le révoquer. Le Conseil d’Administration fixe sa rémunération.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 255 1 2 3 4 5 6 7 Le Censeur est convoqué à toutes les réunions du Conseil d’Administration selon les mêmes formes que les membres du Conseil d’Administration et prend part aux délibérations avec voix consultative seulement, sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations. Toutes les obligations des administrateurs aux termes des présentes sont applicables au Censeur. Les Directeurs Généraux Délégués, s’ils ne sont pas membres du Conseil d’Administration, participeront aux réunions du Conseil d’Administration, sauf décision contraire du Conseil d’Administration. À cet effet, les Directeurs Généraux Délégués sont convoqués à toutes les réunions du Conseil d’Administration selon les mêmes formes que les membres du Conseil d’Administration. Les réunions peuvent être convoquées par tous moyens écrits (y compris par courrier électronique) par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par le Vice-Président. Les convocations sont faites dans un délai raisonnable avant la réunion (ce délai pouvant être court en cas d’urgence dûment justifiée) et mentionnent l'ordre du jour de celle-ci, lequel ordre du jour est arrêté par l’auteur de la convocation. Toutefois, le Conseil d’Administration peut se réunir sans délai et sans ordre du jour préétabli : (i) si tous les administrateurs en exercice sont présents ou représentés à cette réunion, ou (ii) s'il est réuni par le Président au cours d'une Assemblée d'actionnaires. Le tiers au moins des administrateurs peut à tout moment demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé. Si le Président ne fait pas droit à cette demande dans un délai de sept jours calendaires, les administrateurs ayant demandé la convocation du Conseil d’Administration seront en droit de convoquer directement le Conseil d’Administration sur l’ordre du jour initialement communiqué au Président. Les réunions du Conseil d’Administration se tiennent soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Les séances du Conseil d’Administration sont présidées par le Président du Conseil. En cas d’empêchement du Président, elles sont présidées par le Vice-Président du Conseil. En cas d’empêchement ou en cas d’absence du Vice-Président, le Conseil d’Administration désigne son Président de séance. La participation de la moitié au moins des membres du Conseil d’Administration est nécessaire pour la validité de ses délibérations. Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. Par exception, les décisions suivantes sont prises par le Conseil d’Administration dans les conditions de majorité qualifiée stipulées ci-après : ► cessions d’actifs importants : toute cession d’une filiale ou d’un fonds de commerce représentant, pris isolément ou en cumulé sur toute période de douze mois, un chiffre d’affaires supérieur à (x) 50 millions d’euros s’agissant des filiales ou fonds de commerce compris dans l’activité d’Édition, (y) 100 millions d’euros s’agissant des filiales ou fonds de commerce compris dans l’activité Travel Retail ou (z) 10 millions d’euros s’agissant des filiales ou fonds de commerce compris dans l’activité Média (radio et presse écrite) ne pourra être décidée sans l’accord préalable du Conseil d’Administration pris à la majorité des trois cinquièmes des membres du Conseil d’Administration (quel que soit le quorum de la réunion ou de la consultation au cours desquelles ces décisions sont prises), étant précisé que toute modification du présent Règlement Intérieur ayant pour conséquence de modifier le mode de prise de décision de telles décisions devra être approuvée à la même majorité des trois cinquièmes des membres du Conseil d’Administration (par exemple, 7 membres sur 11, quel que soit le quorum, si le Conseil d’Administration compte 11 membres) ; ► nomination du Directeur Général et du ou des Directeurs Généraux Délégués : conformément aux statuts, pendant une durée de six ans à compter du 30 juin 2021, les décisions de révocation et de remplacement du Directeur Général et, le cas échéant, du ou des Directeurs Généraux Délégués, ou la nomination d’un nouveau Directeur Général ou de nouveaux Directeurs Généraux Délégués ou Directeurs Généraux Adjoints, seront prises à la majorité des deux tiers des membres du Conseil
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 256 d’Administration, quel que soit le quorum de la réunion ou de la consultation au cours desquelles ces décisions sont prises (étant précisé que le Directeur Général et/ou le Directeur Général Délégué, s'ils sont administrateurs, pourront prendre part au vote sur ces délibérations) (par exemple, 8 membres sur 11, quel que soit le quorum, si le Conseil d’Administration compte 11 membres) ; ► rémunération du Directeur Général et du ou des Directeurs Généraux Délégués : conformément aux statuts, pendant une durée de six ans à compter du 30 juin 2021, les décisions relatives à la fixation de la rémunération du Directeur Général et, le cas échéant, du ou des Directeurs Généraux Délégués, si elles portent sur un abaissement desdites rémunérations ou un durcissement de leurs conditions, devront être prises à la majorité des deux tiers des membres du Conseil d’Administration, quel que soit le quorum de la réunion ou de la consultation au cours desquelles ces décisions sont prises ; étant précisé que les autres décisions relatives à la fixation de ces rémunérations seront prises par le Conseil d’Administration à la majorité simple des membres du Conseil d’Administration de la Société. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. Les membres du Conseil d’Administration peuvent, dans les conditions permises par la loi et la réglementation applicable, participer aux réunions du Conseil d’Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, incluant la conférence téléphonique (les « Moyens de Télécommunication »). Le Président s’assure que ces moyens permettent l’identification des membres du Conseil d’Administration et garantissent leur participation effective à la réunion du Conseil d’Administration, dont les délibérations doivent être retransmises de façon continue. Afin de garantir l’identification et la participation effective à la réunion du Conseil d’Administration, ces Moyens de Télécommunication doivent transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Toute personne participant à la réunion à distance doit décliner son identité, la présence de toute personne extérieure au Conseil devant être signalée et approuvée par l’ensemble des administrateurs participant à la réunion. Les membres du Conseil d’Administration participant aux réunions du Conseil d’Administration en ayant recours aux Moyens de Télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, sauf en ce qui concerne l’adoption des décisions spécifiquement exclues par la loi, notamment celles prévues aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce (établissement des comptes sociaux et comptes consolidés annuels ainsi que des rapports mentionnés auxdits articles). Le procès-verbal devra mentionner l’identité des administrateurs qui ont participé à distance à la réunion, la nature du moyen de communication utilisé ainsi que tout incident de transmission survenu au cours de la réunion et qui en a perturbé le déroulement. Les documents permettant aux membres du Conseil l’accomplissement de leur mission leur sont transmis en temps utile. Les membres du Conseil d’Administration reçoivent avec la convocation l’ordre du jour de la séance du Conseil d’Administration ainsi que les éléments nécessaires à leur réflexion et leur permettant de prendre une décision éclairée sur les sujets inscrits à l’ordre du jour. Il est tenu un registre de présence signé par les membres du Conseil participant à la séance et qui, le cas échéant, doit mentionner quel est le nom des membres participant aux délibérations par des Moyens de Télécommunication. Les délibérations du Conseil d’Administration sont retranscrites dans un procès-verbal, signé par le Président de séance et au moins un administrateur ou, en cas d’empêchement du Président de séance, par deux administrateurs au moins. Les procès-verbaux sont conservés conformément aux dispositions réglementaires et aux statuts. Le procès-verbal de chaque séance indique le nom des membres présents physiquement ou par Moyens de Télécommunication, représentés, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l’absence des
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 257 1 2 3 4 5 6 7 personnes convoquées à la réunion en vertu d’une disposition légale et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. Le procès-verbal de séance résume les débats et précise de façon claire les délibérations du Conseil d’Administration. Il doit mentionner les questions soulevées, les réserves émises et, le cas échéant, l’identité des membres ayant exprimé un vote contraire aux délibérations. Chaque membre reçoit communication d’une copie du procès-verbal de la séance du Conseil à laquelle il a participé dès l’établissement du procès-verbal, et dans toute la mesure du possible au plus tard dans les quinze (15) jours suivant la tenue de chaque séance. Chaque membre du Conseil a droit au remboursement des frais de voyage et de déplacement raisonnables occasionnés dans l’exercice de ses fonctions sur présentation de justificatifs. Une fois par an, le Conseil débat de son fonctionnement (ce qui implique une revue des Comités spécialisés du Conseil) dont il est rendu compte dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société, de telle sorte que les actionnaires sont tenus informés chaque année de la réalisation des évaluations et, le cas échéant, des suites données à celles-ci. Conformément à l’article 12 des statuts de la Société, dans les cas limitativement prévus par la loi, les décisions du Conseil d’Administration peuvent aussi être prises par voie de consultation écrite à la demande du Président du Conseil d’Administration. En cas de consultation écrite, à la demande du Président, le secrétaire du Conseil adresse à chaque administrateur et Censeur par tout moyen de communication, y compris électronique, le texte du projet de la ou des décisions, les documents nécessaires à l’information des membres du Conseil d’Administration et la date à laquelle l’auteur de la convocation doit recevoir le vote de l’administrateur. Sauf accord unanime des administrateurs, ce délai de réponse ne peut pas être inférieur à cinq (5) jours à compter de la date d’envoi de la consultation écrite. Le vote s’exprime par « oui » ou « non » pour chaque décision, étant rappelé que le Censeur a un vote purement consultatif. La réponse est adressée au secrétaire du Conseil par tout moyen, y compris électronique. Tout administrateur n’ayant pas répondu dans le délai imparti est considéré comme s’étant abstenu. Le secrétaire du Conseil consolide les votes des administrateurs sur la délibération proposée et informe le Conseil du résultat du vote. Le cas échéant, cette information mentionne les commentaires exprimés par les administrateurs. Les décisions sont formalisées dans un procès-verbal, signé et retranscrit dans le registre des décisions du Conseil. Article 4 - Devoirs des membres du Conseil d’Administration Il est rappelé que la Société, comme indiqué dans son rapport annuel sur le gouvernement d’entreprise, a déclaré se conformer aux dispositions du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef en vigueur. Les règles ci-après s’appliquent aux membres du Conseil d’Administration, selon le cas, personnes physiques et personnes morales, comme aux représentants permanents des personnes morales membres du Conseil d’Administration. 4.1. Obligations générales Avant d’accepter ses fonctions, chaque membre du Conseil d’Administration s’assure qu’il a pris connaissance des obligations générales ou particulières à sa charge. Les membres du Conseil d’Administration ont le devoir de connaître les obligations générales ou particulières qui leur incombent du fait de leur charge, de même que les textes légaux et réglementaires, les statuts de la Société et le règlement intérieur dont le Conseil s’est doté.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 258 Chacun des membres du Conseil d’Administration doit s’assurer du respect des dispositions législatives et réglementaires régissant les fonctions de membre du Conseil d’Administration d’une société anonyme ainsi que des dispositions des statuts de la Société et du présent règlement intérieur du Conseil d’Administration, et notamment des règles relatives : ► à la définition des pouvoirs du Conseil d’Administration ; ► au cumul de mandats ; ► aux incompatibilités et incapacités ; ► aux conventions conclues directement ou indirectement entre un membre du Conseil d’Administration et la Société ; et, ► à la détention et à l’utilisation d’informations privilégiées ou confidentielles. Les membres du Conseil d’Administration font part au Conseil d’Administration et au Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE de toute situation de conflits d’intérêts financiers et/ou commerciaux, même potentielle et s’abstiennent d’assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante. 4.2. Obligation de confidentialité et de réserve Les administrateurs doivent respecter les règles de confidentialité qui s’imposent aux membres d’un Conseil d’Administration aux termes de la loi. En cas d’invitation à une séance du Conseil d’Administration ou aux travaux préparatoires d’une telle séance d’un tiers n’ayant pas la qualité d’administrateur, le Président du Conseil lui rappelle ses obligations de confidentialité relatives aux informations recueillies lors de la séance concernée ou préalablement à celle-ci. 4.3. Obligations de diligence – Cumul des mandats L’administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires. Chaque membre du Conseil d’Administration s’engage à être assidu : ► en assistant dans la mesure du possible, le cas échéant, par des Moyens de Télécommunication, à toutes les réunions du Conseil ; ► en assistant dans la mesure du possible à toutes les Assemblées Générales d’actionnaires ; ► en assistant aux réunions des Comités créés par le Conseil d’Administration dont il serait membre. Le Rapport sur le gouvernement d’entreprise donne aux actionnaires toute information utile sur la participation individuelle des administrateurs à ces séances et réunions. Le Président du Conseil d’Administration ou le Directeur Général est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents utiles ou nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Par ailleurs, les administrateurs peuvent, par le biais du Président du Conseil d’Administration, demander à la Société la transmission de certains documents auxquels la loi leur donne accès et qu’ils jugeraient utiles ; ces transmissions doivent s’effectuer par tous les moyens permettant d’en assurer la confidentialité. Chaque membre du Conseil est astreint au respect des règles légales relatives au cumul des mandats applicables aux sociétés anonymes. Le membre du Conseil qui se trouverait ou viendrait à se trouver en contravention avec ces règles devra régulariser sa situation dans les trois (3) mois. Chaque administrateur
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 259 1 2 3 4 5 6 7 doit tenir informé le Conseil d’Administration des mandats exercés dans d’autres sociétés, y compris sa participation aux Comités du Conseil de ces sociétés françaises ou étrangères. 4.4. Détention d’actions de la Société Les membres du Conseil s’efforcent de posséder un nombre relativement significatif d’actions. Ainsi, il est demandé à chaque membre du Conseil d’Administration (autres que les membres représentant les salariés ou les salariés actionnaires) de détenir en compte nominatif pur 150 actions de la Société. Article 5 - Comité d’Audit Conformément à la loi, le Conseil d’Administration a créé en son sein un Comité d’Audit ayant notamment pour mission : ► d’assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, de formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité ; ► d’examiner les projets de comptes annuels et semestriels sociaux et consolidés de la Société et ses filiales (désignées ensemble le « Groupe » ou le « groupe Lagardère ») avant leur soumission au Conseil ; ► de s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes et principes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société, de la qualité, de l’exhaustivité, de l’exactitude et de la sincérité des états financiers ; ► d’assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que, le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ; ► de s’assurer de l’existence et de la fiabilité des procédures de contrôle interne, notamment en matière d’exposition aux risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale ; ► d’émettre une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à désignation par l'Assemblée Générale ou lors du renouvellement de ces derniers ainsi que sur leur rémunération ; ► de s’assurer de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption ; ► d’examiner les conventions liant les sociétés du Groupe aux dirigeants de la Société ; ► de s’assurer de l’indépendance des Commissaires aux Comptes. Le Comité d’Audit rend compte régulièrement au Conseil d’Administration de l'exercice de ses missions. Il informe sans délai le Conseil de toute difficulté rencontrée. Le Comité d’Audit est composé de trois à sept membres, en ce compris son Président, et dont les deux tiers au moins, dont le Président, ont la qualité de membres indépendants. Ces membres sont choisis parmi les administrateurs, à l’exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction). Au moins un des membres indépendants du Comité devra présenter des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes. Le Président du Comité d’Audit rend compte ou fait rendre compte aux membres du Conseil des travaux menés par le Comité d’Audit. Article 6 - Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE Le Conseil d’Administration a créé en son sein un Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE ayant notamment pour mission :
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 260 En matière de composition du Conseil et des Comités : - définir les critères de sélection des futurs candidats ; - faire des recommandations sur l’évolution de la composition du Conseil d’Administration et les profils des candidats. En matière de nomination des dirigeants mandataires sociaux : - donner un avis consultatif au Conseil d’Administration sur le projet de nomination ou de renouvellement du Président-Directeur Général (ou du Directeur Général, selon le cas) ainsi que, le cas échéant, du ou des Directeurs Généraux Délégués ; - veiller à la préparation de l’avenir quant à la composition des instances dirigeantes de la Société, notamment par le biais de l’établissement d’un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux. En matière de rémunération : - proposer le montant de la rémunération annuelle globale allouée aux membres du Conseil d’Administration qui est soumis à l’Assemblée Générale ; - proposer au Conseil d’Administration la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux (membres du Conseil d’Administration et des Comités, Président du Conseil, Directeur Général et, le cas échéant, Directeurs Généraux Délégués), qui est soumise à l’Assemblée Générale ; - proposer au Conseil d’Administration les éléments de rémunérations en conformité avec la politique applicable. En matière de gouvernance : - examiner périodiquement l’indépendance des membres du Conseil d’Administration au regard des critères d’indépendance figurant dans le Code Afep-Medef ; - piloter le processus d’évaluation annuel du fonctionnement du Conseil et des Comités ; - apprécier les risques de conflits d’intérêts entre les membres du Conseil d’Administration et le Groupe ; - revoir la politique de non-discrimination et de diversité mise en œuvre par la Direction Générale, notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes. En matière de développement durable (RSE) : - procéder à l’examen des principaux risques et opportunités pour le Groupe en matière sociale, sociétale et environnementale et de la politique RSE menée ; - passer en revue les systèmes reporting, d’évaluation et de contrôle afin de permettre au Groupe de produire une information extra-financière fiable ; - examiner les grands axes de la communication aux actionnaires et aux autres parties prenantes en matière de responsabilité sociale et environnementale ; - examiner et suivre les notations obtenues par le Groupe de la part des agences de notations extra-financière.
3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 261 1 2 3 4 5 6 7 Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE est composé de trois à six membres, dont la majorité et notamment le Président ont la qualité de membres indépendants. Ces membres sont choisis parmi les administrateurs, à l’exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction. Le Président du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE rend compte ou fait rendre compte aux membres du Conseil des travaux menés par le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE. Article 7 - Adoption – Modification Le présent règlement intérieur entre en vigueur le jour de son adoption par le Conseil à la majorité simple de ses membres. Toutes modifications et/ou adjonctions du présent règlement intérieur sont votées par le Conseil à la majorité simple de ses membres, étant précisé toutefois que toute modification du présent règlement intérieur ayant pour conséquence de modifier la majorité qualifiée relative à la prise de décision concernant toute cession d’une filiale ou d’un fonds de commerce représentant, pris isolément ou en cumulé sur toute période de douze mois, un chiffre d’affaires supérieur à (x) 50 millions d’euros s’agissant des filiales ou fonds de commerce compris dans l’activité d’Édition, (y) 100 millions d’euros s’agissant des filiales ou fonds de commerce compris dans l’activité Travel Retail ou (z) 10 millions d’euros s’agissant des filiales ou fonds de commerce compris dans l’activité Média (radio et presse écrite), telle que prévue à l’article 3 du présent règlement intérieur, devra être approuvée à la majorité des trois cinquièmes des membres du Conseil d’Administration. Le présent règlement intérieur sera communiqué à chaque administrateur préalablement à son entrée en fonction.
4 - Facteurs de risques et dispositifs de contrôle Document d’enregistrement universel 2023 262 4 FACTEURS DE RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE 4.1 FACTEURS DE RISQUES 263 4.1.1 Synthèse des principaux risques du Groupe 263 4.1.2 Risques liés à l’activité économique du Groupe 264 4.1.3 Risques opérationnels 271 4.1.4 Risques financiers 275 4.1.5 Risque climatique 276 4.2 DESCRIPTION DES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES 277 4.2.1 Représentation synthétique de l’organisation du Groupe en matière de gestion des risques et de contrôle interne 277 4.2.2 Principaux acteurs de la gestion des risques et du contrôle interne 277 4.2.3 Gestion des risques 279 4.2.4 Gestion des assurances 280 4.2.5 Contrôle interne 281 4.2.6 Surveillance permanente des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques 282 4.2.7 Information comptable et financière 285 4
4 - Facteurs de risques et dispositifs de contrôle Document d’enregistrement universel 2023 263 1 2 3 4 5 6 7 4.1 FACTEURS DE RISQUES Conformément aux exigences du règlement (UE) n° 2017/1129 (« Prospectus 3 »), la description figurant dans la présente section est limitée aux risques spécifiques et significatifs à l’échelle du Groupe. Une évaluation qualitative du niveau de criticité (nette des mesures de maîtrise déployées par le Groupe) est présentée pour chacun d’entre eux, le risque le plus significatif étant abordé en premier au sein de chaque catégorie. Enfin, des informations complémentaires sont également disponibles dans d’autres sections de ce document concernant plus particulièrement les litiges du Groupe (note 34 de l’annexe aux comptes consolidés du chapitre 5.3) et les risques financiers (note 29 de l’annexe aux comptes consolidés du chapitre 5.3). 4.1.1 SYNTHÈSE DES PRINCIPAUX RISQUES DU GROUPE CARTOGRAPHIE DÉTAILLÉE (MATRICE DE MATÉRIALITÉ) Niveau de risque : Faible Limité Modéré Fort Ce tableau présente l’état des risques à un horizon de moyen terme (trois ans). L’impact présenté ici est net des moyens de maîtrise mis en place par le groupe Lagardère. IMPACT OCCURENCE 1 Impact de l’évolution des modes de consommation sur les modèles d’affaires du Groupe 2 Crise majeure du trafic aérien 3 Crise majeure touchant la Chine 4 Risques liés à des contrats de montant unitaire élevé 5 Impact de l’IA générative sur la création de contenus 6 Risques liés à la mise en place de la stratégie 7 Perte de continuité d’activité 8 Risques liés à la sécurité des données 9 Risques liés à l'éthique des affaires 10 Risques liés aux produits distribués 11 Perte de change 12 Risques de crédit et de contrepartie 13 Risque climatique
4 - Facteurs de risques et dispositifs de contrôle Document d’enregistrement universel 2023 264 4.1.2 RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ ÉCONOMIQUE DU GROUPE 4.1.2.1 Impact de l’évolution des modes de consommation sur les modèles d’affaires du Groupe Le Groupe est confronté à l’évolution des habitudes de consommation de ses clients, notamment liée au développement des technologies du numérique et de la mobilité ou à des événements de marché (crise économique par exemple, etc.). Le plan stratégique du Groupe est fondé sur la complémentarité de ses différentes activités ainsi que sur l’optimisation de sa performance opérationnelle. De manière générale, la pluralité des métiers et des implantations géographiques du Groupe constitue une protection contre les aléas de son activité économique (cf. la répartition du chiffre d’affaires du Groupe figurant au début du présent Document d’enregistrement universel (« Lagardère 2023 en bref »). Par ailleurs, les directions générales des branches effectuent une veille de marché visant à anticiper, détecter et analyser les enjeux liés aux changements des comportements de consommation, aux évolutions technologiques et aux acteurs numériques. Au regard de ces éléments, le risque est considéré comme globalement fort par le groupe Lagardère. Description Lagardère Publishing Mesures de gestion Lagardère Publishing L’activité Trade (édition de livres grand public) de Lagardère Publishing, qui a représenté 22 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2023, est exposée à une attrition de son lectorat au profit de nouvelles formes de divertissement (réseaux sociaux, plateformes de streaming, jeux vidéo, etc.). Cette évolution concerne plus particulièrement les jeunes et les hommes. En outre, cette activité est exposée à des pertes de parts de marché au bénéfice d'autres acteurs et formats d'édition (dont l’auto-édition) qui attirent notamment les jeunes adultes. La branche adapte en permanence son offre aux évolutions des attentes du public, comme en témoigne notamment la part prise par les e-books et les livres audio dans son chiffre d’affaires, ainsi que sa stratégie de diversification dans les jeux de société et la papeterie.
4 - Facteurs de risques et dispositifs de contrôle Document d’enregistrement universel 2023 265 1 2 3 4 5 6 7 Description Lagardère Travel Retail Mesures de gestion Lagardère Travel Retail Dans le domaine des déplacements aériens, les voyageurs sont susceptibles de faire évoluer leurs comportements dans une perspective de réduction de leur empreinte carbone. Par ailleurs, des évolutions réglementaires locales pourraient impacter la consommation de certains produits fortement contributeurs. Par exemple, la limitation ou l’interdiction de vente de tabac pourrait conduire à une perte de chiffre d’affaires pour Lagardère Travel Retail dans certains aéroports. La diversité des implantations géographiques de la branche permet de réduire les risques liés aux évolutions locales du comportement des voyageurs. En outre, l’activité de la branche s’est également développée en dehors du secteur aérien : les opérations dans les gares ont ainsi représenté 5 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2023. Lagardère News et Lagardère Radio Lagardère News et Lagardère Radio Lagardère News, qui a représenté environ 2 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2023, est confrontée à la très vive concurrence du numérique par rapport aux supports imprimés qui impacte les ventes ainsi que le chiffre d’affaires lié à la publicité. Sur le marché français, la diffusion de la presse payée a diminué de -3 % en 2022. Pour sa part, le marché de la publicité (hors digital) sur les neuf premiers mois de 2023 est en retrait de -22 % pour la presse écrite et de -2 % pour la radio par rapport à la même période en 2019. Lagardère News a accéléré la transformation digitale de ses titres de presse (Le Journal du Dimanche et Paris Match) avec pour objectif de compenser l’attrition de la diffusion papier par un renforcement de la diffusion numérique payante. Par ailleurs, dans le contexte d’une écoute numérique de la radio représentant 21,3 % du marché en 2023, Lagardère Radio a développé des formats digitaux pour ses radios et les diffuse via ses propres canaux et des plateformes externes. Enfin, l’activité de sa régie publicitaire inclut une équipe commerciale dédiée au numérique.
4 - Facteurs de risques et dispositifs de contrôle Document d’enregistrement universel 2023 266 4.1.2.2 Crise majeure du trafic aérien Description Mesures de gestion L‘activité de Lagardère Travel Retail est exposée à tout événement d’ampleur impactant durablement le trafic aérien sur une zone géographique significative. Ainsi, une crise de type économique, géopolitique ou sanitaire pourrait mener à des restrictions (volontaires ou non) de déplacement des voyageurs sur une zone stratégique pour la branche, entraînant une baisse de son chiffre d’affaires. À titre d’exemple, la pandémie de Covid-19 avait provoqué une baisse du trafic aérien de -63,7 % en 2020 par rapport à 2019. D’autres événements pourraient affecter de manière temporaire et localisée le trafic aérien, comme des attentats ou une catastrophe naturelle (éruption volcanique, etc.). Au regard de ces éléments, le risque est fort pour le groupe Lagardère. La pluralité des implantations géographiques ainsi que la diversification des canaux de distribution de Lagardère Travel Retail permettent d’atténuer les risques liés à une crise locale. Par ailleurs, la branche analyse les enjeux géopolitiques locaux avant de déployer des implantations dans de nouveaux pays. Lorsque cela est possible, elle tente également de favoriser des modèles de minima garantis par passager et/ou des clauses contractuelles protectrices en cas d’événements extérieurs pouvant affecter durablement le volume et/ou la qualité du trafic passagers. Enfin, comme elle l’a démontrée lors de la pandémie de Covid-19, la branche peut ajuster son fonctionnement pour faire face à toute situation de crise grâce à la maîtrise et à la flexibilisation de sa base de coûts ainsi qu’à sa capacité de faire évoluer sa politique de prix ou d’adapter son approvisionnement.
4 - Facteurs de risques et dispositifs de contrôle Document d’enregistrement universel 2023 267 1 2 3 4 5 6 7 4.1.2.3 Crise majeure touchant la Chine Description Mesures de gestion Le groupe Lagardère a de nombreuses activités liées à la Chine, en particulier des implantations directes dans ce pays ainsi que des relations d’affaires avec des sociétés ou des clients chinois. Ses opérations pourraient être affectées par la remise en cause des relations commerciales de la Chine avec ses partenaires internationaux, en lien par exemple avec des tensions géopolitiques aggravées. Ces activités pourraient également être affectées en cas de crise économique en Chine. Ainsi, Lagardère Publishing recourt à des prestataires chinois, en particulier en matière d’impression. L’indisponibilité de ces derniers, en lien par exemple avec un embargo international, pourrait entraîner une rupture dans la chaîne de fabrication de certains ouvrages publiés par la branche. Pour sa part, Lagardère Travel Retail dispose d’une filiale importante en Chine. La réduction du trafic aérien dans ce pays, liée à des tensions géopolitiques ou à une crise économique interne, pourrait impacter significativement son activité. Au global, ce risque est considéré comme fort par le Groupe. Lagardère Publishing suit régulièrement les risques associés à ses fournisseurs et cherche à diversifier ses approvisionnements afin de diluer ces risques. Au-delà de la Chine, la branche dispose ainsi de fournisseurs en France, en Amérique et en Asie (Inde, Vietnam) pour ses impressions. En outre, Lagardère Travel Retail réalise une veille sur la situation de la Chine et dispose d’un portefeuille d’activités géographiquement diversifié.
4 - Facteurs de risques et dispositifs de contrôle Document d’enregistrement universel 2023 268 4.1.2.4 Risques liés à des contrats de montant unitaire élevé Description Mesures de gestion Certains contrats passés dans le domaine des concessions gérées par Lagardère Travel Retail prévoient le versement de revenus minimums garantis au concédant, générant ainsi pour le Groupe des engagements financiers s’élevant à plusieurs centaines de millions d’euros étalés sur plusieurs années. La rentabilité de ces contrats peut s’avérer durablement affectée, par exemple si l’évolution du niveau ou de la qualité du trafic passagers ou le volume de dépense par passager ne permettent pas de couvrir de manière satisfaisante les revenus minima garantis au concédant. Par ailleurs, à leur échéance, ces contrats font la plupart du temps l’objet d’un appel d’offres de la part du concédant. Aussi certains contrats pourraient ne pas être renouvelés ou bien l’être à des conditions financières moins favorables. Ces risques peuvent également concerner certains contrats passés par Lagardère Publishing avec des auteurs, des ayants droit ou pour la distribution d’éditeurs tiers. Au regard de ces éléments, le risque est considéré comme fort par le groupe Lagardère qui procède, en conformité avec les normes comptables applicables, à une revue régulière de la valorisation de ces contrats dans ses comptes. Le positionnement de Lagardère Travel Retail sur trois métiers distincts, son implantation dans plus de 40 pays sur cinq continents et l’échelonnement des échéances de renouvellement de ses contrats permettent de limiter son exposition à la perte d’un contrat, ainsi qu’à la baisse de rentabilité d’une activité ou d’un marché. De plus, la branche a renouvelé des concessions importantes en 2022, notamment auprès des aéroports parisiens et des gares SNCF en France. Par ailleurs, dans le cadre de la gestion des risques liés à des contrats de montant unitaire élevé, la branche et le Groupe effectuent une revue périodique des grands contrats afin de suivre l’évolution et les perspectives de profitabilité de ces derniers. Enfin, lorsque cela est possible, Lagardère Travel Retail essaie de favoriser des modèles de minima garantis par passager et/ou des clauses contractuelles protectrices en cas d’événements extérieurs pouvant affecter durablement le volume et/ou la qualité du trafic passagers. De la même façon, la diversification de Lagardère Publishing autour de plusieurs métiers (Édition de livres grand public, Éducation, Fascicules, Distribution) et de trois bassins linguistiques majeurs (français, anglais, espagnol) lui permet de limiter sa dépendance avec un auteur ou un partenaire commercial donné.
4 - Facteurs de risques et dispositifs de contrôle Document d’enregistrement universel 2023 269 1 2 3 4 5 6 7 4.1.2.5 Impact de l’intelligence artificielle générative sur la création de contenus Description Mesures de gestion La diffusion massive d’outils d’intelligence artificielle générative facilement accessibles est source de plusieurs enjeux pour les activités du groupe Lagardère, en particulier pour Lagardère Publishing. Ainsi, des contenus générés rapidement et en nombre viennent en concurrence de l’offre éditoriale de Lagardère Publishing. L’utilisation par les étudiants et les élèves de cette technologie constitue également une forme de concurrence pour Lagardère Publishing en matière d’éducation. Cette technologie facilite aussi le plagiat des auteurs dont les droits sont détenus par la branche. Par ailleurs, le recours à ce type de technologie pour rédiger des contenus pose la question de la propriété des droits d’auteur qui constituent l’une des principales sources de revenus de Lagardère Publishing. Les enjeux de l’intelligence artificielle sont également significatifs pour les activités de Lagardère News. Ainsi, les modèles peuvent notamment être entraînés en utilisant des contenus détenus par Lagardère News, sans accord ou rémunération de cette dernière, ce qui constitue une perte d’opportunité. Enfin, il y a un risque pour l’ensemble des activités du Groupe de ne pas saisir les opportunités liées à l’utilisation de cette technologie, par exemple en matière de renforcement de la productivité. Au global, ce risque connaît une évolution rapide et est considéré comme fort par le Groupe. Dans ses choix éditoriaux, Lagardère Publishing valorise au quotidien la création intellectuelle humaine qui constitue un élément qualitatif essentiel dans l’édition des œuvres culturelles. Elle met également en place des mesures visant à protéger les droits d’auteur dont elle est propriétaire : ► Lagardère Publishing défend ainsi la nécessité de réserver les droits d’auteur aux contenus créés par l’humain auprès des syndicats professionnels et des autorités publiques ; ► la branche se dote également de capacités de détection du plagiat afin de faire valoir les droits dont elle dispose. Par ailleurs, Lagardère News intègre cette nouvelle technologie dans son activité digitale.
4 - Facteurs de risques et dispositifs de contrôle Document d’enregistrement universel 2023 270 4.1.2.6 Risques liés à la mise en place de la stratégie Le Groupe est régulièrement amené à conduire des opérations de croissance externe et des partenariats dans ses métiers. Ainsi, le montant des investissements financiers s’est élevé à 210 M€ en 2022 et à 383 M€ en 2023. À titre d’exemple, en 2023, Lagardère Publishing a acquis la société Welbeck Publishing (éditeur spécialisé dans la fiction au Royaume-Uni) et Lagardère Travel Retail a acquis les sociétés Marché International (société internationale de restauration basée en Suisse), Costa Coffee Polska (boutiques de restauration en Pologne), Costa Nation (points de vente de restauration en Lettonie), Tastes on the Fly (société de restauration opérant aux États-Unis et au Canada). La réussite de ces opérations de croissance externe dépend de la capacité du Groupe à cibler des opportunités attractives, à mener des négociations efficaces et à réussir l’intégration de ces nouvelles activités dans son portefeuille. Un échec pourrait avoir un impact négatif sur la rentabilité de l’opération et, à terme, sur la valeur patrimoniale du Groupe. Il est considéré comme globalement limité par le groupe Lagardère. Toute opération significative d’engagement est soumise à un processus rigoureux encadré par la procédure d’engagement du Groupe. Chaque dossier proposé est analysé en détail par les équipes de la branche qui le propose et revu par le Comité Financier du Groupe, animé par la Direction Financière du Groupe. Le Comité Financier formule un avis auprès de la Direction Générale du Groupe après avoir évalué l’intérêt de l’opération envisagée pour le Groupe et la branche concernée, s’être assuré de la connaissance et de la maîtrise des risques générés par sa réalisation et avoir validé les hypothèses sous-jacentes à l’analyse de sa rentabilité, sur la base d’une méthodologie et de critères définis par la Direction Financière du Groupe. Des suivis de performance post-acquisition sont par ailleurs régulièrement réalisés par la Direction Financière du Groupe et présentés au Comité d’Audit. Description Mesures de gestion
4 - Facteurs de risques et dispositifs de contrôle Document d’enregistrement universel 2023 271 1 2 3 4 5 6 7 4.1.3 RISQUES OPÉRATIONNELS 4.1.3.1 Perte de continuité d’activité Description Mesures de gestion Des éléments exceptionnels pourraient perturber le fonctionnement des opérations du Groupe en rendant temporairement indisponibles certains systèmes ou sites stratégiques. Les causes pouvant être très variées, seuls les incidents les plus pénalisants sont décrits ici. Défaillance majeure des systèmes d’information Les systèmes d’information ont une importance majeure pour toutes les activités du Groupe, comme l’a confirmé voire accentué le développement récent du télétravail. Or, ils constituent des ensembles de plus en plus complexes et interdépendants soumis à une obsolescence accélérée. Cette tendance expose de manière croissante les opérations du Groupe à un dysfonctionnement d’ampleur de ses systèmes, de ses réseaux et/ou de ceux de ses partenaires. Destruction ou blocage d’un site majeur Ce scénario recouvre par exemple une indisponibilité prolongée des entrepôts de Lagardère Publishing et/ou de Lagardère Travel Retail, ou des caisses sur un ensemble de boutiques, ou bien encore des studios de radio. De multiples causes sont envisageables (incendie, inondation, sabotage, attentat, grève, etc.). Le risque est considéré comme globalement fort par le Groupe. Les réponses à ce risque sont spécifiques aux différents scénarios envisagés et incluent notamment des plans de secours opérationnels pour permettre une gestion en mode dégradé ainsi qu’une communication de crise. Les impacts financiers de ce type d’événements peuvent également être atténués, notamment par : ► la mise en place de mesures de réduction des coûts de fonctionnement des entités opérationnelles affectées pendant la durée de la crise ; ► le recours aux polices d’assurance du Groupe, lorsque le risque est assurable. S’agissant spécifiquement de la défaillance des systèmes d’information, les sites concernés font l’objet de plans d’investissement ambitieux pilotés par les branches du Groupe. Ainsi, Lagardère Publishing a mis en place un nouveau centre de distribution moderne pour ses filiales au Royaume- Uni. Toutefois, le Groupe ne peut se prémunir contre l’ensemble des scénarios envisageables, ni garantir qu’il saura neutraliser les effets de tous les incidents opérationnels qui pourraient l’impacter.
4 - Facteurs de risques et dispositifs de contrôle Document d’enregistrement universel 2023 272 4.1.3.2 Risques liés à la sécurité des données Description Mesures de gestion Le Groupe détient dans ses systèmes d’information des données confidentielles liées à la conduite de ses affaires, notamment le détail des contrats de montant unitaire élevé évoqués plus haut. Il détient également des données à caractère personnel portant sur ses salariés ou sur des tiers, qu’il s’agisse par exemple d’abonnés (magazines, fascicules), de voyageurs (duty free), d’internautes (médias, éducation). Aussi, en cas de remise en cause de la confidentialité, de l’intégrité ou de la disponibilité de ces données, le Groupe pourrait subir des dommages de natures diverses : atteinte à son image, perte de chiffre d’affaires, litiges avec des tiers ou amendes. Ces enjeux apparaissent d’autant plus sensibles dans un contexte de complexification des systèmes, de fort développement du télétravail, d’accroissement des actes de malveillance informatique et de renforcement des obligations réglementaires, en particulier le règlement général sur la protection des données (RGPD) entré en vigueur le 25 mai 2018. Au regard de ces éléments, le risque est considéré comme modéré par le groupe Lagardère. La Direction de la Cybersécurité Groupe met à jour et diffuse auprès des entités du Groupe une politique de sécurité des systèmes d’information s’appuyant notamment sur la norme ISO 27001, ainsi que des outils, des formations et des supports de sensibilisation afin de les aider à renforcer la protection de leurs systèmes d’information et des données qu’ils contiennent. La Direction de la Cybersécurité Groupe effectue également de manière récurrente des enquêtes d’auto-évaluation en lien avec la sécurité des systèmes et des réseaux informatiques de ces entités. Sur la base des résultats, des recommandations sont proposées afin de renforcer la préservation de la confidentialité des données, la protection des systèmes d’information contre les intrusions et minimiser les risques d’interruption de service de ces mêmes systèmes. Par ailleurs, le Délégué à la protection des données du Groupe a déployé un programme relatif à la protection des données personnelles visant à assurer la conformité des activités du Groupe avec le RGPD.
4 - Facteurs de risques et dispositifs de contrôle Document d’enregistrement universel 2023 273 1 2 3 4 5 6 7 4.1.3.3 Risques liés à l’éthique des affaires Description Mesures de gestion Le groupe Lagardère exerce ses activités dans de nombreux pays disposant de réglementations en matière de lutte anticorruption, de sanctions économiques internationales ou de protection de la concurrence. Le Groupe constate une pression croissante des autorités de contrôle dans l’application de ces réglementations ainsi que l’existence d’importantes sanctions prononcées contre des sociétés commerciales. Malgré les efforts du Groupe pour se conformer à ces réglementations, un manquement pourrait conduire à de lourdes sanctions, à une dégradation de l’image du Groupe, à une condamnation de ses dirigeants, à une remise en cause de certains contrats, voire à une éviction de certains marchés ou à une dégradation des relations avec les banques du Groupe. Le risque de corruption est plus important pour certaines activités, en particulier celles impliquant la signature de contrats avec des agents publics ou la participation à des appels d’offres. Cela est notamment le cas pour les concessions opérées par Lagardère Travel Retail ou dans le secteur de l’Éducation pour Lagardère Publishing. Les activités du Groupe comportent également des enjeux en matière de droit de la concurrence. Le Groupe pourrait être exposé à des accusations, fondées ou non, d’avoir remporté un marché du fait de comportements anticoncurrentiels (accusations d’ententes, contrat limitant la concurrence sur son marché, etc.), pouvant conduire à une remise en cause du périmètre de ce contrat. Plusieurs litiges présentés dans la note 34 aux comptes du Groupe visent des enjeux de concurrence. Enfin, certaines activités sont plus exposées aux sanctions économiques internationales 1 , au regard des pays concernés. C’est le cas notamment pour l’approvisionnement des boutiques de Lagardère Travel Retail ou pour la concession de licences d’exploitation de droits (marque Elle). Au regard de ces éléments, le risque est considéré comme modéré par le groupe Lagardère. 1 Les gouvernements et les instances internationales (ONU, etc.) peuvent adopter des mesures restrictives financières ou commerciales à l'encontre de personnes physiques, morales ou d'entités. Ces mesures prennent la forme d'interdictions et de restrictions au commerce de biens, de technologies ou de services ciblés avec certains pays, de mesures de gel des fonds et ressources économiques, et parfois de restrictions à l'accès aux services financiers. Le Groupe attache la plus grande importance à l’éthique des affaires dans toutes ses activités et territoires d’implantation. La Direction des Risques, de la Compliance et du Contrôle interne est chargée de concevoir et d’animer des programmes communs à toutes les activités et destinés à identifier, prévenir et gérer certains risques liés à l’éthique des affaires : ► le Groupe pratique une politique de tolérance zéro à l’égard de la corruption. Il déploie un programme anticorruption visant le respect des réglementations en vigueur dans les pays où il exerce ses activités, et tout particulièrement la loi française Sapin 2. Ce programme inclut un Code de conduite et une ligne d’alerte accessibles à toute personne sur le site Internet institutionnel du Groupe ; ► Lagardère, qui intervient sur les cinq continents, prête une attention toute particulière aux sanctions économiques internationales et s’attache à respecter celles qui lui sont applicables. Pour ce faire, des analyses de faisabilité des projets sont effectuées et des vérifications sont menées sur un certain nombre de partenaires potentiels. Ces programmes sont mis en œuvre par les équipes Compliance de chacune des branches au travers du réseau international de Correspondants Compliance. Ils s’accompagnent également d’une formation des salariés aux enjeux associés. Par ailleurs, la Direction des Affaires Juridiques dispose des compétences adaptées en matière de respect du droit de la concurrence. Dans le cadre de la procédure d’engagement, elle participe ainsi à la revue des principaux projets du Groupe. Elle assure aussi un appui quotidien aux opérationnels concernés et mène des actions de sensibilisation à leur attention.
4 - Facteurs de risques et dispositifs de contrôle Document d’enregistrement universel 2023 274 4.1.3.4 Risques liés aux produits distribués Description Mesures de gestion Dans le cadre des activités Foodservice et Travel Essentials de Lagardère Travel Retail, le Groupe pourrait être confronté à un incident impliquant la qualité de ses produits alimentaires. En conséquence, sa responsabilité pourrait être mise en cause et affecter ainsi son image et celle des marques concernées auprès des concédants. Ce risque tend à se renforcer avec le développement du Foodservice qui a représenté environ 17 % du chiffre d’affaires total du Groupe en 2023. Dans une moindre mesure, ce risque s’applique également aux produits physiques accompagnant les livres et fascicules vendus par Lagardère Publishing (accessoires, jouets, etc.) en cas de non-conformité aux normes et réglementations applicables conduisant à un dommage aux consommateurs et à l’image de la branche. Au regard de ces éléments, le risque est considéré comme modéré par le groupe Lagardère. Lagardère Travel Retail déploie des formations et une série de mesures pour s’assurer du respect de la réglementation et des normes professionnelles applicables dans les pays où elle exerce son activité Foodservice. Ces mesures font l’objet d’une supervision centralisée par la division Foodservice de la branche et sont complétées par des audits externes réguliers organisés dans les points de vente. De la même façon, Lagardère Publishing s’assure de la conformité des produits qu’elle distribue avec les normes locales en vigueur, grâce notamment aux accords passés avec ses fournisseurs, à la sensibilisation de ses équipes aux procédures en vigueur et à des revues d’audit interne.
4 - Facteurs de risques et dispositifs de contrôle Document d’enregistrement universel 2023 275 1 2 3 4 5 6 7 4.1.4 RISQUES FINANCIERS Risque de change Description Mesures de gestion Environ 30 % des fonds propres du Groupe sont libellés en livre sterling en raison des résultats historiques de ses activités au Royaume-Uni. Il en résulte un risque de change patrimonial contre euro. Dans le cadre de ses opérations de Travel Retail, les entités du Groupe peuvent être amenées à acheter des produits dans une devise et à les vendre dans une autre, générant ainsi un risque de change transactionnel. Ces risques sont détaillés dans la note 29 du chapitre 5 du présent Document d’enregistrement universel. Le groupe Lagardère considère le risque de change comme modéré. Le risque de change patrimonial contre euro ne fait pas l’objet d’une couverture par le Groupe. Lagardère Travel Retail suit le risque de change transactionnel et se dote d’instruments financiers de couverture pour le réduire. Risques de crédit et de contrepartie Description Mesures de gestion Ces risques sont liés aux créances clients et aux placements de trésorerie. En fragilisant certains partenaires du Groupe, la pandémie de Covid-19 ainsi que l’inflation qui l’a suivie ont accru le risque de contrepartie qui demeure toutefois à un niveau limité. Ces risques sont détaillés dans la note 29 du chapitre 5 du présent Document d’enregistrement universel. Ces risques sont suivis par les filiales concernées qui prennent les mesures de gestion nécessaires. Le Groupe n’a pas identifié d’aggravation significative du taux de défaut de ses contreparties en 2023.
4 - Facteurs de risques et dispositifs de contrôle Document d’enregistrement universel 2023 276 4.1.5 RISQUE CLIMATIQUE Depuis 2022, le groupe Lagardère tient à jour une analyse détaillée de son exposition au risque climatique à moyen et long terme. Cette dernière tient compte de deux scénarios de hausse des températures à l’horizon 2100 : ► une hausse de +4 °C correspondant à des mesures très limitées de réduction des émissions de gaz à effet de serre. L’impact de cette forte hausse des températures sur les activités du Groupe est illustré par la notion de « Risques physiques » ci-après ; ► une hausse limitée à +1,5 °C impliquant le déploiement à l’échelle mondiale de mesures volontaristes de réduction des émissions de gaz à effet de serre. L’impact de ces mesures sur le groupe Lagardère est illustré par la notion de « Risques de transition » ci-après. La cartographie montre que le risque climatique est transverse aux activités du groupe Lagardère. À moyen terme (trois ans), le Groupe considère ce risque comme globalement modéré. Le chapitre 2 décrit plus en détail la cartographie des risques climatiques menée par le Groupe et ses conclusions. Risques de transition Description Mesures de gestion La mise en place de mesures de réduction des émissions de gaz à effet de serre pourrait, en impactant le trafic aérien, affecter l’activité du Groupe. Ces mesures pourraient prendre des formes variées, comme des décisions politiques (locales et nationales) ou des pressions en provenance des marchés financiers (réorientation des choix des investisseurs vers des secteurs moins carbonés, hausse du prix de l’énergie). Le groupe Lagardère suit avec attention l’ensemble des réglementations applicables à ses activités pour anticiper au mieux leurs impacts économiques et ajuster son offre de produits. Risques physiques Description Mesures de gestion L’activité de Lagardère Travel Retail est soumise au bon fonctionnement des aéroports, des gares et des moyens de transport. Ainsi, tout événement climatique susceptible de réduire voire d’interrompre durablement le trafic passagers dans les boutiques du Groupe peut avoir un impact sur son chiffre d’affaires. La disponibilité et le prix de certaines matières premières entrant dans la composition des produits vendus par le Groupe peuvent également être affectés par des aléas climatiques. C‘est le cas par exemple du papier pour les livres ou les magazines, et des produits alimentaires pour le Travel Retail. Les mesures de gestion sont sensiblement les mêmes que celles applicables au risque « Perte de continuité d’activité ». Par ailleurs, les entités opérationnelles du groupe Lagardère sécurisent leurs sources d’approvisionnements, notamment en passant des contrats pluriannuels et en diversifiant leurs fournisseurs (c’est le cas par exemple du papier pour les livres). En matière alimentaire, Lagardère Travel Retail développe des sources d’approvisionnement locales dans le cadre d’une démarche éco-responsable. Enfin, les sites du Groupe sont répartis dans de nombreuses zones géographiques distinctes, ce qui tend à réduire l’impact d’un événement climatique particulier.
4 - Facteurs de risques et dispositifs de contrôle Document d’enregistrement universel 2023 277 1 2 3 4 5 6 7 4.2 DESCRIPTION DES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES 4.2.1 REPRÉSENTATION SYNTHÉTIQUE DE L’ORGANISATION DU GROUPE EN MATIÈRE DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTRÔLE INTERNE 4.2.2 PRINCIPAUX ACTEURS DE LA GESTION DES RISQUES ET DU CONTRÔLE INTERNE Les rôles et responsabilités des différents acteurs du Groupe dans la gestion des risques et du contrôle interne sont encadrés par le Règlement intérieur du Conseil d’Administration et par la Charte de gestion des risques du Groupe. 4.2.2.1 Organisation du Groupe Le groupe Lagardère consolide dans ses comptes, en 2023, 488 entités en intégration globale et 31 entités en mise en équivalence. La société Lagardère SA contrôle l’ensemble des filiales du Groupe. Les modalités détaillées de gouvernement d’entreprise sont décrites au chapitre 3. Les activités opérationnelles sont exercées au 31 décembre 2023 dans le cadre de sociétés juridiquement autonomes regroupées en branches d’activités : Lagardère Publishing et Lagardère Travel Retail. Par ailleurs, le périmètre du Groupe comprend également les « Autres activités » qui incluent essentiellement Lagardère News (Paris Match, Le Journal du Dimanche, JDD Magazine et la licence Elle), Lagardère Radio (Europe 1, Europe 2, RFM et la régie publicitaire), Lagardère Live Entertainment, Lagardère Paris Racing et le Corporate Groupe. Chaque branche dispose d’une organisation propre et d’une holding dont la direction générale Délégation, pilotage, ressources, supervision Devoir de rendre compte, reporting Alignement, coordination, collaboration
4 - Facteurs de risques et dispositifs de contrôle Document d’enregistrement universel 2023 278 est assurée par le dirigeant de la branche, sous le contrôle de la Direction Générale du Groupe. L’ensemble des organes de direction, d’administration et de contrôle de ces sociétés holding est nommé par Lagardère SA via sa filiale Lagardère Media. Les dirigeants des branches et de leurs filiales exercent leurs responsabilités sous le contrôle de leurs organes d’administration ou de surveillance. Le Groupe nomme une majorité des représentants au sein de ces organes d’administration et de contrôle. 4.2.2.2 Conseil d’Administration et Comité d’Audit Le rôle et les pouvoirs du Conseil d’Administration sont décrits au chapitre 3. En matière de contrôle interne et de gestion des risques, il veille à l’efficacité des dispositifs déployés par le Groupe. Il s’appuie pour cela sur le Comité d’Audit, dont il nomme les membres et qui a notamment pour missions : ► d’assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière ; ► de s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes et principes comptables adoptés pour l’établissement des comptes ; ► d’assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne, de gestion des risques et d'audit interne concernant l'information comptable et financière ; ► de s’assurer de l’existence et de la fiabilité des procédures de contrôle interne, notamment en matière d’exposition aux risques. 4.2.2.3 Direction Générale et Comité Exécutif La Direction Générale élabore la stratégie du Groupe, anime son développement et son contrôle. Elle arrête les principales décisions de gestion qui en découlent et s’assure de leur mise en œuvre, tant au niveau de la société mère qu’à celui des différentes branches. À ce titre, elle est responsable de la définition, de la mise en place et du suivi des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe. En cas de défaillance des dispositifs, elle veille à l’engagement des actions correctives nécessaires. La Direction Générale s’appuie dans l’exécution de ses missions sur le Comité Exécutif, dont la composition est décrite au chapitre 3. 4.2.2.4 Directions Centrales Au sein de la holding du Groupe, les Directions Centrales exercent notamment les missions suivantes : ► assurer les obligations de gestion liées à la holding d’une société cotée ; ► organiser et superviser l’élaboration de l’information financière nécessaire au pilotage du Groupe et aux publications réglementaires ; ► établir des programmes de gestion des risques, de conformité et de contrôle interne à destination de l’ensemble du Groupe pour renforcer la maîtrise de son fonctionnement ; ► sensibiliser les branches et leur apporter un support technique, méthodologique sur certains sujets réglementaires. Les Directions Centrales sont toutes rattachées à un membre du Comité Exécutif, ce qui garantit leur indépendance. Elles rendent régulièrement compte à la Direction Générale et au Comité d’Audit en matière d’élaboration de l’information financière, de gestion des risques et du contrôle interne. 4.2.2.5 Holdings des branches Elles animent la gestion des risques et du contrôle interne au sein de chaque branche en : ► établissant une vision consolidée des risques de la branche, basée sur la méthodologie Groupe ; ► supervisant le déploiement dans l’ensemble de la branche des dispositifs et programmes Groupe. Elles supervisent par ailleurs l’élaboration de l’information financière au sein de chaque branche. Les holdings des branches rendent compte de ces différents dispositifs auprès de Lagardère SA au moyen de reportings réguliers.
4 - Facteurs de risques et dispositifs de contrôle Document d’enregistrement universel 2023 279 1 2 3 4 5 6 7 4.2.2.6 Entités opérationnelles Elles gèrent les risques associés à leurs activités. Cela implique leur identification, leur qualification et la mise en place des mesures de gestion nécessaires pour respecter les objectifs stratégiques et financiers du Groupe. Elles déploient les dispositifs et programmes de conformité et de contrôle interne du Groupe, en les adaptant si nécessaire, sous la supervision de leur holding branche. 4.2.2.7 Information et communication Les décisions de la Direction Générale sont communiquées aux personnes concernées, par tout moyen et notamment par note interne ou par communiqué. L’ensemble des communiqués du Groupe et les principaux textes de référence sont disponibles sur le portail intranet du Groupe ainsi que sur le site Internet www.lagardere.com. Par ailleurs, un ensemble d’applications et d’outils collaboratifs disponibles sur le portail intranet du Groupe permettent une diffusion adaptée de l’information nécessaire aux personnes concernées. 4.2.3 GESTION DES RISQUES Comme toute entreprise, le Groupe est exposé à un ensemble de risques dans l’exercice de ses activités. Le chapitre 4.1 du présent document décrit les principaux facteurs de risque du Groupe et les modalités de gestion de ces derniers. 4.2.3.1 Principes directeurs Le Groupe accepte une prise de risque entrepreneurial maîtrisée dans l’exercice de ses métiers. Dans ce cadre, le dispositif de gestion des risques vise à donner une assurance raisonnable que le niveau de risque pris par le Groupe n’est pas de nature à compromettre les résultats attendus par la Direction Générale. Cependant, compte tenu des limites inhérentes à toute prise en compte des aléas, ce dispositif ne peut garantir que tous les risques dont le Groupe pourrait subir ultérieurement l’occurrence ont été correctement analysés ni même identifiés. 4.2.3.2 Organisation et définition des responsabilités En règle générale, la gestion des risques fait partie intégrante des procédures de gestion du Groupe et n’en est pas dissociable. En conformité avec l’organisation générale du Groupe et avec la Charte de gestion des risques, les responsables opérationnels et fonctionnels restent en charge des risques qui s’attachent à leurs domaines respectifs. La holding assure une supervision générale des risques, en particulier ceux dont l’appréciation ne peut se faire qu’à l’échelle du Groupe ou qui nécessitent une impulsion centrale spécifique. 4.2.3.3 Processus d’identification et d’analyse de risques Au sein de la holding du Groupe, la Direction des Risques, de la Compliance et du Contrôle interne a la charge de proposer et d’animer la politique de gestion des risques. En collaboration étroite avec les autres Directions Centrales et les branches, elle fournit un support méthodologique et une expertise, notamment en matière d’identification, d’analyse et de quantification des risques. Il lui incombe d’établir la cartographie des risques du Groupe. D’autres dispositifs concourent à l’identification des risques du Groupe, notamment : ► des cartographies thématiques de risques notamment en matière de corruption, de sanctions économiques internationales, de climat ou en lien avec la responsabilité sociétale de l’entreprise ; ► les missions d’audit interne ; ► l’enquête sur la sécurité des systèmes et réseaux informatiques ; ► la revue et la négociation périodique des programmes d’assurance ;
4 - Facteurs de risques et dispositifs de contrôle Document d’enregistrement universel 2023 280 ► les activités de reporting financier, notamment les tests de dépréciation et le suivi des engagements hors bilan ; ► le reporting juridique réalisé auprès des branches du Groupe ; ► les activités de veille des différentes directions et des branches. 4.2.4 GESTION DES ASSURANCES Les conséquences financières de certains risques peuvent être couvertes par des polices d’assurance lorsque leur ordre de grandeur le justifie et en fonction de la disponibilité de couvertures à des conditions acceptables. Au sein de la Direction Financement et Relations Investisseurs, la Direction des Assurances est chargée de superviser le recours à l’assurance dans le Groupe et joue un rôle de coordination et d’expertise dans ce domaine. 4.2.4.1 Assurances souscrites Les principales assurances mises en place concernent les dommages aux biens et parfois les pertes d’exploitation, la responsabilité civile et les cyber-incidents. Selon la nature des risques, les couvertures sont composées de polices permanentes ou temporaires. Le Groupe cherche en général à assurer ses actifs pour leur valeur estimée et les arrêts d’exploitation potentiels pour leur coût estimé, en cohérence avec les meilleures pratiques dans ce domaine. En 2023 pour 2024, le Groupe et ses branches ont été en mesure de renouveler l’ensemble de leurs couvertures pour leurs activités dans le monde entier. Le Groupe porte une attention particulière au choix des assureurs et à leur solvabilité. Cependant, compte tenu de la diversité des situations au sein des branches et des spécificités locales de l’offre d’assurance, il n’est pas possible de considérer que le Groupe disposera de couvertures d’assurance en toutes circonstances, ni que lorsqu’elles existent ces couvertures se révèleront toujours efficaces. 4.2.4.2 Niveau de couverture De nombreuses polices d’assurance sont souscrites au niveau des branches et de leurs implantations. La diversité des situations ne permet pas d’en détailler les plafonnements de façon exhaustive. 4.2.4.3 Assurances dommages aux biens et pertes d’exploitation ► Risques couverts Les polices d’assurance couvrent notamment les risques d’incendie/explosion, foudre, dégâts des eaux, tempêtes, évènements naturels, attentats et terrorisme. Lorsqu’une législation spécifique est applicable à ces risques dans certains pays, les couvertures sont souscrites en conformité avec la réglementation en vigueur dans chaque pays concerné. ► Niveaux de plafonnement En règle générale, les assurances de dommages aux biens et de pertes d’exploitation sont souscrites à hauteur des valeurs de reconstitution pour les biens et, le cas échéant, à hauteur de la marge brute pour les interruptions d’activité. Dans certains cas, ces valeurs peuvent être assorties de limitations agréées avec les assureurs. Pour 2024, la limite d’assurance la plus élevée souscrite dans le Groupe est de 400 M€ en couverture de certaines implantations de Lagardère Publishing. Par ailleurs, pour les différents plafonds décrits ci-dessus, des sous-limites spécifiques à certains risques (tempêtes, tremblements de terre, inondations, etc.) peuvent s’appliquer.
4 - Facteurs de risques et dispositifs de contrôle Document d’enregistrement universel 2023 281 1 2 3 4 5 6 7 4.2.4.4 Assurances responsabilité civile ► Risques couverts Les couvertures de responsabilité civile comportent, selon la typologie des activités et des réglementations locales, des garanties de type responsabilité civile exploitation, produits ou professionnelle, pour les dommages corporels, matériels, ou immatériels pouvant être causés à des tiers. ► Niveaux de plafonnement En matière de responsabilité civile, la sévérité maximum des expositions étant difficile à apprécier, les niveaux d’assurance pour les branches et leurs implantations varient et sont liés à la disponibilité des couvertures et à un coût économique acceptable. Pour 2024, hormis aux États-Unis, au Canada ainsi que dans les pays soumis à embargo international, la limite la plus élevée souscrite est de 50 M€ tandis qu'aux États-Unis elle est d'environ 71 M€. Par ailleurs, pour les différents plafonds décrits ci- dessus, des sous-limites spécifiques à certaines garanties peuvent s’appliquer. 4.2.4.5 Assurance des risques Cyber ► Risques couverts Les polices dites Cyber prennent en charge les conséquences d'une atteinte soit aux données détenues et/ou gérées, soit aux systèmes d’information. Elles offrent des garanties dommages avec notamment la prise en charge des frais de recherche, de résolution ou de notification. Elles offrent également des garanties responsabilité civile avec entre autres la prise en charge des dommages occasionnés aux tiers. ► Niveaux de plafonnement Pour 2024, la limite d’assurance la plus élevée souscrite dans le Groupe est de 10 M€. Par ailleurs, des sous-limites spécifiques à certaines garanties peuvent s’appliquer. 4.2.4.6 Montant des primes d’assurance Pour 2023, le budget global des principales assurances permanentes souscrites par le Groupe est estimé à 0,16 % du chiffre d'affaires (hors assurances collectives). 4.2.5 CONTRÔLE INTERNE 4.2.5.1 Référentiel de contrôle interne Le Groupe applique le Cadre de Référence publié sous l’égide de l’Autorité des marchés financiers pour la supervision de ses dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques. À ce titre, Lagardère SA s’est dotée de procédures de contrôle interne visant à assurer pour le Groupe : ► la conformité aux lois et règlements ; ► l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale ; ► le bon fonctionnement des processus internes du Groupe, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; ► la fiabilité des informations financières. Ces procédures sont applicables aux filiales du Groupe consolidées par intégration globale. Les sociétés mises en équivalence, dans lesquelles Lagardère SA n’exerce qu’une influence notable, ne sont pas comprises dans le périmètre de contrôle, même si le Groupe est amené à y disposer de droits spécifiques liés à sa situation d’actionnaire particulier. Les sociétés ayant récemment intégré le périmètre de contrôle du Groupe doivent progressivement adapter leurs procédures de contrôle interne au dispositif en vigueur au sein du Groupe. Bien entendu, l’efficacité du contrôle interne connaît les limites de tout système organisé. 4.2.5.2 Textes de référence Le groupe Lagardère a élaboré plusieurs chartes, codes et politiques pour encadrer ses activités en matière de gestion des risques, de contrôle interne et d’élaboration de l’information financière. Il fait évoluer cette documentation en fonction des impératifs législatifs ou réglementaires qui fixent le cadre de nouvelles obligations applicables aux
4 - Facteurs de risques et dispositifs de contrôle Document d’enregistrement universel 2023 282 entreprises françaises. Les principaux éléments sont évoqués ici. La Charte de gestion des risques décrit les objectifs du Groupe dans ce domaine, ainsi que les rôles et responsabilités des différents acteurs du Groupe. Elle liste également les programmes transverses applicables à l’ensemble du Groupe et supervisés par les Directions Centrales. Le questionnaire d’auto-évaluation du contrôle interne fournit à l’ensemble du Groupe un référentiel de points d’attention clé sur les différentes composantes du contrôle interne. Le Groupe déploie également une politique destinée à renforcer la prévention, la détection et le traitement des cas de fraude. La Politique de sécurité des systèmes d’information détermine les pratiques et les moyens à mettre en œuvre pour garantir la protection des systèmes d’information au sein du Groupe, incluant la protection technique des données personnelles. Le Code d’éthique et le Code de conduite du groupe Lagardère transcrivent les valeurs de Lagardère dans un corpus de principes directeurs, dont le respect permet de s’assurer que l’ensemble des collaborateurs du Groupe partagent une éthique commune. Une série de politiques détaille les programmes Compliance du Groupe en matière de lutte anti- corruption, de sanctions économiques internationales et de protection des données personnelles. Par ailleurs, un ensemble de textes de référence régit la production de l’information financière et comptable. Ces textes définissent les principes communs d’établissement des comptes consolidés, du suivi budgétaire et du processus de reporting financier du Groupe. Parmi eux, le Guide du reporting du groupe Lagardère détaille une charte d’organisation relative aux procédures de consolidation ainsi qu’un recueil de définitions des principaux indicateurs du reporting consolidé. D’autres documents clés sont établis dans le cadre de l’établissement des comptes consolidés, notamment pour accompagner les changements dans les normes comptables ou leur application. Ces différents textes peuvent faire, en tant que de besoin, l’objet de déclinaisons dans les branches en fonction de leurs spécificités. Ces dernières déploient le dispositif de contrôle interne associé, en cohérence avec les principes du Groupe, tout en tenant compte de leur organisation, des métiers, de la taille, de la localisation géographique et des contraintes réglementaires de leurs entités opérationnelles. 4.2.6 SURVEILLANCE PERMANENTE DES DISPOSITIFS DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES Le groupe Lagardère renforce de manière continue ses dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques. Ainsi, un Comité de gestion des risques et du contrôle interne permet de suivre avec les branches l’efficacité des dispositifs concernés. Ce comité, qui est tenu deux fois par an pour chaque branche, réunit notamment la Direction Générale du Groupe, le Président de la branche ainsi que les personnes en charge de la gestion des risques et du contrôle interne de la branche et du Groupe. 4.2.6.1 Surveillance permanente du dispositif de gestion des risques La Direction des Risques, de la Compliance et du Contrôle interne propose et anime la politique de gestion des risques du groupe Lagardère. Au titre de ses missions, elle établit une synthèse des risques du Groupe, assure un rôle de veille et d’alerte vis- à-vis de la Direction Générale et des branches ainsi que la réalisation d’analyses de risques transverses au Groupe. La Direction anime l’établissement des cartographies des risques par chaque branche en définissant notamment une méthodologie commune. Elle assure un suivi des principaux risques identifiés et de la mise en place des mesures de maîtrise associées. Pour mener ses missions, la Direction des Risques, de la Compliance et du Contrôle interne est en relation avec les Directions Centrales et avec un réseau de correspondants au sein des branches,
4 - Facteurs de risques et dispositifs de contrôle Document d’enregistrement universel 2023 283 1 2 3 4 5 6 7 notamment le Directeur Financier de ces dernières. La Direction assure un reporting structuré de ses missions, qu’elle présente annuellement à la Direction Générale du Groupe et au Comité d’Audit. 4.2.6.2 Surveillance permanente du dispositif de contrôle interne La Direction des Risques, de la Compliance et du Contrôle interne anime le dispositif de contrôle interne du Groupe. Elle s’appuie sur un correspondant au sein de chaque branche, le Responsable de Contrôle interne, en charge de l’animation du dispositif de contrôle interne. Le Responsable de Contrôle interne de chaque branche bénéficie d’un rattachement hiérarchique garantissant son indépendance vis-à- vis des activités opérationnelles. Cette organisation permet d’assurer la surveillance du dispositif de contrôle interne au sein de l’ensemble du Groupe. Lagardère SA met en œuvre annuellement une démarche d’auto-évaluation du contrôle interne au sein des principales entités/filiales du Groupe. Cette démarche, qui s’appuie sur des outils informatiques dédiés, est animée par les Responsables de Contrôle interne et consolidée par la Direction des Risques, de la Compliance et du Contrôle interne. Elle participe au processus continu d’amélioration de la maîtrise et de l’efficacité des traitements au sein des entités du groupe Lagardère. L’auto-évaluation repose sur la définition d’un référentiel Groupe diffusé auprès de toutes les branches. Elle vise à recenser l’applicabilité, la mise en œuvre effective et la traçabilité de chacun des points de contrôle, mais aussi à renforcer la formalisation des procédures de contrôle interne et à assurer leur appropriation par l’ensemble des responsables opérationnels. Les Responsables de Contrôle interne analysent les résultats de l’auto-évaluation pour leur branche respective et effectuent des revues contradictoires. Une synthèse de ces travaux est présentée à la Direction Générale et au Comité d’Audit pour l’ensemble du Groupe. Ces informations entrent dans le champ des audits menés par la Direction de l’Audit interne. 4.2.6.3 Surveillance permanente des systèmes d’information La Direction de la Cybersécurité Groupe effectue de manière récurrente avec la Direction des Risques, de la Compliance et du Contrôle interne des enquêtes d’auto-évaluation de la sécurité des systèmes et réseaux informatiques, qui contribuent à la sécurisation de ces systèmes. Sur la base de ces enquêtes, la Direction de la Cybersécurité du Groupe transmet aux entités concernées des recommandations visant à assurer un niveau de sécurité satisfaisant au regard de la politique de sécurité informatique du groupe Lagardère. Elle présente également un suivi annuel de ces recommandations auprès notamment des dirigeants de chaque branche, de la Direction Générale du Groupe et du Comité d’Audit. 4.2.6.4 Surveillance permanente du dispositif de gestion des assurances Au sein de la Direction de la Trésorerie, du Financement et des Relations Investisseurs, la Direction des Assurances anime des programmes d’assurances au bénéfice des entités du Groupe, de leurs salariés et des mandataires sociaux. Elle apporte également son expertise technique aux entités du Groupe qui le souhaitent pour les accompagner dans la gestion de leurs propres programmes d’assurances (i.e. souscrits en leur nom propre). Par ailleurs, certaines entités confient la gestion de tout ou partie de leur programme d’assurances à la Direction des Assurances. 4.2.6.5 Audit des dispositifs La Direction de l’Audit Groupe procède à l’audit des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne (incluant le contrôle interne lié à l’élaboration de l’information financière) tels qu’ils sont définis au sein du groupe Lagardère. Les missions d’audit relèvent soit du plan d’audit annuel, soit de demandes spécifiques de la Direction Générale et de la Direction Financière du Groupe, soit encore de demandes des dirigeants des branches. Le champ d’intervention de la Direction de l’Audit interne inclut l’ensemble du périmètre d’intégration globale du Groupe. Les sociétés consolidées par mise en équivalence et dont le Groupe dispose du contrôle conjoint peuvent également être auditées. Le plan d’audit
4 - Facteurs de risques et dispositifs de contrôle Document d’enregistrement universel 2023 284 est établi sur une base pluriannuelle et prévoit en particulier : ► une couverture par rotation des entités du Groupe ; ► la prise en compte des besoins des dirigeants du Groupe et des branches ; ► des audits de dispositifs de maîtrise de risques et de contrôle interne dont la revue s’avère nécessaire au regard de la cartographie des risques ou des analyses de la Direction des Risques, de la Compliance et du Contrôle interne Groupe ; ► des audits de thèmes transverses aux branches et/ou à leurs filiales ; ► des audits portant sur le dispositif d’auto- évaluation du contrôle interne. La Direction de l’Audit interne peut également être amenée à conduire des missions de conseil ou d’assistance opérationnelle sur des projets spécifiques demandés par la Direction Générale ou les branches, des missions de revues de risques opérationnels et financiers, des interventions dans le cadre de projets de fusions-acquisitions ou encore des interventions ad hoc au sein d’entités confrontées à des situations de fraude. La conduite des missions d’audit suit un processus normé incluant notamment un suivi par la Direction des plans d’actions consécutifs à ses missions. Les missions de la Direction de l’Audit interne, ses pouvoirs et ses responsabilités au sein du groupe Lagardère sont définis par une charte d’audit interne. La Direction de l’Audit interne présente au Comité d’Audit le plan d’audit annuel, une synthèse des missions effectuées, de leurs conclusions et de leur application, ainsi que des indicateurs d’activité permettant de mesurer l’efficacité de son action. La Direction de l’Audit interne suit une politique de recrutement destinée à maintenir ses compétences techniques et linguistiques (pour être en mesure d’intervenir dans les langues les plus utilisées au sein du Groupe). La Direction participe à la diffusion de la culture de risque et de contrôle interne au sein du Groupe par ses missions mais également par la mobilité professionnelle de ses collaborateurs.
4 - Facteurs de risques et dispositifs de contrôle Document d’enregistrement universel 2023 285 1 2 3 4 5 6 7 4.2.7 INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE 4.2.7.1 Élaboration et suivi du reporting financier 4.2.7.1.A Fonctionnement du reporting, périodicité, calendrier La structure de reporting financier du groupe Lagardère repose sur un découpage par branche, engageant la responsabilité de ces dernières. Des comptes consolidés sont établis à chaque fin de mois (sauf pour les mois de janvier et juillet), ce qui permet à la Direction des Comptabilités Groupe, en charge de la consolidation, d’exercer une revue régulière des informations financières remontées par les branches. L’information financière collectée et consolidée à travers le processus de reporting financier du groupe Lagardère a pour objectifs, d’une part, de satisfaire aux exigences légales en la matière et, d’autre part, de permettre le contrôle et le pilotage du Groupe avec notamment la préparation d’un bilan et d’un compte de résultat par nature et par fonction, d’un tableau des flux de trésorerie, ainsi que des indicateurs de gestion spécifiques à chaque activité. L’ensemble du cycle de reporting est basé sur des principes d’élaboration unifiés, notamment en appliquant le référentiel comptable en IFRS, ainsi que sur une base de données et un système de consolidation, partagés par l’ensemble des équipes des directions financières qui produisent les reportings, que ceux-ci soient limités au cycle de gestion ou destinés à la publication. Cette organisation unifiée s’appuie sur les services financiers de chacune des branches et sur ceux de la Direction Financière du Groupe. Sous la supervision de cette dernière, elle a pour objectif, d’une part, de répondre aux besoins de la Direction du Contrôle de gestion et, d’autre part, d’assurer la pertinence et la qualité des informations financières publiées. 4.2.7.1.B Établissement des budget-plans Dans le courant du second semestre de l’année civile, les branches du Groupe établissent leurs budget-plans sur cinq ans, qui sont soumis pour discussion à Lagardère SA. Ces données sont intégrées dans le système de consolidation évoqué précédemment et servent à établir le budget-plan consolidé du Groupe. 4.2.7.1.C Comptes rendus mensuels, reporting Les services financiers de chacune des sociétés du Groupe renseignent la base de données financières du Groupe à partir de leurs données comptables arrêtées mensuellement. Ces données incluent, par entité de reporting, un bilan, un compte de résultat et un tableau de financement commentés ainsi que les indicateurs de performance suivis par le Groupe. Par ailleurs, une attention particulière et régulière est portée sur l’actualisation des éléments prospectifs tels que les estimés de fin d’année. Ces données sont intégrées dans un rapport de gestion mensuel établi par la Direction du Contrôle de gestion et transmis à la Direction Générale et aux principaux responsables du Groupe. 4.2.7.1.D Comptes consolidés semestriels et annuels Un ensemble d’informations additionnelles est produit dans le cadre de l’établissement des comptes consolidés semestriels ou annuels donnant lieu à publication. Le chapitre 5 du présent Document d’enregistrement universel décrit par ailleurs les principes et méthodes qui s’appliquent à l’établissement des comptes consolidés. 4.2.7.2 Principaux comités de gestion financière de l’activité Lagardère SA organise et préside divers comités afin de superviser la gestion financière du Groupe. Le Comité d’Engagement examine les investissements, désinvestissements et engagements significatifs du Groupe. Des business reviews sont réalisées chaque mois pour suivre l’activité de chaque branche. Le Comité Budgétaire examine annuellement le budget de l’exercice à venir et le plan budgétaire à cinq ans de chacune des branches. Le Comité Reporting suit la performance financière réalisée par chaque branche au travers de la
4 - Facteurs de risques et dispositifs de contrôle Document d’enregistrement universel 2023 286 revue et de l’analyse des comptes consolidés mensuels en comparaison avec les données historiques et les données prospectives issues des estimés de fin d’année et du budget. Le Comité cash-flow reporting analyse mensuellement les flux et soldes de trésorerie par branche et suit les covenants bancaires décrits à la note 29 de l’annexe aux comptes consolidés (chapitre 5 du présent document). Le Comité risque de contrepartie examine périodiquement ces risques, comme décrit dans cette même note 29 figurant au chapitre 5 du Document d’enregistrement universel. 4.2.7.3 Système de consolidation de l’information financière et comptable Le cycle de reporting de données de gestion et comptables est basé sur des principes unifiés et sur un système d’information unique (le système de consolidation) partagés par l’ensemble des équipes des directions financières du corporate Groupe et des branches. Le système de consolidation comporte des contrôles bloquants qui participent à la prévention des incidents et anomalies et fiabilisent la saisie des données. Par ailleurs, les productions mensuelles sont revues par les équipes de contrôle de gestion. Le système de consolidation et son paramétrage font l’objet de mises à niveau et de changement de version en tant que de besoin, pour assurer notamment l’intégrité, la disponibilité et la confidentialité des données. 4.2.7.4 Autres processus notables de gestion financière La Direction de la Trésorerie, du Financement et des Relations Investisseurs organise le financement des opérations et des entités du Groupe dans la « Politique générale de financement du groupe Lagardère et de ses filiales ». 4.2.7.4.A Recours au financement externe En règle générale, seule Lagardère SA recourt au financement bancaire ou de marché à moyen ou long terme et finance, en retour, les branches. Outre le financement des opérations d’exploitation courante, les branches conservent la responsabilité de certaines opérations négociées antérieurement ou d’opérations spécifiques, comme des opérations de cessions de créances étant entendu que de telles opérations font cependant l’objet d’un accord préalable et d’une information régulière de la Direction Financière du Groupe. 4.2.7.4.B Gestion de trésorerie Les placements de trésorerie doivent être effectués sur des instruments de taux, de qualité de signature et de maturité adaptés à la durée prévue du placement, à l’exclusion de tout placement spéculatif ou à risque. 4.2.7.4.C Politique de couverture, suivi des risques de marché La politique de couverture et le suivi des risques de marché sont décrits au sein de la note 29 en annexe des comptes consolidés figurant au chapitre 5 du présent Document d’enregistrement universel. À la lumière des priorités qui s’en dégagent, la Direction Financière du Groupe et les responsables financiers des branches adaptent régulièrement la politique de couverture et le dispositif de contrôle correspondant. 4.2.7.5 Travaux des Commissaires aux Comptes L’information financière consolidée est auditée par un collège de Commissaires aux Comptes comme prévu par le Code de commerce. Ces derniers présentent en début d’année l’approche d’audit. La Direction Financière du Groupe maintient des échanges transparents, réguliers et proactifs avec ses Commissaires aux Comptes tout au long de l’année, afin de faciliter leurs interventions et de revoir en amont avec eux les sujets comptables complexes. Les conclusions des Commissaires aux Comptes relatives aux revues de contrôle interne, de processus d’élaboration des comptes et de préparation des états financiers sont partagées régulièrement avec la Direction Financière du Groupe et des branches qui en font le suivi et mettent en œuvre, le cas échéant, les actions correctrices nécessaires. Le rapport des Commissaires aux Comptes au Comité d’Audit, présenté à ce dernier et à la Direction Financière du Groupe, expose les conclusions du collège sur leur mission, détaille la
4 - Facteurs de risques et dispositifs de contrôle Document d’enregistrement universel 2023 287 1 2 3 4 5 6 7 façon dont les Commissaires aux Comptes effectuent leur mission, le type d’approche retenue (appui sur le contrôle interne vs approche substantive) ainsi que les points clés de l’audit. Ce rapport permet de faire le lien entre les zones d’estimation les plus sensibles avec la nature et la pertinence de l’information donnée dans les annexes aux comptes consolidés et aux comptes annuels.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 288 5 INFORMATIONS CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS 5.1 INFORMATIONS PATRIMONIALES ET ACTIONNARIALES 289 1.1.1 Données financières consolidées globales 289 5.1.1 Synthèse des données financières par action 290 5.1.2 Dividendes distribués aux actionnaires 290 5.2 PRÉSENTATION DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS DE LAGARDÈRE SA 292 5.2.1 Compte de résultat 293 5.2.2 Tableau de financement 297 5.2.3 Endettement financier net 299 5.3 COMPTES CONSOLIDÉS DE LAGARDÈRE SA AU 31 DÉCEMBRE 2023 300 5.4 PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS DE LAGARDÈRE SA 425 5.4.1 Compte de résultat 425 5.4.2 Bilan et Financement 428 5.4.3 Autres informations 430 5.5 COMPTES ANNUELS DE LAGARDÈRE SA AU 31 DÉCEMBRE 2023 431 5.5.1 Autre information : résultats de Lagardère SA au cours des cinq derniers exercices 451 5.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 452 5.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 457 5.8 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 463 5
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 289 1 2 3 4 5 6 7 5.1 INFORMATIONS PATRIMONIALES ET ACTIONNARIALES 1.1.1 DONNÉES FINANCIÈRES CONSOLIDÉES GLOBALES (M€) Année 2023 Année 2022 Année 2021 Chiffre d'affaires 8 081 6 929 5 130 Résultat opérationnel courant des sociétés intégrées (2) 520 438 249 Éléments non récurrents non opérationnels (85) (131) (184) dont impact IFRS 16 sur les contrats de concession (3) 144 24 (25) Contribution des sociétés mises en équivalence (4) (1) 13 1 Résultat avant charges financières et impôts 434 320 66 Charges financières nettes (97) (74) (64) Charges d'intérêts sur dettes de location (89) (61) (68) Impôts (78) (33) (22) Résultat net des activités abandonnées (1) 5 35 2 Résultat net consolidé 175 187 (86) dont part des minoritaires 31 26 15 dont Résultat net - part du Groupe 144 161 (101) Capitaux propres 956 1 030 939 Trésorerie (endettement) nette (2 099) (1 713) (1 535) Écarts d'acquisition 1 695 1 640 1 614 Investissements 652 387 415 (1) Mouvements de résultats liés à la cession de Lagardère Sports intervenue en 2020. (2) Le résultat opérationnel courant des sociétés intégrées est défini en note 3.3 de l'annexe consolidée comme la différence entre le résultat avant charges financières et impôts et les éléments suivants du compte de résultat : • contribution des sociétés mises en équivalence ; • plus ou moins-values de cession d'actifs ; • perte de valeur sur écarts d'acquisition, immobilisations corporelles et incorporelles et titres mis en équivalence ; • charges nettes de restructuration ; • éléments liés aux regroupements d'entreprises : ₋ frais liés aux acquisitions, ₋ profits et pertes découlant des ajustements de prix d'acquisition et des ajustements de valeur liés aux changements de contrôle, ₋ amortissements des actifs incorporels liés aux acquisitions ; • éléments liés aux contrats de location et de sous-location financement : - exclusion des gains et pertes sur contrats de location, - exclusion des amortissements des droits d’utilisation d’actifs des contrats de concessions, - ajout de la diminution des dettes de location des contrats de concessions, - ajout des Intérêts payés sur dettes de location des contrats de concessions, - ajout de la variation du besoin en fonds de roulement des dettes de location des contrats de concessions ; • litiges majeurs spécifiques non liés à la performance opérationnelle. (3) Y compris gains et pertes sur contrats de location. (4) Avant pertes de valeur.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 290 5.1.1 SYNTHÈSE DES DONNÉES FINANCIÈRES PAR ACTION 2023 2022 2021 En euros non dilué dilué (1) non dilué dilué (1) non dilué dilué (1) Résultat net consolidé - Part du Groupe par action 1,02 1,01 1,15 1,14 (0,75) (0,75) Capitaux propres - Part du Groupe par action 5,95 5,87 6,41 6,36 6,05 5,99 MBA par action 4,34 4,28 3,74 3,71 2,50 2,48 Cours de l'action au 31 décembre 18,38 20,04 24,38 Dividende 0,65 (2) 1,30 0,50 Distribution exceptionnelle - - - (1) Les modalités de calcul du résultat dilué sont présentées en note 15 de l'annexe aux comptes consolidés. (2) Dividende qui sera soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 25 avril 2024. 5.1.2 DIVIDENDES DISTRIBUÉS AUX ACTIONNAIRES Les dividendes versés aux actionnaires au titre des exercices 2022 et 2021 se sont élevés respectivement à 183,0 M€ et 70,2 M€.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 291 1 2 3 4 5 6 7 Évolution du cours de bourse depuis le début de l’année 2023
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 292 5.2 PRÉSENTATION DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS DE LAGARDÈRE SA Commentaires sur les comptes consolidés de Lagardère SA au 31 décembre 2023 Les comptes consolidés sont établis conformément aux normes IFRS telles que décrites en note 1 de l'annexe aux comptes consolidés - Référentiel comptable. Le Groupe est organisé autour de ses deux branches prioritaires (Lagardère Publishing et Lagardère Travel Retail) et inclut également les Autres activités. Le reporting interne est structuré autour de deux secteurs opérationnels (Lagardère Publishing, Lagardère Travel Retail) et des Autres activités : ► Lagardère Publishing qui inclut les activités d’édition de livres et d’e-Publishing, couvre de nombreux domaines tels que l’Éducation, la Littérature générale, l’Illustré, les Fascicules, les Dictionnaires, la Jeunesse, les Jeux de société, les Jeux sur mobiles, la Papeterie haut de gamme et la Distribution ; ► Lagardère Travel Retail qui inclut les activités de commerce en zone de transport et concession sur trois segments d’activités : Travel Essentials, Duty Free & Fashion et Foodservice ; ► les « Autres activités » qui incluent Lagardère News (Paris Match, Le Journal du Dimanche, JDD Magazine et la licence Elle), Lagardère Radio (Europe 1, Europe 2, RFM et la régie publicitaire), Lagardère Live Entertainment, Lagardère Paris Racing et le Corporate Groupe. Ce dernier rassemble notamment l’effet des financements contractés par le Groupe et le coût net de fonctionnement des sociétés holding. Les principales variations de périmètre intervenues entre les exercices 2023 et 2022 sont décrites en note 4 de l’annexe aux comptes consolidés.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 293 1 2 3 4 5 6 7 5.2.1 COMPTE DE RÉSULTAT (M€) 31.12.2023 31.12.2022 Chiffre d'affaires 8 081 6 929 Résultat opérationnel courant des sociétés intégrées (*) 520 438 Résultat des sociétés mises en équivalence (**) (1) 13 Éléments non récurrents / non opérationnels (85) (131) dont impact IFRS 16 sur les contrats de concession (***) 144 24 Résultat avant charges financières et impôts 434 320 Charges financières nettes (97) (74) Charges d'intérêts sur dettes de location (89) (61) Charge d'impôts (78) (33) Résultat net des activités abandonnées 5 35 Résultat net consolidé 175 187 Dont part attribuable aux : - Propriétaires de la société mère du Groupe 144 161 - Intérêts minoritaires 31 26 (*) Le résultat opérationnel courant des sociétés intégrées (Résop) est un indicateur alternatif de performance issu de l’information sectorielle des comptes consolidés (cf. réconciliation en note 5 de l’annexe aux comptes consolidés), et est défini comme la différence entre le résultat avant charges financières et impôts et les éléments suivants du compte de résultat : • contribution des sociétés mises en équivalence ; • plus ou moins-values de cession d'actifs ; • pertes de valeur sur écarts d'acquisition, immobilisations corporelles et incorporelles et titres mis en équivalence ; • charges nettes de restructuration ; • éléments liés aux regroupements d'entreprises ; - frais liés aux acquisitions, - profits et pertes découlant des ajustements de prix d'acquisition et des ajustements de valeur liés aux changements de contrôle, - amortissement des actifs incorporels liés aux acquisitions ; • litiges majeurs spécifiques non liés à la performance opérationnelle ; • éléments liés aux contrats de location et de sous-location financement : - exclusion des gains et pertes sur contrats de location, - exclusion des amortissements des droits d’utilisation d’actifs des contrats de concessions, - ajout de la diminution des dettes de location des contrats de concessions, - ajout des intérêts payés sur dettes de location des contrats de concessions, - ajout de la variation du besoin en fonds de roulement des dettes de location des contrats de concessions. (**) Avant pertes de valeur. (***) Y compris gains et pertes sur contrats de location. Au 31 décembre 2023, le groupe Lagardère affiche un chiffre d'affaires de 8 081 M€, soit une évolution de +16,6 % en données consolidées et de +14,0 % en données comparables. L’écart entre les données consolidées et comparables s’explique essentiellement par un effet de change défavorable de -83 M€ (dont -50 M€ lié au dollar américain et -17 M€ à la livre sterling). L’effet de périmètre de +242 M€ est lié principalement aux acquisitions de Marché International (+149 M€), Costa Coffee Pologne (+36 M€) et de Tastes on the Fly (+27 M€) par Lagardère Travel Retail ainsi qu’à l’acquisition de Welbeck Publishing (+33 M€) et à la consolidation de la filiale en Côte d’Ivoire, NEI-CEDA (+14 M€) par Lagardère Publishing.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 294 Le chiffre d’affaires de Lagardère Publishing s’établit à 2 809 M€, soit +2,2 % en données publiées et +1,9 % en données comparables dans un environnement globalement peu porteur. L’écart entre les données publiées et comparables s’explique par un effet périmètre de +50 M€ relatif principalement à l’acquisition de Welbeck Publishing et à la consolidation de la filiale en Côte d’Ivoire, NEI-CEDA. L’effet de change négatif de -41 M€ est essentiellement lié à la dépréciation du dollar américain (-21 M€) et de la livre sterling (-15 M€). Dans un contexte de forte inflation, Lagardère Publishing maintient un très haut niveau d’activité à périmètre comparable. La France affiche une progression de +6,1 %, supérieure à la croissance du marché. Cette belle performance est notamment attribuable à l’Illustré, qui bénéficie en 2023 de la parution d’un nouvel album d’Astérix (L’Iris blanc) et d’un album illustré (Astérix et Obélix : L’Empire du Milieu), mais également d’une très belle année sur le segment jeunesse, en « Dark Romance » avec notamment le succès de la trilogie Captive de Sarah Rivens. La Littérature générale fait également une belle année, et ce malgré l’absence de nouveauté de Guillaume Musso en 2023 (contre un titre grand format et deux titres poche en 2022), portée par un nouvel exercice record pour Le Livre de Poche ainsi que de beaux succès éditoriaux en grand format tels que Son odeur après la pluie de Cédric Sapin-Defour (Stock) ou Le Suppléant du Prince Harry (Fayard). Le Royaume-Uni enregistre une hausse de +6,1 % de son activité, grâce notamment à de beaux succès en Trade Adulte, tant en fiction qu’en non- fiction, tels que les deux premiers tomes de la trilogie The Empyrean de Rebecca Yarros et des deux titres de Freida McFadden (The Housemaid et The Housemaid’s Secret), mais également grâce au dynamisme des ventes de backlist avec le succès des titres de Ana Huang (saga Twisted) ou encore de l’autobiographie de Matthew Perry (parue fin 2022). En revanche, les ventes de Jeunesse sont en repli (absence d’équivalent au phénomène Heartstopper). Aux États-Unis, l’activité est en baisse de -6,8 % sur un marché en contraction. Ce repli est notamment attribuable à Grand Central Publishing, qui bénéficiait en 2022 de ventes exceptionnelles du titre de Colleen Hoover (Verity), et à Little, Brown Adult qui était portée par le succès de la collaboration Dolly Parton - James Patterson (Run, Rose, Run) l’an dernier. En Espagne/Amérique latine, le chiffre d’affaires est en forte hausse à +17,9 %. En Espagne, le segment Éducation est en forte croissance, bénéficiant du pic de la réforme scolaire nationale initiée en 2022, alors que l’activité en Trade est portée par la parution d’un nouvel album d’Astérix. Au Mexique, la croissance est liée à l’excellente année en Trade, notamment grâce aux ventes de dictionnaires. Le chiffre d’affaires des Fascicules est en baisse de -7,0 %, en raison d’une campagne de lancements moins performante au premier semestre 2023, notamment au Japon. En 2023, le poids du livre audio-numérique représente 4,5 % du chiffre d’affaires total de Lagardère Publishing (contre 4,3 % en 2022). De son côté, la part du livre numérique s’établit à 7,8 % (stable par rapport en 2022). Le chiffre d’affaires de Lagardère Travel Retail s’établit à 5 018 M€, soit +27,8 % en données publiées et +23,4 % en données comparables. L’écart entre les données publiées et comparables s’explique par un effet de change de -42 M€ principalement lié à la dépréciation du dollar américain (-28 M€) et du yuan chinois (-15 M€) et un effet périmètre de +183 M€ lié à l’acquisition de Costa Coffee Pologne (+36 M€), de Marché International (+149 M€) et de Tastes on the Fly (+27 M€). En France, la branche a poursuivi la reprise de son activité avec une hausse du chiffre d’affaires de +15,9 % grâce notamment à l’activité soutenue dans les aéroports régionaux. La zone EMEA (hors France) enregistre une croissance de +26,6 % portée par l’augmentation du trafic lié aux touristes internationaux, les excellentes performances de l’Italie et de la Pologne ainsi que l’extension du réseau. La zone Amériques a continué à progresser avec une hausse de +16,3 %, sur une base déjà élevée, bénéficiant d’un contexte économique local favorable (en particulier aux États-Unis) et à la forte reprise du trafic international au Canada.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 295 1 2 3 4 5 6 7 L’Asie-Pacifique est en forte hausse avec +52,1 %, à partir d’une base 2022 faible dans la région à la suite de la réouverture plus tardive de la Chine. Le chiffre d’affaires des Autres activités s’établit à 254 M€, stable en données publiées et en recul de -3,3 % en données comparables. L’écart entre les données publiées et comparables s’explique par un effet de périmètre de +9 M€, principalement lié à l’acquisition d’Euterpe Promotion par Lagardère Live Entertainment. L’activité des Radios est en baisse de 8,3 % en raison du recul des niveaux d’audience d’Europe 1, d’Europe 2 et de RFM qui affectent les recettes de la régie publicitaire. L’activité de la Presse est en repli de 9,4 % liée à une moindre diffusion, aussi bien en points de vente qu’en matière d’abonnements. Les licences internationales Elle sont globalement stables par rapport à 2022. L’activité de Lagardère Live Entertainment est en croissance de +8 % à la suite d’un effet de base favorable au premier semestre 2023. Le résultat opérationnel courant des sociétés intégrées s’établit à 520 M€, en forte progression de 82 M€ par rapport à 2022. Le résultat de Lagardère Publishing s’élève à 301 M€, stable par rapport à l’année dernière. La profitabilité à 10,7 % se maintient donc à un niveau élevé, nettement supérieur aux performances pré- Covid (9,2 % en 2019), malgré la poursuite des tensions inflationnistes sur les coûts et en incluant l’effet du projet de transformation des infrastructures logistique et informatique en France sur l’année. Le résultat de Lagardère Travel s’établit à un niveau historique à 245 M€, soit +109 M€ vs. 2022, en croissance sur l’ensemble des zones géographiques. Cette performance s’explique par l’augmentation du chiffre d’affaires combinée à une bonne maîtrise des marges dans un contexte d’inflation, aux aides gouvernementales aux États- Unis et aux gains d’efficacité apportés par la montée en puissance du plan LEaP. Le résultat des Autres activités -26 M€, en repli de 26 M€ par rapport à 2022, en raison des activités Radio et Presse et de la hausse des coûts de financement spécifiques à taux variable pour les cessions de créances commerciales. Le résultat des sociétés mises en équivalence (avant pertes de valeur) s’établit à -1 M€ au 31 décembre 2023, contre +13 M€ à fin 2022. Cette dégradation s’explique principalement par les difficultés d’activité et les coûts exceptionnels de sortie de contrats gérés par des JV en Asie du Nord de Lagardère Travel Retail ainsi que par une moindre contribution de l’activité de mangas aux États-Unis chez Lagardère Publishing. Au 31 décembre 2023, les éléments non récurrents / non opérationnels du résultat avant charges financières et impôts correspondent à une perte nette de -85 M€ qui comprend : ► des pertes de valeur sur immobilisations corporelles et incorporelles pour -47 M€, dont -46 M€ chez Lagardère Publishing principalement liés à l’arrêt du projet Polaris de transformation des infrastructures logistiques et informatiques en France, des dépréciations de droits d’utilisation aux États-Unis résultant de la rationalisation des surfaces de bureaux (notamment après l’intégration de Workman Publishing) et la dépréciation du goodwill d’Hiboutatillus ; ► l’amortissement des actifs incorporels et les charges relatives aux acquisitions et cessions pour -117 M€, dont -103 M€ chez Lagardère Travel Retail liés aux contrats de concession en Amérique du Nord (Paradies Lagardère, HBF et Vino Volo), en Italie (aéroport de Rome et Airest) et en Belgique (IDF), et -13 M€ chez Lagardère Publishing liés aux amortissements des droits d’édition notamment aux États-Unis et au Royaume-Uni ; ► des charges de restructuration pour -75 M€, dont -45 M€ chez Lagardère Publishing en raison principalement de l’arrêt du projet Polaris de transformation logistique et IT en France, et des coûts de réorganisation aux États-Unis et d’intégration de Workman Publishing ; et -29 M€ sur les Autres activités principalement liés aux coûts de
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 296 réorganisation de la rédaction du Journal du Dimanche et du réseau des radios musicales, ainsi qu’aux frais liés à la prise de contrôle de Vivendi SE sur Lagardère SA ; ► des plus et moins-values de cession pour un montant net de +10 M€ composé d’extinctions de garanties accordées lors de cessions réalisées lors des exercices antérieurs sur les Autres activités et Lagardère Travel Retail ; ► l’impact de l’application de la norme IFRS 16 sur les contrats de concessions à hauteur de +144 M€ chez Lagardère Travel Retail (y compris gains et pertes sur contrats de location). Cet impact inclut un gain non récurrent de +90 M€ lié à la signature d’un avenant à un contrat de concession remplaçant le loyer fixe par un loyer variable. La dette de location et le droit d’utilisation ont été soldés en contrepartie d’un gain sur modification de contrat. L’impact résiduel comprend l’annulation de la charge de loyers fixes des contrats de concessions et l’amortissement des droits d’utilisation. Au 31 décembre 2022, les éléments non récurrents / non opérationnels affichaient une perte nette de -131 M€ comprenant des plus et moins-values de cession de +7 M€, des charges de restructuration à hauteur de -38 M€ correspondant notamment à des coûts de réorganisation et des frais liés à l’OPA de Vivendi SE sur Lagardère SA, l’amortissement des incorporels et les charges relatives aux acquisitions des sociétés intégrées pour -115 M€ dont -97 M€ chez Lagardère Travel Retail liés aux contrats de concession, des pertes de valeur à hauteur de -9 M€ liés à des non renouvellements de contrats chez Lagardère Travel Retail; et enfin l’impact de l’application de la norme IFRS 16 sur les contrats de concessions à hauteur de +24 M€ essentiellement chez Lagardère Travel Retail. En conséquence, le résultat avant charges financières et impôts du Groupe s'établit au 31 décembre 2023 à +434 M€, contre +320 M€ au 31 décembre 2022. Les charges financières nettes s’établissent à -97 M€ en 2023, en augmentation par rapport à 2022 principalement en raison de la hausse des taux d’intérêt sur la dette à taux variable. Les charges d’intérêt sur dettes de location s’élèvent à -89 M€ à fin décembre 2023, contre -61 M€ en 2022, soit une hausse de -28 M€ en lien avec l’augmentation des dettes de location et des taux d’actualisation. Au 31 décembre 2023, la charge d’impôt comptabilisée s’établit à -78 M€, soit une augmentation de 45 M€ par rapport à 2022 du fait de la reprise d’activité sur l’ensemble des zones géographiques et de l’effet d’impôt différé lié au gain sur modification d’un contrat de concession. Le résultat net des activités abandonnées de +5 M€ à fin décembre 2023 intègre le complément de prix de la cession de Lagardère Sports lié à la fin du litige avec la Confédération africaine de football. La part des profits attribuable aux intérêts minoritaires s’établit à +31 M€ en 2023, contre +26 M€ en 2022. La variation s’explique principalement par la reprise de l’activité chez Lagardère Travel Retail, notamment en Asie du Nord.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 297 1 2 3 4 5 6 7 5.2.2 TABLEAU DE FINANCEMENT Financement (M€) 31.12.2023 31.12.2022 Flux générés par l'activité avant variation de BFR 1 070 858 Diminution des dettes de location (354) (241) Intérêts payés sur dettes de location (99) (87) Variation du besoin en fonds de roulement des dettes de location (6) (6) Flux générés par les opérations avant variation du BFR et impôts payés (MBA) 611 524 Variation du besoin en fonds de roulement (14) (73) Impôts payés (70) (57) Flux générés par les opérations 527 394 Investissements (652) (387) - incorporels et corporels (269) (177) - financiers (383) (210) Cessions d'actifs 37 42 - incorporels et corporels 3 4 - financiers 34 38 Intérêts encaissés 14 7 Flux nets d'investissements (601) (338) Somme des flux générés par les opérations et d'investissements (74) 56 Flux de financement hors dettes de location (291) (183) Autres flux 4 (5) Variation de trésorerie (361) (132) 5.2.2.1 Flux générés par les opérations et d'investissements Au 31 décembre 2023, les flux générés par les opérations avant variation du besoin en fonds de roulement et impôts payés (marge brute d’autofinancement) ressortent à +611 M€, contre +524 M€ en 2022. Cette forte hausse provient essentiellement de la hausse du résultat opérationnel courant. La variation du besoin en fonds de roulement s’établit à -14 M€, contre -73 M€ en 2022. Cette moindre dégradation est attribuable à Lagardère Publishing pour +55 M€, en lien notamment avec une baisse des niveaux de stocks qui avaient fortement augmenté en 2022 du fait des contraintes de sécurisation des approvisionnements, même si la variation du besoin en fonds de roulement de la branche reste défavorable sur l’année. Chez Lagardère Travel Retail, la variation est favorable et en amélioration par rapport à 2022 qui avait pourtant connu une plus forte croissance d’activité, ce qui avait eu un impact favorable sur les dettes fournisseurs. Cette amélioration en 2023 s’explique par une bonne gestion des stocks et par des actions sur les créances fiscales. Les impôts payés représentent -70 M€ à fin décembre 2023, en hausse de -13 M€ par rapport à 2022. Cette évolution est liée à l’amélioration de l’activité en 2022 et en 2023, principalement aux États-Unis et en Europe.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 298 Les flux générés par les opérations s'élèvent donc à +527 M€ au 31 décembre 2023, contre +394 M€ à fin 2022. Les investissements incorporels et corporels s’élèvent à -269 M€ et sont en hausse de -92 M€ par rapport à 2022 notamment chez Lagardère Travel Retail (-72 M€), avec la reprise de l’activité et la mise en œuvre de projets d’investissements liés à des gains d’appels d’offres, et chez Lagardère Publishing (-16 M€) avec le plan de transformation des infrastructures logistiques et informatiques en France. Les investissements financiers s'élèvent à -383 M€ au 31 décembre 2023. Ils concernent principalement Lagardère Travel Retail et correspondent notamment à la prise de participation de 49 % dans Extime Duty Free Paris, aux acquisitions de Tastes on the Fly et Marché International et au financement des coentreprises dans le Pacifique et en Asie. En 2022, les investissements financiers s'élevaient à -210 M€ et correspondaient principalement à l’acquisition de Creative Table Holdings Ltd et aux augmentations de capital de Société de Distribution Aéroportuaire et de Lagardère & Connexions chez Lagardère Travel Retail, ainsi qu’aux acquisitions de Welbeck Publishing Group, Paperblanks et Bragelonne chez Lagardère Publishing. Les cessions d'actifs financiers s'élèvent à +34 M€ et incluent essentiellement la fin de l’encaissement du montant négocié lors de la résolution du litige avec la Confédération africaine de football. Au total, la somme des flux générés par les opérations et d'investissements représente au 31 décembre 2023 un décaissement net de -74 M€, contre un encaissement net de +56 M€ au 31 décembre 2022. 5.2.2.2 Flux de financement Au 31 décembre 2023, les flux de financement se soldent par un décaissement net de -291 M€ et comprennent notamment : ► des dividendes versés de -230 M€ dont -183 M€ par Lagardère SA et -47 M€ payés aux intérêts minoritaires, incluant -41 M€ chez Lagardère Travel Retail notamment en Amérique du Nord et -6 M€ chez Lagardère Publishing ; ► une augmentation nette des dettes financières de +53 M€, correspondant aux tirages sur la convention de prêt avec Vivendi SE pour +270 M€, aux émissions de billets de trésorerie pour +190 M€, et aux remboursements pour -350 M€ de l’emprunt obligataire émis en 2016, et au remboursement anticipé pour -27 M€ de l’emprunt Schuldschein du fait des clauses de changement de contrôle ; ► des intérêts payés pour -100 M€, incluant notamment -34 M€ au titre du paiement des coupons des emprunts obligataires émis en 2016, 2017, 2019 et 2021, -31 M€ au titre des intérêts des emprunts auprès des établissements de crédit et des billets de trésorerie, -14 M€ relatifs aux instruments de couverture du risque de change, et -13 M€ au titre des intérêts et commissions du crédit syndiqué.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 299 1 2 3 4 5 6 7 5.2.3 ENDETTEMENT FINANCIER NET L’endettement financier net est un indicateur alternatif de performance calculé à partir d’éléments issus des comptes consolidés et dont la réconciliation est présentée ci-dessous : (M€) 31.12.2023 31.12.2022 Placements financiers et trésorerie 467 851 Instruments de couverture affectés à la dette - Actif 7 3 Dettes financières non courantes (*) (382) (1 647) Dettes financières courantes (*) (2 191) (920) Endettement financier net (2 099) (1 713) (*) Au 31 décembre 2023, les dettes financières courantes et non courantes incluent les instruments de couverture affectés à la dette – Passif pour (7) M€ et (2) M€ respectivement, contre (8) M€ et (19) M€ respectivement au 31 décembre 2022. Les variations des exercices 2023 et 2022 s’analysent comme suit : (M€) 2023 2022 Endettement financier net au 1 er janvier (1 713) (1 535) Somme des flux générés par les opérations et d'investissements (74) 56 Intérêts payés (100) (79) Part des tiers dans les augmentations de capital des filiales 2 1 Cessions (acquisitions) de titres d'autocontrôle - - Cessions (acquisitions) d'intérêts minoritaires (15) (1) Dividendes (230) (105) Dettes sur engagements de rachats d'intérêts minoritaires 8 (20) Juste valeur des instruments de couverture affectés à la dette 23 (15) Incidence des effets de change et divers - (15) Endettement financier net au 31 décembre (2 099) (1 713)
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 300 5.3 COMPTES CONSOLIDÉS DE LAGARDÈRE SA AU 31 DÉCEMBRE 2023 Compte de résultat consolidé (M€) 2023 2022 Chiffre d'affaires (Notes 5 et 6) 8 081 6 929 Produits annexes 50 48 Produits des activités ordinaires 8 131 6 977 Achats et variation de stocks (2 981 ) (2 530 ) Charges externes (2 233 ) (1 950 ) Charges de personnel (1 759 ) (1 549 ) Amortissements des immobilisations autres que les actifs incorporels liés aux acquisitions (177 ) (171 ) Amortissements des droits d'utilisation (Note 18) (379 ) (328 ) Amortissements des actifs incorporels et frais liés aux acquisitions (Note 5) (112 ) (113 ) Charges de restructuration (Note 8) (75 ) (38 ) Plus et moins-values de cessions d'actifs (Note 8) 10 7 Gains et pertes sur contrats de location (*) (Note 18) 94 41 Pertes de valeur sur écarts d'acquisition, immobilisations corporelles et incorporelles (Note 10) (47 ) (9 ) Autres charges (Note 11) (64 ) (91 ) Autres produits (Note 12) 36 61 Contribution des sociétés mises en équivalence (Note 20) (10 ) 13 Résultat avant charges financières et impôts (Note 5) 434 320 Produits financiers (Note 13) 21 17 Charges financières (Note 13) (118 ) (91 ) Charges d'intérêts sur dettes de location (Note 18) (89 ) (61 ) Résultat avant impôts 248 185 Charge d'impôts (Note 14) (78 ) (33 ) Résultat net des activités poursuivies 170 152 Résultat net des activités abandonnées (**) 5 35 Résultat net consolidé 175 187 Dont part attribuable aux : Propriétaires de la société mère du Groupe 144 161 Intérêts minoritaires 31 26 Résultat net par action - Part attribuable aux propriétaires de la société mère du Groupe Résultat net par action de base (en €) (Note 15) 1,02 1,15 Résultat net par action dilué (en €) (Note 15) 1,01 1,14 Résultat net des activités poursuivies par action - Part attribuable aux propriétaires de la société mère du Groupe Résultat net par action de base (en €) (Note 15) 0,98 0,90 Résultat net par action dilué (en €) (Note 15) 0,97 0,90 (*) Incluent les gains et pertes sur modifications de contrats et les loyers variables négatifs (cf. note 18). (**) Voir la note 4.3 pour plus d’informations sur l’impact d’« IFRS 5 — Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ».
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 301 1 2 3 4 5 6 7 État global des gains et pertes consolidés (M€) 2023 2022 Résultat net consolidé (1) 175 187 Écarts actuariels sur provisions pour retraites et obligations assimilées (*) (17 ) (5 ) Variation de juste valeur des titres non consolidés - - Gains et pertes enregistrés en capitaux propres, nets d'impôt, qui ne seront pas reclassés en résultat net (2) (17 ) (5 ) Variation des écarts de conversion (32 ) 60 Variation de juste valeur des instruments financiers dérivés (*) 6 (26 ) Quote-part des gains et pertes des sociétés comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence (*) - - Gains et pertes enregistrés en capitaux propres, nets d'impôt, qui pourront être reclassés en résultat net (3) (26 ) 34 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres, nets d'impôt (2)+(3) (43 ) 29 Total des gains et pertes consolidés (1)+(2)+(3) 132 216 Dont part attribuable aux : Propriétaires de la société mère du Groupe 103 186 Intérêts minoritaires 29 30 (*) Nets d’impôts.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 302 État des flux de trésorerie consolidé (M€) 2023 2022 Résultat net des activités poursuivies 170 152 Impôts sur le résultat (Note 14) 78 33 Charges financières nettes (Note 13) 186 135 Résultat avant charges financières et impôts 434 320 Dotations aux amortissements 663 608 Pertes de valeur, dotations aux provisions et autres éléments non monétaires 60 (16 ) (Gain) perte sur cessions d'actifs et sur contrats de location (103 ) (46 ) Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 6 5 Résultat des sociétés mises en équivalence (Note 20) 10 (13 ) Variation du besoin en fonds de roulement (Note 25) (20 ) (79 ) Flux générés par l'activité 1 050 779 Impôts payés (70 ) (57 ) Flux opérationnels (A) 980 722 Investissements - Incorporels et corporels (Note 5) (269 ) (177 ) - Titres de participation (Note 4.2 et 5) (383 ) (150 ) - Trésorerie sur entrée de périmètre (Note 5) 42 (15 ) - Autres actifs non courants (Note 5) (42 ) (45 ) Total investissements (B) (652 ) (387 ) Cessions ou diminutions de l'actif immobilisé Prix de vente des immobilisations cédées - Incorporelles et corporelles (Note 5) 3 4 - Titres de participation (Note 4 et 5) 24 21 - Trésorerie sur sortie de périmètre (Note 5) - (2 ) Diminution des autres actifs non courants (Note 5) 10 19 Total cessions (C) 37 42 Intérêts encaissés (D) 14 7 Flux d'investissements (F)=(B)+(C)+(D) (601 ) (338 ) Somme des flux opérationnels et d'investissements (G)=(A) + (F) 379 384 Opérations sur les capitaux propres - Part des tiers dans les augmentations de capital des filiales 1 1 - (Acquisitions) cessions d'actions d'autocontrôle - - - (Acquisitions) cessions d'intérêts minoritaires (15 ) (1 ) - Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (183 ) (70 ) - Dividendes versés aux intérêts minoritaires (47 ) (35 ) Total des opérations sur les capitaux propres (H) (244 ) (105 ) Mouvements financiers - Augmentation des dettes financières (Note 28.1) 810 74 - Diminution des dettes financières (Note 28.1) (757 ) (73 ) Total des mouvements des dettes financières (I) 53 1 Intérêts payés (J) (100 ) (79 ) Diminution des dettes de location (Note 18) - (J) (354 ) (241 ) Intérêts sur dettes de location (Note 18) - (J) (99 ) (87 ) Flux de financement (K)=(H)+(I)+(J) (744 ) (511 ) Autres mouvements - Différences de conversion sur la trésorerie 7 (7 ) - Autres éléments (3 ) 2 Total des autres mouvements (L) 4 (5 ) Variation de trésorerie (M)=(G)+(K)+(L) (361 ) (132 ) Trésorerie début de période 746 878 Trésorerie fin de période (Note 25) 385 746
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 303 1 2 3 4 5 6 7 Bilan consolidé ACTIF (M€) 31.12.2023 31.12.2022 Immobilisations incorporelles (Note 17) 1 099 986 Écarts d'acquisition (Note 16) 1 695 1 640 Droits d'utilisation (Note 18) 2 070 1 640 Immobilisations corporelles (Note 19) 740 661 Titres mis en équivalence (Note 20) 158 83 Autres actifs non courants (Note 21) 184 183 Impôts différés - Actif (Note 14) 275 310 Actifs non courants 6 221 5 503 Stocks et en-cours (Note 22) 842 833 Créances clients et comptes rattachés (Note 23) 1 013 957 Autres actifs courants (Note 24) 780 840 Trésorerie (Note 25) 467 851 Actifs courants 3 102 3 481 Actifs destinés à être cédés (Note 4.3) - - Total Actif 9 323 8 984
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 304 Bilan consolidé PASSIF (M€) 31.12.2023 31.12.2022 Capital social 861 861 Primes d'émission - - Réserves et résultats non distribués (34 ) (31 ) Résultat de l'exercice (part du Groupe) 144 161 Autres éléments du résultat global (134 ) (92 ) Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère du Groupe 837 899 Intérêts minoritaires (Note 26) 119 131 Capitaux propres 956 1 030 Provisions pour retraites et obligations assimilées (Note 27) 89 67 Provisions pour risques et charges non courantes (Note 27) 117 121 Dettes financières non courantes (Note 28) 382 1 647 Dettes de location non courantes (Note 18) 1 947 1 634 Autres passifs non courants (Note 31) 42 54 Impôts différés - Passif (Note 14) 280 268 Passifs non courants 2 857 3 791 Provisions pour risques et charges courantes (Note 27) 122 111 Dettes financières courantes (Note 28) 2 191 920 Dettes de location courantes (Note 18) 425 388 Fournisseurs et comptes rattachés 1 392 1 379 Autres passifs courants (Note 31) 1 380 1 365 Passifs courants 5 510 4 163 Passifs liés à des actifs destinés à être cédés (Note 4.3) - - Total Passif 9 323 8 984
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 305 1 2 3 4 5 6 7 État des variations des capitaux propres consolidés (M€) Capital social Primes d'émission Autres réserves Actions propres Écarts de conversion Écarts d'évaluation Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère du Groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres Solde au 31 décembre 2021 861 - 64 (71 ) 8 (47 ) 815 124 939 Impact de l'application rétrospective de la décision IFRIC IAS 38 - - (29 ) - - - (29 ) - (29 ) Solde au 1 er janvier 2022 861 - 35 (71 ) 8 (47 ) 786 124 910 Résultat net de la période - - 161 - - - 161 26 187 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres (a) - - (5 ) - 56 (26 ) 25 4 29 Total des gains et pertes consolidés de la période - - 156 - 56 (26 ) 186 30 216 Distribution de dividendes - - (70 ) - - - (70 ) (35 ) (105 ) Variation de capital de la société mère (b) - - (14 ) 14 - - - - - Augmentation de capital attribuable aux intérêts minoritaires - - - - - - - 1 1 Variation des actions propres - - - - - - - - - Rémunérations sur base d'actions - - 11 - - - 11 - 11 Incidence des transactions avec les intérêts minoritaires - - 1 - - - 1 - 1 Variation de périmètre et autres - - (14 ) - (1 ) - (15 ) 11 (4 ) Solde au 31 décembre 2022 861 - 105 (57 ) 63 (73 ) 899 131 1 030 Résultat net de la période - - 144 - - - 144 31 175 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres (a) - - (17 ) - (30 ) 6 (41 ) (2 ) (43 ) Total des gains et pertes consolidés de la période - - 127 - (30 ) 6 103 29 132 Distribution de dividendes - - (183 ) - - - (183 ) (47 ) (230 ) Variation de capital de la société mère (b) - - (3 ) 3 - - - - - Augmentation de capital attribuable aux intérêts minoritaires - - - - - - - 1 1 Variation des actions propres - - - - - - - - - Rémunérations sur base d'actions - - 18 - - - 18 - 18 Incidence des transactions avec les intérêts minoritaires - - 5 - - - 5 (2 ) 3 Variation de périmètre et autres - - (4 ) - - (1 ) (5 ) 7 2 Solde au 31 décembre 2023 861 - 65 (54 ) 33 (68 ) 837 119 956 (a) Détail en note 26 de l’annexe aux comptes consolidés. (b) Augmentation de capital réalisée par incorporation de réserves et réduction de capital réalisée par annulation d’actions propres.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 306 SOMMAIRE DES NOTES NOTE 1 Principes comptables ............................................................................................................... 307 NOTE 2 Périmètre et méthodes de consolidation ............................................................................... 312 NOTE 3 Règles comptables et méthodes d’évaluation ..................................................................... 314 NOTE 4 Principales variations du périmètre de consolidation ........................................................... 325 NOTE 5 Informations par branche d’activité ....................................................................................... 330 NOTE 6 Chiffre d’affaires ........................................................................................................................ 338 NOTE 7 Frais de personnel ...................................................................................................................... 339 NOTE 8 Charges de restructuration ...................................................................................................... 342 NOTE 9 Plus et moins-values................................................................................................................... 343 NOTE 10 Pertes de valeur sur écarts d’acquisition, immobilisations corporelles et incorporelles ..... 344 NOTE 11 Autres charges des activités .................................................................................................... 349 NOTE 12 Autres produits des activités..................................................................................................... 349 NOTE 13 Charges financières nettes....................................................................................................... 350 NOTE 14 Impôt sur les résultats................................................................................................................. 351 NOTE 15 Résultat net par action ............................................................................................................. 355 NOTE 16 Écarts d’acquisition ................................................................................................................... 357 NOTE 17 Immobilisations incorporelles .................................................................................................... 358 NOTE 18 Contrats de location ................................................................................................................. 359 NOTE 19 Immobilisations corporelles....................................................................................................... 363 NOTE 20 Titres mis en équivalence.......................................................................................................... 365 NOTE 21 Autres actifs non courants ........................................................................................................ 367 NOTE 22 Stocks et en-cours ..................................................................................................................... 368 NOTE 23 Créances clients ........................................................................................................................ 370 NOTE 24 Autres actifs courants................................................................................................................ 371 NOTE 25 Trésorerie..................................................................................................................................... 372 NOTE 26 Capitaux propres....................................................................................................................... 373 NOTE 27 Provisions .................................................................................................................................... 379 NOTE 28 Dettes financières ...................................................................................................................... 386 NOTE 29 Expositions aux risques de marché (liquidité, taux, change, actions) et aux risques de crédit ..................................................................................................................................... 392 NOTE 30 Instruments financiers ................................................................................................................ 397 NOTE 31 Autres passifs .............................................................................................................................. 402 NOTE 32 Obligations contractuelles ....................................................................................................... 403 NOTE 33 Engagements hors bilan ........................................................................................................... 403 NOTE 34 Litiges en cours........................................................................................................................... 404 NOTE 35 Parties liées ................................................................................................................................. 408 NOTE 36 Événements postérieurs à la clôture ....................................................................................... 410 NOTE 37 Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux .................. 411 NOTE 38 Liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2023 ..... 412 NOTE 39 Comptes consolidés 2022 et 2021 ........................................................................................... 424
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 307 1 2 3 4 5 6 7 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2023 (Tous les chiffres sont exprimés en millions d’euros)
NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES
En application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe Lagardère sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board). Le référentiel appliqué est constitué des normes IFRS et interprétations de l’IFRS - IC (IFRS - Interpretation Committee) adoptées dans l’Union européenne au 31 décembre 2023. Ce référentiel est disponible sur le site Internet de la Commission européenne : http://ec.europa.eu/finance/company- reporting/ifrs-financial-statements/index_fr.htm.
Les nouvelles normes et/ou amendements aux normes IFRS adoptés par l’Union européenne, qui sont d’application obligatoire au 1 er janvier 2023 sont les suivants : ► Amendements d’IAS 1 et du guide d’application pratique de la matérialité : Informations à fournir sur les méthodes comptables ; ► Amendements à IAS 8 : Définition d’une estimation comptable ; ► Amendements d’IAS 12 : Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d'une même transaction ; ► Amendements d’IAS 12 : Réforme fiscale internationale – Règles du deuxième pilier du modèle (Pilier II). Le Groupe a initié des travaux liés à l’application des mesures de sauvegarde sur la base des données 2022 sur le périmètre du groupe Lagardère afin de mesurer son exposition potentielle à l’entrée en vigueur de cette nouvelle réglementation attendue pour 2024. Néanmoins, cette analyse doit être complétée en tenant compte de la prise de contrôle de Vivendi sur le groupe Lagardère. Par ailleurs, le Groupe n’a pas opté pour une application des textes suivants, adoptés par l’Union européenne mais dont l’entrée en vigueur est postérieure à l’exercice 2023 : ► Amendements d’IAS 1 : Classification des passifs en courant et non courant et passifs non courants assortis de clauses restrictives ; ► Amendement d’IFRS 16 : Dettes de location dans le cadre d’un contrat de cession-bail. Les nouvelles normes et amendements publiés par l’IASB au 31 décembre 2023, non encore adoptés par l’Union européenne et qui seront d’application postérieure à 2023, sont : ► Amendements d’IAS 7 et IFRS 7 : accords de financement avec les fournisseurs ; ► Amendements d’IAS 21 : absence de convertibilité. L’impact éventuel sur les comptes lié à l’application des textes ci-dessus est en cours d’évaluation.
Les états financiers présentés ont été arrêtés le 27 février 2024 par le Conseil d’Administration et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des Actionnaires le 25 avril 2024.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 308
Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique, à l’exception de certains actifs et passifs financiers qui sont comptabilisés selon la convention de la juste valeur lorsque les normes IFRS le requièrent.
Jugements et utilisation d’estimations La préparation des états financiers nécessite l’utilisation d’estimations, de jugements et d’hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, l’évaluation des aléas positifs et négatifs à la date de clôture, ainsi que les produits et charges de l’exercice. Les jugements de la Direction Générale sont destinés à qualifier des transactions ou des situations lorsqu’un élément des états financiers ne peut pas être évalué avec précision. Les jugements significatifs peuvent concerner l’appréciation du risque de continuité d'exploitation, le niveau auquel sont testés certains écarts d’acquisition, le caractère hautement probable d’un plan de vente d’actifs ou groupe d’actifs ou encore leur qualification ou non d’activités abandonnées, l’horizon de récupération des impôts différés actifs. Les estimations significatives concernent principalement : ► l’évaluation des droits de retour octroyés aux distributeurs chez Lagardère Publishing, fondée en partie sur les prévisions de vente ; ► dans le cadre des tests de perte de valeur, le montant des flux de trésorerie projetés, l’horizon de temps retenu ainsi que les taux de croissance perpétuelle et les taux d’actualisation. La note 10 détaille ces estimations et jugements ; ► l’évaluation des actifs, notamment des écarts d’acquisition et des actifs incorporels en ce qui concerne leur identification et leur valorisation, ainsi que les passifs acquis lors d’un regroupement d’entreprise ; ► les méthodes d’amortissement des immobilisations incorporelles ; ► l’évaluation des plans de rémunérations fondées sur des actions (plan d’attribution d’actions gratuites) ; ► l’évaluation des provisions et de clauses de liquidité accordées à des minoritaires ; ► dans le cadre du recentrage du Groupe finalisé en 2020, les compléments de prix et les garanties de passif issus des cessions des anciennes branches Lagardère Active et Lagardère Sports tiennent compte d’estimations. Ces estimations sont revues à chaque arrêté. La Direction du Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif. Les résultats réels pourraient diverger de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes. Les règles comptables et méthodes d’évaluation appliquées par le Groupe sont détaillées en note 3.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 309 1 2 3 4 5 6 7
le 29 juillet 2022. Sur autorisation du Conseil d’Administration, le Protocole d’Accord régissant les modalités de cette autonomisation a été signé le 26 octobre 2023. Lagardère Radio SAS, société de tête du pôle radios, a été transformée en société en commandite par actions dont les associés commanditaires sont trois sociétés intégralement détenues par le groupe Lagardère et dont Monsieur Arnaud Lagardère est indirectement Associé Commandité et personnellement Gérant. En cette double qualité, il est seul responsable de la supervision des dirigeants et équipes du pôle radios et décisionnaire ultime sur la politique éditoriale. Cette autonomisation s’inscrit dans l’engagement, maintes fois réaffirmé par le Conseil d’Administration de Lagardère SA, de préserver et maintenir l’intégrité, la pérennité et la continuité managériale du Groupe. Cette opération est neutre financièrement pour le groupe Lagardère : le pôle radios reste compris dans le périmètre de consolidation comptable et d’intégration fiscale du groupe Lagardère. Par ailleurs, le pôle radios dispose d’une trésorerie suffisante pour financer le plan d’affaires jusqu’en 2027, de l’ordre de 145 M€ au 31 décembre 2023. Cette trésorerie centralisée est gérée par le pôle radios. Le Protocole d’Accord permet à Lagardère SA de reprendre le contrôle de Lagardère Radio SCA (selon l’article L. 233.3 du Code de commerce), et donc du pôle radios, au moyen du rachat, pour un prix nominal, de la société associée commandité à partir de 2027 et sous condition d’agrément préalable par l’Arcom. Cette reprise de contrôle pourra également intervenir par anticipation en cas d’évènement exceptionnel, notamment le décès ou l’empêchement de Monsieur Arnaud Lagardère ou encore une démission de ses fonctions de Président-Directeur Général de Lagardère SA. Au regard des critères d’analyse du contrôle selon IFRS 10, Monsieur Arnaud Lagardère, dont les pouvoirs qui lui sont ainsi conférés se cumulent avec sa situation de dirigeant du groupe Lagardère, a le pouvoir de diriger les activités pertinentes du pôle radios sur une période temporaire et le Groupe conservant l’essentiel de l’exposition aux rendements variables, cette activité reste consolidée par intégration globale.
1.3 LIQUIDITÉ Le 21 novembre 2023, la prise de contrôle de Vivendi SE sur le groupe Lagardère a entraîné l’activation des clauses de changement de contrôle des emprunts obligataires pour un nominal de 1 300 M€ et des prêts Schuldschein, pour 252,5 M€ permettant aux préteurs de demander le remboursement respectivement pour le 12 janvier 2024 et le 27 décembre 2023. Au 31 décembre 2023, le Groupe bénéficie d’une liquidité de 3 079 M€, composée d’une trésorerie de 467 M€ et de la ligne de crédit renouvelable non tirée de 982 M€ consentie par un pool de banques relationnelles du Groupe (cf. note 29), et du montant non tiré de la convention de prêt signée avec Vivendi le 12 décembre 2023 pour 1 630 M€. La maturité de la ligne de crédit renouvelable, d’un montant de 982 M€, a été allongée à avril 2025 avec possibilité d’être portée jusqu’à avril 2026 sous réserve de l’accord des banques. La convention de prêt avec Vivendi est à échéance au 31 mars 2025. Dans le cadre de l’arrêté des comptes au 31 décembre 2023, la direction a notamment examiné les prévisions de trésorerie pour les 12 prochains mois et a apprécié la liquidité au regard de ses besoins de financement sur cette période, aussi bien opérationnels que ceux liés au remboursement des échéances dues à hauteur de 2 191 M€ (dont 1 300 M€ d’emprunts obligataires, 561 M€ de billets de trésorerie et 190,5 M€ d’emprunts Schuldschein – cf. note 28). Le 12 janvier 2024, après tirage de 1 210 M€ sur la convention de prêt avec Vivendi SE, les emprunts obligataires ont été remboursés à hauteur de 1 203,2 M€ de nominal et 7 M€ d’intérêts. Le Groupe estime que la liquidité dont elle dispose est suffisante pour couvrir ses besoins de financement des douze prochains mois, aussi bien opérationnels que ceux liés au remboursement des échéances des dettes financières (emprunts obligataires, billets de trésorerie et emprunts Schuldschein) dues en 2024, compte tenu de la
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 310
convention de prêt conclue avec Vivendi en décembre 2023 pour 1 900 M€.
1.4 CHANGEMENT CLIMATIQUE En 2022, le groupe Lagardère a mené une analyse de son exposition au risque climatique (risques physiques et risques de transition) fondée sur deux scénarios de hausse des températures de +1,5 °C et de +4 °C à horizon 2030 et 2050. En 2023, les travaux se sont poursuivis par une analyse de vulnérabilité pour quantifier les principaux risques identifiés : deux risques de transition majeurs, trois risques physiques et trois opportunités. Seuls les risques ont fait l’objet d’une quantification. La cartographie des risques du Groupe présentée dans le chapitre sur les Facteurs de risques et dispositif de contrôle, et l’analyse de double matérialité effectuée en 2023 et présentée dans la Déclaration de performance extra-financière et devoir de vigilance, montrent que ce risque est considéré comme matériel et globalement limité en termes de risques financiers pour le Groupe. ► Adaptation au risque climatique : impact des risques de transition Le scénario d’une hausse limitée à +1,5 °C implique la mise en œuvre de mesures imposées de réduction des émissions de gaz à effet de serre comme des évolutions réglementaires, technologiques ou de marché, qui pourraient (i) réduire l’accès à des ressources comme le papier du fait de conflits d’usage autour du bois dans un contexte probable d’accroissement de la demande par d’autres secteurs comme la construction par exemple, et (ii) réduire progressivement le trafic aérien du fait de contraintes réglementaires ou d’évolutions d’habitude de consommation. Pour diminuer son exposition à ces risques, le Groupe identifie et suit ces évolutions pour être en mesure d’élaborer un plan adaptation de son modèle d’affaires à ces nouvelles contraintes dans le cas où ils se matérialiseraient. Ces travaux seront menés au cours de l’année 2024. Ainsi, dans le cadre de l’arrêté des comptes 2023, les plans d’affaires préparés annuellement à horizon 2028 et les projections de flux de trésorerie utilisées dans les tests de perte de valeur n’intègrent pas de telles évolutions. Néanmoins, l’estimation préliminaire des impacts financiers potentiels réalisée en 2022 a été finalisée en réalisant des calculs de sensibilité sur les valeurs d’utilité issues des tests de perte de valeur à fin 2023 en considérant les risques identifiés en 2022 sur les deux branches d’activité du Groupe : (i) le risque de hausse du prix du papier pour les activités de Lagardère Publishing, et (ii) le risque de baisse du trafic aérien (utilisation du scénario d’évolution du trafic aérien « Charlie » du Shift Project ) pour Lagardère Travel Retail. Seul le scénario d’une trajectoire d’émission net Zéro (1,5 °C) a été simulé, scénario le plus contraignant pour les activités testées. Pour chaque stress-tests effectué sur les deux branches du Groupe, les plans d’affaires ont intégré à partir de 2028 et jusqu’en 2050, des mesures d’adaptation et d’optimisation des coûts sans modifier le modèle d’affaires ni intégrer de restructurations conformément à IAS 36. Enfin ces tests intègrent les résultats de l’analyse de vulnérabilité aux risques physiques qui restent non significatifs et ne dégradent pas la valeur d’utilité calculée. Le risque de hausse du coût du papier reste peu significatif sur la profitabilité et les flux de trésorerie générées par Lagardère Publishing même dans un scénario dégradé de hausse de 20 % du coût du papier sans répercussion par des hausses de prix de 2028 à 2050. Le résultat du test est une diminution de la valeur d’utilité de l’ensemble des UGT testées inférieure à 5 %, ne déclenchant pas de perte de valeur. Concernant le risque de baisse du trafic aérien pour l’activité Travel Retail, l’application des scénarios d’évolution très dégradés « Charlie » et des données de l’ADEME (« Élaboration de scénarios de transition écologique du secteur aérien ») en ligne avec une trajectoire d’émission net Zéro (1,5 °C) et postulant une division par deux du chiffre d’affaires (baisses progressives du trafic jusqu’à -5 % par an) en aéroport à horizon 2050, a été prise en compte sur les flux de trésorerie projetés de 2028 à 2050 de l’ensemble de la branche. Cela aboutit à une réduction notable de la profitabilité de cette activité. Toutefois, le caractère progressif de cette baisse de trafic permettrait de prendre un certain nombre de mesures pour en limiter l’impact (renégociation des contrats de concessions, ajustement des surfaces louées, etc.) et souligne la résilience du modèle économique du Travel Retail. À long terme, le report modal (transfert d’une partie du flux associé à un mode de transport spécifique vers
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une autre catégorie de transport ou vers un autre mode de locomotion) vers des modes de transport décarbonés permettrait de maintenir une profitabilité cible. Les projections faites pour l’analyse de sensibilité ne tiennent pas compte des actions de développement des activités hors aéroport, de renégociations structurantes des contrats avec les concédants ni des synergies liées à la consolidation probable du marché dans ce contexte. Cette évolution du modèle d’affaires n’a pas été intégrée dans la quantification du risque évalué aboutissant ainsi à une quantification maximum de l’effet de la baisse du trafic aérien dans le cadre d’un scénario déjà extrême. L’effet maximum mesuré représente une baisse de l’ordre de 20 % de la valeur d’utilité, ne déclenchant pas de pertes de valeur, le headroom étant suffisamment important pour absorber cette baisse de valeur. ► Adaptation au changement climatique : impact des risques physiques Les trois principaux risques physiques portent sur : • un risque additionnel d’accroissement du prix du papier du fait de la pression exercée par les feux de forêts sur la production de bois et de pâte à papier ; • la disruption des activités aéroportuaires du fait de l’occurrence d’inondations ou de tempêtes sur plusieurs jours consécutifs entraînant des annulations de vols sur plusieurs jours, une baisse du trafic voire une fermeture de l’aéroport ; • les dommages sur les bâtiments du fait de l’occurrence d’inondations ou de vents violents. L’analyse d'exposition portant sur neuf périls climatiques physiques chroniques et aigus (précipitations, vague de chaleur, sècheresse, tempête, inondation, froid, grêle, vent et feu de forêt) confirme l'exposition importante des sites de Lagardère aux périls suivants : précipitations, sécheresses et vagues de chaleurs. L'analyse de vulnérabilité réalisée en 2023 conclut que les périls pour lesquels les sites Lagardère sont le plus vulnérable sont les périls vents et inondations pour leurs dommages sur les bâtiments et tempêtes pour la disruption d'activité potentielle sur les sites aéroportuaires (en cas d'arrêt sur plusieurs jours générant une baisse significative du trafic aéroportuaire). L’analyse a aussi porté sur les impacts potentiels de l’augmentation des feux de forêts et des vagues de chaleurs sur la disponibilité en bois et consécutivement en pâte à papier. Les sites entrant dans le périmètre de l’étude sont les plus significatifs en valeur- nette comptable et/ou en activité. Ils représentent plus de la moitié du chiffre d’affaires du Groupe et près de 70 % des droits d’utilisation et valeur comptable des bâtiments en pleine propriété. Dans les deux scénarios considérés (1,5 °C et 4 °C), la magnitude des impacts reste comparable jusqu'en 2050. Les impacts attendus s'accroissent lentement à partir de 2030. Globalement, les impacts estimés en 2050 restent modestes. Dans le scénario 4 °C, le montant de dommages estimés des actifs testés est inférieur à 1 % de leur valeur nette comptable, soit 6 M€. L’impact des arrêts d’activités représenterait moins de 2 % du chiffre d’affaires du Groupe, et enfin, l’impact des feux de forêts et des vagues de chaleur représenterait 3 % d’augmentation du prix du papier. ► Atténuation du changement climatique Le Groupe a élaboré en 2022 une stratégie de réduction de son empreinte carbone. La trajectoire de réduction fixée par le groupe Lagardère vise, sur l’ensemble de ses émissions directes et indirectes (scopes 1, 2 et 3) une trajectoire en ligne avec l’accord de Paris. Le groupe Lagardère s’engage à réduire d’environ 30 % d’ici 2030 ses émissions de GES par rapport à 2019. Le groupe Lagardère entend aussi contribuer à l’atteinte du net zéro émission en 2050. La déclinaison de ces objectifs n’a pas donné lieu à la comptabilisation de provisions ni de passif éventuel à fin 2023. ► Prise en compte des risques climatiques dans les comptes Les analyses menées en 2022 et 2023 sur l’exposition et la vulnérabilité des activités du groupe aux risques climatiques ont permis de conclure à une vulnérabilité limitée du bilan du
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Groupe, notamment des écarts d’acquisition mais aussi des droits d’utilisation des contrats de location ou de « concession » et des bâtiments détenus en pleine propriété. Les travaux ont permis de souligner la résilience des activités du groupe à ces risques même en cas de projection de scénarios extrêmes. Au 31 décembre 2023, compte tenu des résultats des stress-tests, les effets du réchauffement climatique ne sont pas considérés comme un indice de perte de valeur.
NOTE 2 PÉRIMÈTRE ET MÉTHODES DE CONSOLIDATION
2.1 PÉRIMÈTRE Les états financiers consolidés incluent les états financiers de la société mère ainsi que ceux, intégrés selon les méthodes de consolidation décrites ci-après, des entités contrôlées par la mère (filiales), des entités contrôlées conjointement (coentreprises) ainsi que des entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur la gestion et la politique financière (entreprises associées). Le Groupe ne détient aucune entité structurée non consolidée. Conformément à la norme IFRS 10, les filiales sont toutes les entités contrôlées. Le contrôle, quel que soit le niveau d’intérêt détenu dans une entité, est la résultante des trois composantes suivantes : la détention du pouvoir de diriger les activités clés (activités opérationnelles et financières), l’exposition ou le droit aux rendements variables associés à la participation, et la capacité d’exercer ce pouvoir de manière à influer sur ces rendements. Seuls les droits substantiels, tels que conférés par les pactes d’actionnaires, qui peuvent être exercés lorsque les décisions sur les activités clés doivent être prises et qui ne sont pas purement protecteurs, sont pris en compte pour la détermination du pouvoir. Les coentreprises sont des partenariats dans lesquelles le Groupe et les autres parties engagées exercent un contrôle conjoint, contractuellement convenu, sur l’entité et ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Les décisions concernant les activités clés sont soumises à un vote unanime de Lagardère et de ses co-entrepreneurs. Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable : Lagardère a le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle sans toutefois exercer un contrôle conjoint ou un contrôle. L’influence notable est présumée lorsque le Groupe détient, directement ou indirectement, une participation supérieure ou égale à 20 %.
2.2 MÉTHODES DE CONSOLIDATION Les méthodes de consolidation utilisées sont : ► l’intégration globale pour les sociétés filiales dans lesquelles le groupe Lagardère exerce le contrôle. Les comptes sont intégrés à 100 % poste à poste. Au sein des capitaux propres consolidés, la quote-part des intérêts minoritaires dans les capitaux propres des filiales intégrées est présentée sous une ligne spécifique, tout comme au compte de résultat et dans l’état du résultat global. Toute modification de la participation de Lagardère dans une filiale qui n’aboutit pas à une perte de contrôle est comptabilisée directement dans les capitaux propres (note 3.7) ; ► la mise en équivalence pour les coentreprises et les entreprises associées. Cette méthode consiste à ne retenir dans les comptes consolidés que la quote-part de capitaux propres correspondant au pourcentage détenu par le Groupe. Si la quote-part du Groupe dans les pertes d’une entité mise en équivalence est supérieure à sa participation dans celle-ci, alors la quote-part du Groupe est ramenée à zéro. Les pertes supplémentaires font l’objet d’une provision si le Groupe a une obligation légale ou implicite à ce titre.
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La liste des sociétés consolidées par intégration globale et mises en équivalence est présentée en note 38 de l’annexe consolidée.
2.3 DATES D’ARRÊTÉS COMPTABLES Les dates d’arrêtés des comptes des sociétés consolidées correspondent à l’année civile. 2.4 CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS DES FILIALES ÉTRANGÈRES Les états financiers des filiales étrangères sont convertis en euros suivant la méthode du cours de clôture, selon laquelle : ► les postes du bilan sont convertis en euros sur la base des cours officiels de change de fin d’exercice ; ► les postes du compte de résultat sont convertis, pour chaque devise, en utilisant le cours moyen de l’exercice. Les différences résultant de la conversion de ces états financiers sont inscrites directement dans un compte spécial au sein des capitaux propres (écart de conversion). Les écarts d’acquisition et ajustements de juste valeur provenant de l’acquisition d’une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l’entité étrangère. Ils sont exprimés dans la devise de l’entité et sont convertis au taux de clôture. Lors de la cession d’une entité étrangère, les différences de conversion antérieurement comptabilisées en capitaux propres sont reprises en résultat.
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NOTE 3 RÈGLES COMPTABLES ET MÉTHODES D’ÉVALUATION
3.1 CHIFFRE D’AFFAIRES Le chiffre d’affaires comprend les ventes de produits et de services issus des contrats avec les clients, dès lors que le transfert de contrôle du bien ou du service promis au client est réalisé pour le montant du paiement attendu en échange de ce bien ou service. Les spécificités de reconnaissance du chiffre d’affaires sont propres à chaque branche, et résumées comme suit : Lagardère Publishing : le chiffre d’affaires correspond principalement aux produits des ventes et de diffusion d’ouvrages. Le chiffre d’affaires est présenté net des remises, des commissions versées aux e-diffuseurs et des droits de retours. Lorsqu’une entité opère uniquement en tant qu’agent, le chiffre d’affaires est constitué de la marge nette. Lorsqu’un droit de retour est octroyé aux clients au titre des ouvrages invendus, le montant estimé des retours est comptabilisé en dettes de remboursement au sein des autres passifs courants pour la part relative à la diminution du chiffre d’affaires, et en actif de remboursement au sein des stocks et des autres actifs courants respectivement pour les parts relatives aux stocks et aux avances auteurs. La dette de remboursement, comptabilisée en diminution du chiffre d’affaires, est évaluée en fonction des ventes facturées au cours de l’exercice et des données historiques de retours. Ce calcul statistique repose sur le taux de retour de l’année précédente, ajusté des fluctuations des ventes et de l’évolution de la conjoncture de l’année en cours. Lagardère Travel Retail : les produits comprennent essentiellement les ventes au détail en zone de transport et concession sur les segments Travel Essentials, Duty Free & Fashion et Foodservice, ainsi que les activités de ventes au détail dans les points de vente de proximité. Le chiffre d’affaires est reconnu lors de la réalisation de la vente au détail. Dans le cas de certains produits ou services (vente des cartes de téléphone prépayées, distribution de presse, etc.), l’entité agit comme un agent et comptabilise la commission nette perçue en chiffre d’affaires. Autres activités : le chiffre d’affaires est principalement constitué des ventes d’espaces publicitaires, de diffusion de Presse Magazine, de revenus de licences et de services numériques, de revenus liés à la production de spectacles vivants et à l’exploitation de salles de spectacle ainsi que d’un site dédié aux activités sportives. Dans l’ensemble de ces activités, les produits correspondent aux recettes publicitaires, aux ventes au numéro, aux abonnements et prestations numériques, à la billetterie générée par les spectacles produits et à la mise à disposition des salles de spectacles. Le chiffre d’affaires est reconnu à la diffusion des publicités, à la parution des numéros, à la représentation du spectacle. Les revenus de licences de l’activité Presse sont comptabilisés lors de la réalisation des ventes par le licencié pendant la période couverte par le contrat. Pour une partie de l’activité, la branche opère en tant qu’agent, par exemple sur les activités de Régie Publicitaire et de Billetterie de salles de spectacle, le chiffre d’affaires est alors constitué des seules commissions perçues.
3.2 INDICATEURS UTILISÉS POUR MESURER LA PERFORMANCE DU GROUPE Lagardère utilise des indicateurs alternatifs de performance qui constituent les indicateurs clés de la mesure de la performance opérationnelle et financière du Groupe. Ils sont suivis par le Comité Exécutif pour évaluer la performance et conduire les activités, ainsi que par les investisseurs pour suivre la performance opérationnelle, en complément des agrégats financiers définis par l’IASB. Ces indicateurs sont calculés à partir d’éléments issus des états financiers consolidés en IFRS et sont réconciliés soit dans le présent document, soit dans les autres documents dans lesquels ils sont présentés. Résultat opérationnel courant des sociétés intégrées (Résop) Le Groupe utilise comme indicateur de performance le résultat opérationnel courant des sociétés intégrées (Résop) qui se calcule de la
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façon suivante à partir du résultat avant charges financières et impôts : Résultat avant charges financières et impôts Éléments à exclure : ► plus ou moins-values de cession d’actifs ; ► pertes de valeur sur écarts d’acquisition, immobilisations corporelles, incorporelles et titres mis en équivalence ; ► charges nettes de restructuration ; ► éléments liés aux regroupements d’entreprises : - frais liés aux acquisitions, - profits et pertes découlant des ajustements de prix d’acquisition et des ajustements de valeur liés aux changements de contrôle, - amortissement des actifs incorporels liés aux acquisitions ; ► éléments liés aux contrats de location et aux contrats de sous-location financement : - exclusion des gains et pertes sur contrats de location, - exclusion des amortissements des droits d’utilisation des contrats de concessions, - ajout de la diminution des dettes de location des contrats de concessions, - ajout des Intérêts payés sur dettes de location des contrats de concessions, - ajout de la variation du besoin en fonds de roulement des dettes de location des contrats de concessions ; ► litiges majeurs spécifiques non liés à la performance opérationnelle. = Résultat opérationnel courant Moins : ► contribution des sociétés mises en équivalence avant pertes de valeur. = Résultat opérationnel courant des sociétés intégrées (Résop) Dans l’activité du Travel Retail, les redevances payées aux concédants sont soit variables, soit fixes, soit variables avec minimum garanti. L’application d’IFRS 16 à ces contrats crée une distorsion dans la lecture de la performance de la branche en ne s’appliquant qu’à la part fixe du loyer, déconnectant les états financiers du suivi opérationnel. Afin de conserver un indicateur pertinent qui reflète l’économie de ces contrats, le Groupe a décidé de neutraliser l’effet d’IFRS 16 sur le Résop pour les contrats de concession uniquement. Le résultat publié avant charges financières et impôts comporte des amortissements afférents à certains actifs incorporels, à durée de vie déterminée, créés par affectation du prix d’acquisition des regroupements d’entreprises. Le Groupe a décidé de neutraliser ces éléments dans le calcul du résultat opérationnel courant et du résultat opérationnel courant des sociétés intégrées afin d’éliminer, dans la mesure de la performance, des amortissements comptables sans incidence sur la trésorerie générée par les activités acquises. L’entrée en vigueur au 1 er janvier 2010 des normes IFRS 3 et IAS 27 révisées sur les regroupements d’entreprises a eu pour conséquence l’inscription au compte de résultat d’éléments antérieurement imputés sur l’écart d’acquisition : les frais liés aux acquisitions et les variations de dettes représentatives de clauses d’ajustement de prix lorsque celles-ci interviennent au-delà des 12 mois qui suivent la date d’acquisition. Ces éléments sont exclus du calcul du résultat opérationnel courant. Le rapprochement entre le résultat opérationnel courant des sociétés intégrées et le résultat avant charges financières et impôts est présenté en note 5. Chiffre d’affaires à données comparables Le chiffre d’affaires à données comparables est utilisé par le Groupe pour analyser la variation du chiffre d’affaires hors effets périmètre et change. La variation du chiffre d’affaires à périmètre et change comparables est calculée par comparaison entre : ► le chiffre d’affaires de l’exercice et le chiffre d’affaires de l’exercice précédent retraité des entrées et sorties du périmètre de
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consolidation intervenues pendant l’exercice ; ► le chiffre d’affaires de l’exercice et le chiffre d’affaires de l’exercice précédent retraité sur la base des taux de change applicables pendant l’exercice. Le périmètre de consolidation s’entend comme étant l’ensemble des sociétés consolidées par intégration globale. Les entrées de périmètre correspondent aux regroupements d’entreprises (titres de participation ou activités acquises), et les sorties de périmètre correspondent aux pertes de contrôle (cessions de titres de participation ou d’activités entraînant l’arrêt de la consolidation par intégration globale). Le chiffre d’affaires à données comparables est présenté en note 6. Free cash-flow Le free cash-flow est calculé en ajoutant aux flux générés par l’activité : les impôts payés, les flux de diminution des dettes de location et d’intérêts sur dettes de location, ainsi que les flux nets de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles. Le rapprochement entre les flux générés par l’activité et le free cash-flow est présenté en note 5. L’ensemble des dettes de locations n’a pas la même nature qu’une dette bancaire ou obligataire, et à ce titre, n’est pas inclus dans l’endettement net. En conséquence, les flux associés aux remboursements des dettes de locations seront considérés comme opérationnels, et non liés au financement, pour le calcul du free cash-flow. Free cash-flow avant variation du besoin en fonds de roulement (BFR) Le free cash-flow avant variation du BFR est calculé en déduisant la variation du BFR du free cash-flow. Le free cash-flow avant variation du BFR est présenté en note 5. Endettement net L’endettement net est calculé en additionnant les éléments suivants : ► placements financiers et trésorerie ; ► instruments de couverture affectés à la dette ; ► dettes financières non courantes ; ► dettes financières courantes. = Endettement net Comme indiqué en note 3.9, la norme IFRS 16 élimine la distinction entre contrat de location financement et contrat de location simple. Par conséquent, les dettes liées aux contrats de location financement sont désormais exclues des dettes financières et intégrées dans les dettes de location. Le rapprochement entre les positions au bilan et l’endettement net est présenté en note 28.
3.3 CONVERSION DES OPÉRATIONS RÉALISÉES EN DEVISES Au bilan, les dettes et créances libellées en devises étrangères sont converties en euros sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change en résultant sont enregistrées en résultat, à l’exception de celles se rapportant à des opérations de financement à long terme d’une entité consolidée qui sont inscrites directement en capitaux propres.
3.4 PAIEMENT FONDÉ SUR DES ACTIONS Des attributions d’actions gratuites ont été accordées à certains dirigeants et salariés du Groupe. Conformément à la norme IFRS 2, Paiement fondé sur des actions, est enregistré en charges de personnel un montant représentatif de l’avantage consenti aux bénéficiaires, calculé à la date d’octroi des attributions. La contrepartie de cette charge est directement inscrite en capitaux propres. La juste valeur de la charge est calculée en utilisant le cours de bourse, déduction faite des dividendes attendus. Sont prises en compte les caractéristiques du plan (prix et période d’exercice), les données de marché à la date d’attribution (taux sans risque, cours de l’action, volatilité, dividendes attendus). La charge est étalée sur la période d’acquisition des droits et, durant cette période, peut être corrigée en fonction des départs ou des radiations. L’évolution ultérieure du cours de l’action
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n’entraîne, quant à elle, aucune modification de la charge à comptabiliser. Lorsqu’un plan prévoit un paiement fondé sur des actions acquitté en trésorerie, est enregistré un passif correspondant à la quote-part des biens ou services reçus évalué à sa juste valeur. Ce passif est réévalué à chaque date de clôture et jusqu’à son règlement effectif, les variations de juste valeur étant comptabilisées en résultat.
3.5 RÉSULTAT FINANCIER Le résultat financier se compose des charges financières supportées en relation avec les dettes de financement du Groupe ainsi que des produits financiers perçus sur les placements et la trésorerie. Il enregistre également les résultats dégagés sur les opérations de produits dérivés dès lors que ces opérations sont rattachables aux dettes, aux placements financiers et à la trésorerie. Il inclut aussi les charges d’intérêts sur dettes de location (cf. note 3.9).
3.6 IMPÔTS DIFFÉRÉS Des impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporaires qui apparaissent lorsque la valeur comptable d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur fiscale. En cas de changement de taux d’impôt, les impositions différées sont ajustées au nouveau taux en vigueur sur l’exercice où le changement est connu et l’ajustement imputé en compte de résultat (méthode du report variable). Les impôts différés sont calculés en application des taux d’imposition adoptés ou quasi adoptés qui s’appliqueront sur les exercices probables au cours desquels les différences temporaires s’inverseront. Conformément à la norme IAS 12, Impôts sur les résultats, les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. Au niveau de chaque entité fiscale (société ou groupe de sociétés adhérentes à un régime d’intégration fiscale), les actifs d’impôts différés sur différences temporaires et ceux attachés aux crédits d’impôt et déficits fiscaux reportables ne sont comptabilisés que lorsque leur utilisation est probable dans un futur prévisible. En règle générale, le montant des actifs d’impôt comptabilisé dans les entités fiscales disposant de déficits reportables est plafonné au montant des impôts des trois prochains exercices, tel qu’estimé à partir des prévisions de résultats contenues dans les budgets plans établis en fin d’exercice. Pour les titres mis en équivalence, et dans la mesure où l’écart entre la valeur comptable et la valeur fiscale représente les résultats accumulés non distribués depuis la date d’acquisition, l’impôt différé est calculé par application du taux d’imposition qui sera supporté par le Groupe lors de la distribution de ces résultats. Les différences temporaires liées au droit d’utilisation et à la dette de location engendrent la constatation d’impôts différés (cf. note 3.9). Les impôts différés sont comptabilisés en résultat, sauf s’ils sont générés par des opérations directement enregistrées en capitaux propres auquel cas ils suivent le même traitement comptable.
3.7 REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES ET ÉCARTS D’ACQUISITION Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés conformément aux normes IFRS 3 dont les dispositions sont applicables depuis le 1 er janvier 2010 et IFRS 10 qui remplace IAS 27 ne traitant plus que des états financiers individuels depuis le 1 er janvier 2014. L’écart d’acquisition correspond généralement à l’écart constaté, à la date de prise de contrôle d’une entité, entre le prix payé et la quote-part attribuable à l’acquéreur dans les capitaux propres de l’entité, après valorisation à leur juste valeur des actifs et passifs identifiables à cette date. Cette méthode est définie en tant que méthode du « goodwill partiel » dans la mesure où les intérêts minoritaires sont évalués à leur quote- part dans les actifs et passifs de l’entité acquise. Sur option exerçable lors de chaque regroupement d’entreprises, les intérêts minoritaires peuvent être évalués à leur juste valeur, ce qui a pour effet de constater en plus du goodwill sur la part acquise par l’actionnaire majoritaire un goodwill sur la part détenue par les intérêts minoritaires. Cette méthode est définie en tant que méthode du « goodwill complet ».
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Lorsque la part détenue dans la valeur nette des actifs et passifs de l’entité acquise est supérieure au prix payé, l’excédent est comptabilisé immédiatement en résultat. Toute variation ultérieure du pourcentage d’intérêt détenu dans une filiale, et qui ne conduit pas à une perte de contrôle, est comptabilisée comme une nouvelle répartition des capitaux propres consolidés entre la part attribuable aux propriétaires de la société mère et les intérêts minoritaires. En conséquence, l’écart d’acquisition initial, comptabilisé lors de la prise de contrôle, n’est pas modifié et la différence entre le prix payé/encaissé et la variation des intérêts minoritaires est directement inscrite en capitaux propres. Une variation du pourcentage d’intérêt impliquant la perte ou la prise de contrôle d’une entité donne lieu à l’enregistrement d’un résultat calculé sur la base d’une cession à la juste valeur de l’intégralité de la participation précédemment détenue. Les écarts d’acquisition sont comptabilisés à l’actif du bilan pour leur valeur d’entrée et sont ensuite évalués à cette valeur diminuée du cumul des pertes de valeur. Les frais liés aux acquisitions sont pris en charges dans l’exercice. Les ajustements de prix, en ce compris les variations de dettes représentatives de clauses prévoyant de tels ajustements (clauses de earn-out), lorsqu’ils interviennent au-delà d’une période de douze mois, sont enregistrés au compte de résultat. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de valeur lors de chaque clôture annuelle ou ponctuellement en cas d’indices de pertes de valeur liés à l’apparition d’indicateurs de performance défavorables. Les modalités de mise en œuvre de ces tests sont explicitées dans la note 3.12 ci-après. Lors de la cession d’une filiale, le montant de l’écart d’acquisition qui lui est attribuable est inclus dans le calcul du résultat de cession. Les écarts d’acquisition relatifs aux entreprises consolidées par mise en équivalence sont inclus dans la valeur comptable des titres mis en équivalence.
3.8 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Elles sont amorties sur leur durée probable d’utilisation. Celles dont la durée de vie est indéterminée ne sont pas amorties mais font l’objet de tests périodiques de dépréciation analogues à ceux pratiqués pour les écarts d’acquisition (cf. note 3.12 ci-après). Par ailleurs, dans ses activités opérationnelles, le Groupe n’encourt pas de frais de développement remplissant les critères de capitalisation au bilan. Les contrats de concession de l’activité Travel Retail, acquis au travers de regroupements d’entreprise, sont évalués à partir des projections de flux de trésorerie estimés sur la durée résiduelle du contrat acquis et son renouvellement le cas échéant, afin de tenir compte de la capacité de l’entité acquise à renouveler ces contrats avec les concédants. La valeur correspondant aux projections de flux de trésorerie estimés sur la durée résiduelle du contrat acquis est amortie sur la durée restante du contrat. Celle représentant les avantages économiques futurs issus du renouvellement est amortie sur la durée du contrat renouvelé à compter de la date de renouvellement effectif. S’il apparait probable que le contrat ne sera pas renouvelé, la valorisation du renouvellement est dépréciée. La durée moyenne d’amortissement de ces contrats est de 15 ans, dans une fourchette comprise entre 6 et 30 ans.
3.9 CONTRATS DE LOCATION La norme IFRS 16 élimine la distinction entre contrat de location financement et contrat de location simple. Elle conduit à reconnaître au bilan du preneur une dette de location constituée des engagements de loyers actualisés incluant les loyers fixes et les minima garantis du Travel Retail en contrepartie d’un droit d’utilisation des actifs loués (surfaces commerciales, immobilier de bureau, etc.). Les principaux contrats de location au sein du Groupe correspondent aux contrats de concession en zones de transport et hôpitaux, ainsi que dans une moindre mesure, aux contrats de location immobilière. Les véhicules et équipements
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constituent une part peu significative des actifs loués. Le Groupe a décidé de ne pas retraiter les contrats dont la durée initiale est inférieure à 12 mois, ainsi que ceux portant sur la location d’actifs de faible valeur. De plus, le Groupe est amené à sous-louer des surfaces commerciales ou des surfaces de bureaux, au travers de contrats de location simples, et agit en tant que bailleur. Les produits de sous-location associés sont maintenus en autres produits. Dans quelques cas spécifiques, les contrats de sous-location couvrent la quasi-totalité des risques et avantages du contrat de location principal, et sont comptabilisés en tant que sous-location financement. Ainsi, le droit d’utilisation du contrat principal est décomptabilisé et une créance financière est reconnue. Spécificités des contrats de concessions de l’activité Travel Retail Dans le cadre de son exploitation courante, Lagardère Travel Retail conclut des contrats avec des concédants (aéroports, gares, hôpitaux, etc.). Ils permettent au concessionnaire d’accéder à un flux de passagers et au chiffre d’affaires qui en résulte, en contrepartie du paiement de redevances au titre de la mise à disposition des surfaces commerciales et du droit d’exploiter. Ces redevances peuvent être soit fixes, soit variables, soit variables avec un minimum garanti. Elles peuvent être renégociées avec le concédant en cas de modifications des conditions économiques du contrat ou d’évolutions réglementaires. Les formules de calcul des redevances variables sont généralement assises sur un pourcentage du chiffre d’affaires réalisé par catégorie de produits, et/ou sur l’évolution du flux de passagers, et/ou encore sur l’évolution d’indices externes variés, dont l’inflation. Le minimum garanti peut quant à lui être fixé dans le contrat, et/ou calculé à partir d’un pourcentage minimum des redevances de l’année précédente pouvant inclure un montant plancher. Il est alors considéré comme fixe en substance, car même si sa forme comporte une variabilité, il est inévitable. Évaluation du droit d’utilisation et de la dette de location La dette de location et le droit d’utilisation sont égaux au début du contrat de location, ajustés le cas échéant des : ► paiements d’avance : comptabilisés en augmentation du droit d’utilisation ; ► avantages consentis par les bailleurs : comptabilisés en déduction du droit d’utilisation ; ► coûts directs initiaux engagés pour l’obtention du contrat : comptabilisés en augmentation du droit d’utilisation ; ► pénalités à verser au titre des options de résiliation anticipées ou de non- renouvellement, si leur exercice est raisonnablement certain : comptabilisées en augmentation de la dette de location. Le droit d’utilisation est ensuite amorti linéairement jusqu’à la date raisonnablement certaine de fin du contrat. Dans le cas où le transfert de la propriété de l’actif loué intervient à l’issue du contrat, ou qu’une option d’achat est à la main du preneur, la durée d’amortissement correspond à la durée d’utilité de l’actif sous-jacent. La dette de location est évaluée et comptabilisée au coût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les différences temporaires liées au droit d’utilisation et à la dette de location engendrent la constatation d’impôts différés. La détermination de la durée raisonnablement certaine de fin des contrats de location, permettant d’obtenir la durée du contrat, est appréciée par les directions locales, contrat par contrat, et fait l’objet d’une révision en cas de survenance d’un événement significatif ou d’un changement de circonstance sous le contrôle de l’entité. L’IFRS IC a publié en décembre 2019 une décision finale concernant :
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► la détermination de la durée exécutoire d’un contrat de location renouvelable par tacite reconduction, ou d’un contrat à durée indéterminée, pouvant être dénoncé par l’une des parties avec respect d’un certain préavis ; ► le lien entre la durée d’amortissement des agencements inamovibles et la durée de location IFRS 16. Cette décision n’a pas d’impact sur les comptes du Groupe. Les durées d’amortissement des agencements inamovibles sont généralement alignées sur la durée des contrats de location. Dans le cas des contrats de concession, qui constituent l’essentiel des contrats de location du Groupe, la durée est fixée par le concédant. Les clauses d’extensions de durées ne sont généralement pas à la main du preneur. De même, la plupart des renouvellements sont réalisés par appel d’offres. Les taux d’actualisation retenus, calculés au commencement de chaque contrat, reflètent le taux marginal d’emprunt de l’entité preneuse. Ils sont construits, pour les taux en euros, à partir de la courbe des taux swap euro à laquelle est ajoutée la composante financement. Pour les taux appliqués à des contrats en devises, ils sont construits à partir de la courbe de taux de swap de la devise à laquelle est ajoutée la composante financement dans la même devise. Pour chaque contrat, le taux appliqué tient compte du profil de paiement des loyers. Modifications et réestimations de contrats En cas de diminution de la durée d’un contrat ou de la surface louée, le droit d’utilisation d’actif et la dette de location sont réduits de la même proportion, en contrepartie d’un gain ou d’une perte sur modification de contrat au compte de résultat, présenté dans la ligne « gains et pertes sur contrat de location ». La dette de location résiduelle est ensuite ajustée en contrepartie du droit d’utilisation, après actualisation au nouveau taux du jour de la modification. Les augmentations de durée ou de surface louée ne génèrent quant à elles pas de gains ou pertes sur modifications de contrats, mais une réévaluation de la dette de location en utilisant le nouveau taux d’actualisation du jour de la modification, en contrepartie d’un ajustement du droit d’utilisation. Enfin, les changements de montant de loyer, prévus au contrat, sans ajustements de surfaces ou de durée, entraineront une réévaluation de la dette de loyer sans révision du taux d’actualisation en contrepartie d’un ajustement du droit d’utilisation. Présentation au compte de résultat et dans l’état des flux de trésorerie Au compte de résultat, la charge d’amortissement des droits d’utilisation, les gains et pertes sur modifications de contrats, ainsi que les charges d’intérêt sur dettes de location font l’objet d’une présentation sur des lignes distinctes. La part variable des loyers, ainsi que les charges de loyers au titre des contrats dont la durée est inférieure à 12 mois ou portant sur des actifs de faible valeur, sont maintenus au compte de résultat en charges externes. Lorsque le Groupe sous-loue des surfaces, la charge de loyer variable est comptabilisée en « autres charges » et le produit de sous-location en « autres produits ». L’effet sur le résultat net est négatif en début de contrat puis positif en fin de contrat. L’effet cumulé sur la durée du contrat est nul au compte de résultat. Dans l’état des flux de trésorerie consolidé, la part fixe du paiement du loyer est présentée au sein des flux de financement en tant que remboursement de la dette de location et des intérêts associés. La part variable du loyer est quant à elle incluse dans les flux opérationnels. Aucun impact sur la variation de trésorerie nette n’est engendré par IFRS 16.
3.10 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles sont comptabilisées suivant la méthode du coût historique amorti. Le Groupe n’a pas retenu l’option offerte par IFRS 1, norme fixant les règles de première application des normes internationales, de les réévaluer à leur juste valeur au 1 er janvier 2004. Par ailleurs, les actifs du Groupe ne remplissant pas les conditions requises par la norme IAS 23 révisée sur la capitalisation des coûts d’emprunt (applicable aux actifs nécessitant une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisés ou vendus), les coûts d’emprunt sont comptabilisés directement dans les charges de l’exercice.
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Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire appliqué aux durées d’utilisation estimées dont les fourchettes par catégorie d’immobilisations sont : Constructions 6 à 50 ans Matériel et outillage industriels 3 à 20 ans Autres matériels, mobilier, installations générales et agencements 2 à 10 ans La base amortissable est constituée du coût d’acquisition réduit, le cas échéant, de la valeur résiduelle attribuable à l’issue de la durée de vie utile. À l’exception de l’immeuble abritant le siège social du Groupe, la valeur résiduelle retenue est généralement nulle.
3.11 STOCKS ET EN-COURS Les stocks et en-cours sont valorisés au plus bas de leur coût de revient ou de leur valeur nette de réalisation. Les coûts d’emprunt ne sont pas inclus dans le coût des stocks, ces derniers ne remplissant pas les conditions requises par la norme IAS 23 révisée (cf. note 3.10).
3.12 TESTS DE DÉPRÉCIATION Le Groupe analyse au moins une fois par an, lors de la clôture de l’exercice, la valeur comptable de ses actifs corporels et incorporels afin d’apprécier s’il existe un indice quelconque de perte de valeur, notamment en cas d’apparition d’indicateurs de performances défavorables. Si un tel indice existe, la valeur recouvrable de l’actif fait l’objet d’une estimation afin de la comparer à sa valeur comptable. La valeur recouvrable des écarts d’acquisition et des actifs incorporels à durée de vie indéterminée est estimée à chaque date de clôture annuelle, indépendamment de tout indice de perte de valeur. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur est enregistrée en résultat. Lorsqu’elle porte sur un écart d’acquisition, la perte de valeur est définitive et ne peut être reprise au cours d’une période ultérieure. Dans le cas où il n’est pas possible ou pertinent d’estimer la valeur recouvrable d’un actif pris individuellement, l’estimation est réalisée au niveau de l’Unité Génératrice de Trésorerie à laquelle cet actif appartient. La valeur recouvrable correspond à la valeur la plus élevée de celles déterminées au travers des deux méthodes suivantes : ► la valeur d’utilité calculée selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés générés par l’actif testé ou par l’Unité Génératrice de Trésorerie à laquelle il appartient ; ► la juste valeur diminuée des coûts de la vente calculée selon la méthode des comparables boursiers ou à défaut par référence à des valeurs de transaction récentes sur des actifs comparables. Les flux de trésorerie futurs sont déterminés à partir des prévisions qui ressortent des budgets-plans établis en fin d’année, qui couvrent généralement une période de cinq ans et qui sont présentés au Conseil d’Administration. Pour certaines UGT de Lagardère Travel Retail, les périodes projetées peuvent être étendues au-delà des cinq années du budget-plan pour tenir compte de la durée des contrats. Au-delà de cette période, il est fait application d’un taux de croissance à long terme spécifique à l’activité. Ce processus requiert l’utilisation d’hypothèses clés et d’appréciations pour déterminer les tendances des marchés sur lesquels le Groupe exerce ses activités (cf. note 10). Les flux de trésorerie futurs réels peuvent par conséquent différer des flux prévisionnels estimés tels qu’utilisés pour calculer la valeur d’utilité. Les taux d’actualisation utilisés sont des taux après impôt, propres à chacune des activités, et sont appliqués à des flux de trésorerie après impôt.
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Dans le cas inverse, les paiements reçus des clients pour lesquels les prestations n’ont pas encore été rendues en totalité génèrent des passifs de contrats.
3.14 ACTIFS FINANCIERS Titres non consolidés Les titres non consolidés sont comptabilisés à la juste valeur par résultat, à l’exception de certains instruments de capitaux propres pour lesquels le groupe opte de façon irrévocable, à la date d’application d’IFRS 9 ou lors de leur comptabilisation initiale, pour une comptabilisation à la juste valeur par autres éléments du résultat global. Dans le second cas, les variations de valeur accumulées en autres éléments du résultat global ne sont pas recyclées en résultat même en cas de cession (seuls les dividendes étant comptabilisés en résultat). Les FCPR ne respectent pas les critères pour bénéficier de l’option pour un classement en juste valeur par autres éléments du résultat global non recyclable et sont donc comptabilisés en juste valeur par résultat. Prêts et créances Les prêts et créances sont comptabilisés au coût amorti calculé sur la base de la méthode du taux d’intérêt effectif. Lors de leur comptabilisation initiale, une dépréciation est systématiquement reconnue à hauteur des pertes de crédit attendues résultant d’évènements pouvant survenir dans les douze prochains mois. En cas de dégradation significative de la qualité de crédit de la contrepartie, la dépréciation initiale est complétée pour couvrir la totalité des pertes attendues sur la maturité résiduelle de la créance. Les créances clients et les créances d’exploitation sont comptabilisées au coût amorti. Elles font l’objet d’une dépréciation sur la base du modèle simplifié d’IFRS 9. Le montant des dépréciations est apprécié de manière différenciée en fonction des activités : ► dépréciation sur base individuelle en tenant compte (i) du profil de risque de la contrepartie ; (ii) des probabilités de défaut historiques ; (iii) des probabilités de défaut communiquées par les agences de notation ; (iv) des assurances crédit éventuelles ; (v) et du montant des pertes estimées s’agissant des créances pour lesquelles un évènement de crédit a été identifié ; ► dépréciation sur base collective (essentiellement Lagardère Publishing) en utilisant une matrice de dépréciation fondée sur une approche statistique en fonction de la balance âgée et des pertes attendues. Trésorerie La trésorerie comprend : ► les liquidités et dépôts à vue ; ► les dépôts et prêts dont l’échéancier de remboursement est inférieur à trois mois ; ► les valeurs mobilières de placement qui ne présentent pas de risque significatif de variation de valeur et qui peuvent être aisément converties en disponibilités (cas des SICAV monétaires notamment) ; elles sont comptabilisées à leur juste valeur par le biais du compte de résultat. Les placements en actions et obligations ainsi que les dépôts et prêts à échéance supérieure à trois mois sont exclus de la trésorerie et présentés au bilan dans le poste Placements financiers.
3.15 PASSIFS FINANCIERS Les passifs financiers comprennent les dettes financières, les fournisseurs et comptes rattachés et autres passifs. Ils sont évalués au coût amorti sur la base de la méthode du taux d’intérêt effectif. Des règles particulières d’évaluation, décrites en note 3.17 ci-dessous, s’appliquent lorsque les passifs financiers sont adossés à des instruments dérivés de couverture.
3.16 ENGAGEMENTS DE RACHATS D’INTÉRÊTS MINORITAIRES Le Groupe, dans le cadre de ses activités opérationnelles, a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines de ses filiales consolidées par intégration globale des options de vente de leurs participations à des conditions déterminées. Toutefois, certaines valeurs de rachat n’ont pas fait l’objet de prix au départ mais seront dépendantes d’expertises ultérieures.
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Conformément à la norme IAS 32, l’engagement de rachat est enregistré, pour son montant estimé actualisé, en dettes financières. Au compte de résultat, le résultat net consolidé de l’exercice est réparti entre la part du Groupe et les intérêts minoritaires conformément aux droits juridiques effectivement détenus. Pour les options de vente accordées avant le 1 er janvier 2010, date d’entrée en vigueur de la norme IFRS 3 révisée sur les regroupements d’entreprises, toute variation de la valeur estimée de la dette est comptabilisée par un ajustement correspondant du montant de l’écart d’acquisition. Pour les options de vente accordées à compter du 1 er janvier 2010, les variations de valeur de la dette sont comptabilisées en capitaux propres.
3.17 INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir ses risques de change et de taux d’intérêt. Ces instruments financiers sont initialement comptabilisés au bilan parmi les autres actifs ou passifs courants pour leur juste valeur correspondant généralement au prix de transaction et sont ultérieurement évalués à leur valeur de marché (juste valeur). Les variations de valeur sont inscrites en compte de résultat. Cependant, certains instruments dérivés peuvent être qualifiés d’instruments de couverture de juste valeur (couverture contre les risques de change et de taux relatifs à des dettes financières notamment) ou de flux futurs de trésorerie (dans le cas de ventes ou d’achats futurs). La comptabilité de couverture leur est applicable si les critères suivants sont réunis : ► la relation de couverture est clairement définie et étayée par une documentation appropriée à la date de mise en place de l’opération ; ► l’efficacité de la couverture peut être démontrée dès l’origine et de manière fiable. Les conséquences comptables de la comptabilité de couverture sont les suivantes : Couvertures de juste valeur L’instrument de couverture de même que l’élément couvert sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur de l’instrument dérivé et de l’élément couvert sont symétriquement inscrites en compte de résultat. Lorsque la couverture est efficace, la variation de juste valeur de l’élément couvert se trouve neutralisée par une variation de sens opposé de la juste valeur de l’instrument de couverture. Couvertures de flux futurs de trésorerie L’élément couvert ne fait pas l’objet d’écriture spécifique. L’instrument de couverture est évalué à sa juste valeur. La part efficace de la variation de juste valeur est inscrite directement en capitaux propres, seule la part inefficace étant enregistrée en compte de résultat. Les montants enregistrés en capitaux propres sont ultérieurement rapportés en résultat lors de la réalisation de la transaction couverte. Couverture d’investissement net Les variations de change générées par certains actifs nets détenus par le Groupe en devises étrangères font l’objet de couverture. L’instrument de couverture est évalué à sa juste valeur. La part efficace de la variation de juste valeur est inscrite directement en capitaux propres, seule la part inefficace étant enregistrée en compte de résultat. Les montants enregistrés en capitaux propres sont rapportés en résultat uniquement en cas de cession des investissements.
3.18 ACTIONS PROPRES Les actions Lagardère SA détenues en propre directement ou indirectement sont déduites des capitaux propres consolidés. En cas de cession à l’extérieur du Groupe, les plus ou moins-values réalisées sur cessions de ces actions sont également directement inscrites dans les capitaux propres consolidés pour leur montant net d’impôt.
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3.19 PROVISIONS POUR RETRAITES ET OBLIGATIONS ASSIMILÉES Des provisions sont constituées afin de couvrir la valeur actualisée des engagements sociaux correspondant aux avantages versés au personnel au moment et après son départ à la retraite du Groupe dès lors que les régimes concernés peuvent être qualifiés de régimes à prestations définies. Dans le cadre des régimes à cotisations définies, la seule obligation du Groupe réside dans le paiement de primes ou cotisations à des organismes extérieurs ; ces primes et cotisations sont comptabilisées en charges à leur date d’échéance. Les régimes à prestations définies dans lesquels le Groupe est engagé sont principalement constitués à l’étranger par des plans de retraite et en France par le régime des indemnités de fin de carrière versées aux salariés au moment de leur départ. La valeur actualisée des engagements sociaux est calculée en utilisant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées qui repose sur le principe que chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations. À compter du 1 er janvier 2021, la décision IFRS IC sur la répartition des charges concernant les régimes à prestations définies est appliquée. Les droits aux salariés sont attribués en prenant en compte les paliers et/ou les plafonds existants dans le rythme d’attribution des droits. Cette décision s’applique à tous les régimes d’avantages postérieurs à l’emploi dont les droits sont payables à la date de départ en retraite du salarié sous condition de présence à cette date dans l’entreprise, qui dépendent de l’ancienneté du salarié et qui sont plafonnés après un certain nombre d’années d’ancienneté. La méthode prend en compte des paramètres tels que : ► l’évolution prévisible des salaires ; ► la rotation des effectifs ; ► le risque de mortalité ; ► un taux d’actualisation financière. Ces évaluations sont réalisées de façon complète au minimum tous les trois ans et mises à jour annuellement sauf évènements exceptionnels nécessitant un chiffrage plus rapproché (modifications substantielles dans les conditions du régime ou dans la composition des effectifs couverts par exemple). Les gains et pertes actuariels résultant des changements d’hypothèses retenues pour le calcul des engagements sont directement enregistrés dans les autres éléments du résultat global dans l’exercice où ils sont constatés. Il en est de même pour l’écart entre le rendement attendu des actifs financiers dédiés aux régimes, qui est comptabilisé au compte de résultat par application du taux d’actualisation servant au calcul des engagements, et le rendement réel de ces actifs.
3.20 AUTRES PROVISIONS Des provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation résultant d’un fait générateur passé qui entraînera probablement une sortie d’avantages économiques pouvant être raisonnablement estimée. Le montant comptabilisé en provisions est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation à la date de clôture. Des provisions pour pertes attendues sur contrats sont constatées lorsque les engagements fermes consentis, minima garantis notamment, sont supérieurs aux bénéfices envisagés. Les provisions pour restructuration sont comptabilisées lorsque le Groupe dispose d’un plan formalisé et détaillé qui a été notifié aux parties concernées.
3.21 ACTIFS ET PASSIFS ASSOCIÉS DESTINÉS À LA VENTE, ET ACTIVITÉS ABANDONNÉES Un actif immobilisé ou un groupe d’actifs et de passifs directement liés est considéré comme destiné à la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l’actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Pour apprécier le caractère hautement probable de la transaction, le Groupe considère, au cas par cas, le processus de décision et d’autorisation, le caractère raisonnable et
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acceptable du prix proposé ainsi que les conditions de marché, les contraintes légales, réglementaires et sociales. Ces actifs ou groupes destinés à être cédés sont évalués au plus bas de la valeur comptable et du prix de cession estimé, nets des coûts relatifs à la cession. Ils ne font plus l’objet d’un amortissement. Les actifs et passifs associés destinés à la vente sont respectivement présentés sur des lignes spécifiques du bilan consolidé. Lorsque le groupe d’actifs destiné à être cédé constitue à lui seul un segment de reporting présenté, c’est-à-dire une branche d’activité, ou fait partie d’un plan coordonné de cession d’une branche d’activité, alors, il est traité comme une activité abandonnée, et à ce titre, le résultat net et chaque catégorie de flux de trésorerie sont présentés sur des lignes dédiées du compte de résultat et de l’état des flux de trésorerie consolidé.
4.1 OPÉRATIONS DE L’EXERCICE 2023 Les principales variations de périmètre intervenues au cours de l’exercice 2023 sont les suivantes : Lagardère Publishing ► Première consolidation en janvier 2023 de Welbeck Publishing Group, acquis à 100 % par Hachette UK, éditeur spécialisé dans les récits de fiction, de non-fiction illustrés et dans les livres-cadeaux pour enfants. Le montant du chiffre d’affaires sur l’année 2023 s’élève à 33 M€. Au 31 décembre 2023, l’allocation préliminaire du prix d’acquisition fait ressortir un écart d’acquisition provisoire de 11 M€. Lagardère Travel Retail ► Acquisition en février 2023 de 100 % du groupe Marché International, basé en Suisse, par Lagardère Travel Retail SAS. Marché est un acteur international établi de la restauration qui opère dans les lieux de voyage et de loisirs, notamment les aéroports, les gares ferroviaires et autoroutières, les zoos et les centres commerciaux de centre-ville. Le groupe est composé de neuf entités juridiques détenant des points de vente principalement en Allemagne ainsi qu’en Slovénie, en Croatie, en République tchèque, en Autriche et à Singapour. Au 31 décembre 2023, l’allocation définitive du prix d’acquisition fait ressortir un goodwill de 16 M€ après affectation de 24 M€ au titre des contrats de concessions en immobilisations incorporelles amortis entre 11 et 16 ans et de 13 M€ au titre de marques en immobilisations incorporelles, entraînant la reconnaissance d’impôts différés passifs pour 8 M€. Le montant du chiffre d’affaires inclus dans les comptes consolidés 2023 depuis la date d’acquisition est de 149 M€. ► Acquisition en février 2023 de 100 % de Costa Coffee en Pologne et en Lettonie par Lagardère Travel Retail Polska et Lagardère
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Travel Retail SAS. Ces entités opèrent 142 points de vente de la marque Costa Coffee. Lagardère Travel Retail devient le franchisé exclusif de la chaîne dans ces pays. Au 31 décembre 2023, l’allocation définitive du prix d’acquisition ne fait pas ressortir d’écart d’acquisition après affectation de 5 M€ au titre des contrats de concessions en immobilisations incorporelles, amortis sur dix ans. Le montant du chiffre d’affaires inclus dans les comptes consolidés 2023 depuis la date d’acquisition est de 38 M€. ► Acquisition en novembre 2023 de 100 % par HDS Retail North America LLC de Tastes on the Fly acteur primé de la restauration en Amérique du Nord. À la suite de cette intégration, la division nord-américaine de Lagardère Travel Retail, renforce sa position en tant que deuxième plus grand acteur de l’industrie nord-américaine du Travel Retail. Au 31 décembre 2023, l’allocation préliminaire du prix d’acquisition fait ressortir un goodwill de 51 M€ (voir note 4.2 ci- dessous). Le montant du chiffre d’affaires inclus dans les comptes consolidés 2023 depuis la date d’acquisition est de 27 M€.
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4.2 REGROUPEMENT D’ENTREPRISES Les regroupements d’entreprises ont généré les impacts suivants sur l’exercice 2023 : Tastes on the Fly Autres (*) Total Prix d’acquisition (A) 220 81 301 Allocation aux actifs et passifs identifiables Actif immobilisé (**) 195 66 261 Stocks, clients et autres actifs 9 17 26 Trésorerie et équivalents de trésorerie 18 15 33 Dettes fournisseurs et autres passifs (16) (39) (55) Dettes financières, nettes (7) - (7) Contrats de location : Droit d'utilisation 63 73 136 Contrats de location : Dettes de location (63) (73) (136) Impôts différés, nets (24) (9) (33) Intérêts minoritaires en pourcentage de l’actif net acquis (6) (2) (8) Total des actifs et passifs identifiables (B) 169 48 217 Écart d’acquisition (contre-valeur euro à la date d’acquisition) (A-B) 51 33 84 Écart de conversion - - - Écart d’acquisition (contre-valeur euro à la date de clôture) 51 33 84 (*) Les autres regroupements d’entreprise concernent principalement Marché International et Welbeck Publishing Group. (**) Dont 200 M€ au titre des contrats de concessions, 13 M€ de marques et 8 M€ de droits d’éditions. Les impacts ci-dessus sont principalement issus de l’acquisition de Tastes on the Fly et d’acquisitions individuellement non significatives chez Lagardere Travel Retail et chez Lagardère Publishing. La réconciliation du prix payé au titre des regroupements d’entreprises avec les flux d’investissements sur titres de participation dans l’état des flux de trésorerie consolidé est la suivante : Tastes on the Fly Autres Total Prix payé au titre des regroupements d'entreprise 2023 (220) (62) (282) Augmentations de capital des entreprises associées et coentreprises (87) (87) Ajustements de prix au titre des acquisitions antérieures, autres acquisitions de titres et frais (14) (14) Flux d'investissements sur titres de participation dans l'état des flux de trésorerie (220) (163) (383)
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Tastes on the Fly En novembre 2023, HDS Retail North America LLC a acquis 100 % de Tastes on the Fly Holdings Inc., acteur primé de la restauration en Amérique du Nord, pour un montant de 221 M€. Le groupe Tastes on the Fly inclut 15 entités consolidées par intégration globale, dont certaines ont des partenaires minoritaires à leur capital, conformément à la réglementation américaine (« Airport Concessions Disadvantaged Business Enterprises (ACDBE) Program »). Au 31 décembre 2023, l’allocation préliminaire du prix d’acquisition fait ressortir un goodwill de 51 M€ après notamment affectation de 170 M€ en immobilisations incorporelles au titre de la valeur des contrats de concession en cours et leur renouvellement, amortis sur 20 ans en moyenne.
4.3 ACTIVITÉS ABANDONNÉES Le résultat net des activités abandonnées de 5 M€ en 2023 est principalement constitué d’extinctions de garanties accordées lors de la cession de Lagardère Sports. En 2022, ce résultat de 35 M€ incluait un complément de prix lié à la cession de Lagardère Sports en 2020, à la suite du protocole d’accord transactionnel conclu avec la Confédération africaine de football (CAF) fin 2022 pour régler amiablement le contentieux né en 2019 de la résiliation unilatérale par la CAF du contrat portant sur la commercialisation de droits médias et marketing qui avait été confiée à Sportfive jusqu’en 2028. Au 31 décembre 2023, le montant de la créance liée à la cession de Lagardère Sports est de 39 M€ (intérêts compris), à échéance au 31 décembre 2025.
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4.4 OPÉRATIONS DE L’EXERCICE 2022 Les principales variations de périmètre intervenues au cours de l’exercice 2022 étaient les suivantes : Lagardère Publishing ► Acquisition par Hachette UK en janvier 2022 de Paperblanks, société de production de carnets, agendas, journaux et articles de papeterie haut de gamme. ► Acquisition en février 2022 de La Boîte de Jeu par Hachette Livre, société d’édition de littératures de l’imaginaire indépendant. Le catalogue actuel de La Boîte de Jeu comprend une vingtaine de jeux, majoritairement destinés à la clientèle des jeux de stratégie. ► Acquisition en février 2022 de l’intégralité des titres non encore détenus par Hachette Livre de Bragelonne, société d’édition de jeux de société française indépendante.
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NOTE 5 INFORMATIONS PAR BRANCHE D’ACTIVITÉ
Le Groupe est organisé autour de ses deux branches prioritaires (Lagardère Publishing et Lagardère Travel Retail) et inclut également les Autres activités. Le reporting interne est structuré autour de deux secteurs opérationnels (Lagardère Publishing, Lagardère Travel Retail) et des Autres activités : ► Lagardère Publishing qui inclut les activités d’édition de livres et d’e-Publishing, couvre de nombreux domaines tels que l’Éducation, la Littérature générale, l’Illustré, les Fascicules, les Dictionnaires, la Jeunesse, les Jeux de société, les Jeux sur mobiles, la Papeterie haut de gamme et la Distribution ; ► Lagardère Travel Retail qui inclut les activités de commerce en zone de transport et concession sur trois segments d’activités : Travel Essentials, Duty Free & Fashion et Foodservice ; ► les « Autres activités » qui incluent Lagardère News (Paris Match, Le Journal du Dimanche, JDD Magazine et la licence Elle), Lagardère Radio (Europe 1, Europe 2, RFM et la régie publicitaire), Lagardère Live Entertainment, Lagardère Paris Racing et le Corporate Groupe. Ce dernier rassemble notamment l’effet des financements contractés par le Groupe et le coût net de fonctionnement des sociétés holding. Les informations par branche d’activité présentées suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états financiers consolidés et décrites dans les notes annexes. Les principaux indicateurs alternatifs de performance sont intégrés dans ces informations. Les transactions inter-branches sont réalisées aux conditions de marché.
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5.1 INFORMATIONS PAR BRANCHE D’ACTIVITÉ Compte de résultat 2023 Lagardère Publishing Lagardère Travel Retail Autres activités Total Chiffre d'affaires 2 819 5 018 254 8 091 Chiffre d'affaires inter-branches (10) - - (10) Chiffre d'affaires consolidé 2 809 5 018 254 8 081 Produits annexes consolidés 11 12 27 50 Produits des activités ordinaires 2 820 5 030 281 8 131 Résultat opérationnel courant des sociétés intégrées 301 245 (26) 520 Contribution des sociétés mises en équivalence avant pertes de valeur 3 (4) - (1) Charges de restructuration (45) (1) (29) (75) Plus et moins-values de cession (1) 4 7 10 Pertes de valeur (*) (46) (1) - (47) Sociétés intégrées (46) (1) - (47) Sociétés mises en équivalence - - - - Amortissements des actifs incorporels liés aux acquisitions (15) (101) - (116) Sociétés intégrées (15) (92) - (107) Sociétés mises en équivalence - (9) - (9) Frais liés aux acquisitions et cessions - (4) (1) (5) Ajustement de prix post acquisition 2 2 - 4 Impact IFRS 16 des contrats de concessions (**) - 144 - 144 Résultat avant charges financières et impôts 199 284 (49) 434 Éléments inclus dans le résultat opérationnel courant des sociétés intégrées Amortissements des actifs incorporels et corporels (39) (127) (11) (177) Amortissements des droits d'utilisation - Immobilier et autres (33) (13) (22) (68) Coût des plans d'actions gratuites (7) (7) (4) (18) (*) Pertes de valeur sur écarts d’acquisition, immobilisations corporelles et incorporelles. (**) Le détail de l’impact IFRS 16 sur les contrats de concession et sur les gains et pertes de location est fourni dans le tableau ci- dessous. Lagardère Publishing Lagardère Travel Retail Autres activités Total Impact IFRS 16 des contrats de concessions - 144 - 144 Gains et pertes sur contrats de location - 94 - 94 Amortissements des droits d'utilisations - (311) - (311) Diminution des dettes de location - 270 - 270 Intérêts payés sur dettes de location - 86 - 86 Variation de besoin en fonds de roulement des dettes de location - 5 - 5
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 332
Compte de résultat 2022 Lagardère Publishing Lagardère Travel Retail Autres activités Total Chiffre d'affaires 2 757 3 927 254 6 938 Chiffre d'affaires inter-branches (9) - - (9) Chiffre d'affaires consolidé 2 748 3 927 254 6 929 Produits annexes consolidés 9 12 27 48 Produits des activités ordinaires 2 757 3 939 281 6 977 Résultat opérationnel courant des sociétés intégrées 302 136 - 438 Contribution des sociétés mises en équivalence avant pertes de valeur 6 7 - 13 Charges de restructuration (4) - (34) (38) Plus et moins-values de cession 4 - 3 7 Pertes de valeur (*) (1) (8) - (9) Amortissements des actifs incorporels liés aux acquisitions (17) (92) - (109) Frais liés aux acquisitions et cessions (1) (2) - (3) Ajustement de prix post acquisition - (3) - (3) Impact IFRS 16 des contrats de concessions (**) 2 22 - 24 Résultat avant charges financières et impôts 291 60 (31) 320 Éléments inclus dans le résultat opérationnel courant des sociétés intégrées Amortissements des actifs incorporels et corporels (36) (125) (10) (171) Amortissements des droits d'utilisation - Immobilier et autres (35) (13) (21) (69) Coût des plans d'actions gratuites (5) (3) (3) (11) (*) Pertes de valeur sur écarts d’acquisition, immobilisations corporelles et incorporelles. (**) Le détail de l’impact IFRS 16 sur les contrats de concession et sur les gains et pertes de location est fourni dans le tableau ci- dessous. Lagardère Publishing Lagardère Travel Retail Autres activités Total Impact IFRS 16 des contrats de concessions 2 22 - 24 Gains et pertes sur contrats de location 2 39 - 41 Amortissements des droits d'utilisations - (259) - (259) Diminution des dettes de location - 167 - 167 Intérêts payés sur dettes de location - 70 - 70 Variation de besoin en fonds de roulement des dettes de location - 5 - 5
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 333 1 2 3 4 5 6 7
Financement 2023 Lagardère Publishing Lagardère Travel Retail Autres activités et éliminations Total Flux générés par l'activité 283 811 (44) 1 050 Diminution des dettes de location (*) (47) (286) (21) (354) Intérêts payés sur dettes de location (*) (7) (88) (4) (99) Flux générés par les opérations avant impôts payés 229 437 (69) 597 Impôts payés (68) (18) 16 (70) Flux générés par les opérations 161 419 (53) 527 Flux nets d'investissements d'immobilisations incorporelles et corporelles (64) (194) (8) (266) - Acquisitions (64) (196) (9) (269) - Cessions - 2 1 3 Free cash-flow 97 225 (61) 261 dont free cash-flow avant variation de BFR 159 161 (45) 275 Flux nets d'investissements d'immobilisations financières 3 (379) 27 (349) - Acquisitions 3 (388) 2 (383) - Cessions - 9 25 34 Intérêts encaissés 10 4 - 14 (Augmentation) diminution des placements financiers - - - - Somme des flux générés par les opérations et d'investissements 110 (150) (34) (74) (*) Les flux de trésorerie liés aux dettes de location sont présentés en flux de financement dans l’état des flux de trésorerie consolidé.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 334
Financement 2022 Lagardère Publishing Lagardère Travel Retail Autres activités et éliminations Total Flux générés par l'activité 238 566 (25) 779 Diminution des dettes de location (*) (39) (184) (18) (241) Intérêts payés sur dettes de location (*) (9) (71) (7) (87) Flux générés par les opérations avant impôts payés 190 311 (50) 451 Impôts payés (104) (4) 51 (57) Flux générés par les opérations 86 307 1 394 Flux nets d'investissements d'immobilisations incorporelles et corporelles (49) (123) (1) (173) - Acquisitions (49) (124) (4) (177) - Cessions - 1 3 4 Free cash-flow 37 184 - 221 dont free cash-flow avant variation de BFR 155 138 1 294 Flux nets d'investissements d'immobilisations financières (54) (127) 9 (172) - Acquisitions (68) (140) (2) (210) - Cessions 14 13 11 38 Intérêts encaissés 3 2 2 7 (Augmentation) diminution des placements financiers - - - - Somme des flux générés par les opérations et d'investissements (14) 59 11 56 (*)Les flux de trésorerie liés aux dettes de location sont présentés en flux de financement dans l’état des flux de trésorerie consolidé.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 335 1 2 3 4 5 6 7
Bilan 2023 Lagardère Publishing Lagardère Travel Retail Autres activités et éliminations Total Actifs sectoriels 3 542 4 586 563 8 691 Titres mis en équivalence 28 124 6 158 Passifs sectoriels (1 941) (3 308) (545) (5 794) Fonds opérationnels employés 1 629 1 402 24 3 055 Actifs et passifs destinés à être cédés - Trésorerie (Endettement) net comptable consolidé (2 099) Capitaux propres consolidés 956 Bilan 2022 Lagardère Publishing Lagardère Travel Retail Autres activités et éliminations Total Actifs sectoriels 3 587 3 859 601 8 047 Titres mis en équivalence 28 48 7 83 Passifs sectoriels (2 020) (2 787) (580) (5 387) Fonds opérationnel employés 1 595 1 120 28 2 743 Actifs et passifs destinés à être cédés - Trésorerie (Endettement) net comptable consolidé (1 713) Capitaux propres consolidés 1 030
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 336
5.2 INFORMATIONS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE Chiffre d’affaires par zone géographique Le chiffre d’affaires par zone géographique (basée sur le lieu de la vente avec les clients) est le suivant : 2023 2022 Union européenne (hors France) 2 419 1 789 USA 1 911 1 833 France 1 890 1 705 Royaume-Uni 570 545 Asie-Océanie 595 496 Autres Amérique du Nord (Canada principalement) 203 181 Autres pays européens 155 132 Moyen-Orient 114 68 Autres (Afrique, Amérique latine) 224 180 Total 8 081 6 929 Actifs sectoriels par zone géographique Les actifs sectoriels, correspondant à tous les actifs hors trésorerie et titres mis en équivalence, sont les suivants par zone géographique (pays ou zone de domiciliation des entités) : 31.12.2023 31.12.2022 USA 2 671 2 511 Union européenne (hors France) 2 309 1 823 France 2 078 2 093 Royaume-Uni 823 876 Asie-Océanie 352 348 Autres pays européens 42 56 Canada 100 73 Moyen-Orient 195 170 Autres (Afrique, Amérique latine) 121 97 Total 8 691 8 047
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 337 1 2 3 4 5 6 7
Investissements par zone géographique (immobilisations incorporelles et corporelles) Les investissements sur immobilisations incorporelles et corporelles par zone géographique sont les suivants (pays ou zone de domiciliation des entités) : 2023 2022 USA 94 49 France 72 40 Union européenne (hors France) 67 44 Royaume-Uni 11 11 Asie-Océanie 6 22 Canada 3 2 Autres pays européens 2 1 Moyen-Orient 7 3 Autres 7 5 Total 269 177
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NOTE 6 CHIFFRE D’AFFAIRES Le groupe Lagardère affiche un chiffre d'affaires de 8 081 M€, soit une évolution de +16,6 % en données consolidées et de +14,0 % à périmètre et taux de change comparables. La variation du chiffre d’affaires à périmètre et change comparables est calculée par comparaison entre : ► le chiffre d’affaires 2023 et le chiffre d’affaires 2022 retraité des entrées et sorties de périmètre intervenues en 2023 ; ► le chiffre d’affaires 2023 et le chiffre d’affaires 2022 retraité sur la base des taux de change applicables en 2023. L’écart de chiffre d’affaires entre les données consolidées et comparables s’explique essentiellement par un effet de change défavorable de -83 M€ (dont -50 M€ lié au dollar américain, -17 M€ lié à la livre sterling et -15 M€ au yuan chinois). L’effet de périmètre de +242 M€ est lié principalement à Lagardère Travel Retail avec les acquisitions de Marché, Costa Coffee en Pologne et Lettonie et de Tastes on the Fly ainsi que de la société Welbeck Publishing chez Lagardère Publishing. Au 31 décembre 2023, le poids du livre numérique dans le chiffre d’affaires total de Lagardère Publishing s’établit à 7,8 % contre 7,8 % au 31 décembre 2022 et celui du livre audio numérique à 4,5 % contre 4,3 % au 31 décembre 2022. Le chiffre d’affaires par activité et par branche se décompose comme suit : 2023 2022 Lagardère Publishing 2 809 2 748 Littérature 1 193 1 155 Illustrés 524 524 Éducation 313 293 Fascicules 256 282 Autres 523 494 Lagardère Travel Retail 5 018 3 927 Travel Essentials 1 739 1 521 Duty Free & Fashion 1 936 1 511 Foodservice 1 343 895 Autres activités 254 254 Presse 101 109 Radios 81 87 Autres 72 58 Total 8 081 6 929
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Le chiffre d’affaires par pays et par branche se décompose comme suit : 2023 2022 Lagardère Publishing 2 809 2 748 USA et Canada 823 867 France 816 746 Royaume-Uni, Irlande et Océanie 541 552 Espagne 157 139 Autre Europe 226 212 Autres 246 232 Lagardère Travel Retail 5 018 3 927 Europe, Moyen-Orient, Afrique (hors France) 2 426 1 727 USA et Canada 1 328 1 171 France 866 750 Chine 335 235 Autre Asie-Pacifique 63 44 Autres activités 254 254 France 209 210 Asie-Pacifique 17 16 Europe occidentale 12 13 USA et Canada 16 15 Total 8 081 6 929
7.1 EFFECTIFS Les effectifs moyens (hors personnel mis à disposition) des entreprises consolidées par intégration globale se ventilent comme suit : (en nombre d'employés) 2023 2022 Lagardère Publishing 7 921 7 765 Lagardère Travel Retail 22 034 18 844 Autres activités 1 170 1 320 Total 31 125 27 929
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 340
7.2 CHARGES DE PERSONNEL 2023 2022 Salaires et rémunérations 1 461 1 304 Charges sociales 280 234 Paiement en actions 18 11 Total 1 759 1 549
7.3 PAIEMENT FONDÉ SUR DES ACTIONS Conformément aux principes énoncés en note 3.4, Paiement fondé sur des actions, les droits à attribution d’actions gratuites accordés ont été évalués à leur juste valeur à la date d’attribution. Les modalités des plans d’attribution d’actions gratuites en cours se présentent comme indiqué ci- dessous. Plans d’attribution d’actions gratuites Sur les exercices 2021 à 2023, des plans d’attribution d’actions gratuites ont été mis en place au profit des salariés et des dirigeants du Groupe, portant sur les quantités suivantes : ► plans du 24 septembre 2021 : 783 000 actions ; ► plans du 14 mars 2022 : 806 800 actions ; ► plans du 18 avril 2023 : 794 600 actions. Par ailleurs, un plan d’attribution de 739 700 actions gratuites a été mis en place au profit des salariés qui répondent aux critères ci- après : deux ans d’ancienneté minimum, un temps de travail pour le groupe de minimum 50 % et ne pas être déjà bénéficiaire des plans d’actions gratuites classiques. Les actions attribuées ne seront définitivement acquises qu’à l’issue d’une période de trois ans sous la condition que les salariés soient présents dans le Groupe durant cette période. Dans certains pays, ce plan sera réglé en trésorerie pour une valeur de 64 950 actions au cours de bourse du jour de l’attribution définitive. Pour les salariés du Groupe bénéficiaires des plans du 24 septembre 2021, du 14 mars 2022 et du 18 avril 2023, aucune condition de performance n’est requise et les actions attribuées ne seront définitivement acquises qu’à l’issue d’une période de trois ans sous la condition que les salariés soient présents dans le Groupe durant cette période. Pour les dirigeants du Groupe bénéficiaires des plans du 24 septembre 2021, du 14 mars 2022 et du 18 avril 2023 l’attribution des actions est soumise : ► d’une part, à une condition de présence sur une période qui court jusqu’aux 25 septembre 2024, 15 mars 2025 et 19 avril 2026 respectivement pour les plans 2021, 2022 et 2023 ; ► d’autre part : - pour le plan attribué en 2021, à la réalisation d’objectifs définis sur la base de critères internes au Groupe pour 80 % (taux de rendement des capitaux employés, free cash-flow, taux de papier certifié et/ou recyclé, taux de chiffres d’affaires restauration « zéro plastique » et taux de femmes cadres exécutifs consolidés) qui, s’ils ne sont pas atteints, entraînent une réduction du nombre d’actions attribuées et pour 20 % de critères dépendants de conditions de marché (positionnement du Total Shareholder Return de Lagardère SA), qui s’ils ne sont pas atteints n’entraînent aucun ajustement de la charge du plan y afférant, - pour les plans attribués en 2022 et 2023, à la réalisation d’objectifs internes au Groupe définis sur la base de critères financiers pour 70 % (taux de rendement des capitaux employés, free cash-flow et taux de marge opérationnelle) et de critères extra-financiers pour 30 % (taux de femmes parmi les top exécutifs, taux des émissions de gaz à effet de serre rapportées aux effectifs, taux de la dépense fournisseurs à risques RSE élevés
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 341 1 2 3 4 5 6 7
évaluée par EcoVadis). Si ces critères ne sont pas atteints, ils entraînent une réduction du nombre d’actions attribuées.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 342
Hypothèses de calcul de la juste valeur Les hypothèses retenues pour les plans entraînant la comptabilisation d’une charge dans les comptes 2023 et 2022 sont les suivantes : Plans du 18.04.2023 Plans du 14.03.2022 Plans du 24.09.2021 Cours de l'action à la date d'attribution (€) 23,90 25,38 22,98 Taux de dividendes attendu (%) 5,4 4,1 4,5 La charge comptabilisée par les sociétés intégrées tient compte des estimations du taux d’atteinte de la performance concernant les actions soumises à obligation de performance. La charge comptabilisée par les sociétés intégrées s’élève à 18 M€ pour l’exercice 2023 et à 11 M€ pour l’exercice 2022. Pour l’année 2023, cette charge inclut 2 M€ lié à la rémunération en actions d’un actionnaire minoritaire qui dépendait de l’atteinte d’objectifs convenus lors de la signature du contrat d’acquisition de la société.
NOTE 8 CHARGES DE RESTRUCTURATION 2023 Sur l’exercice 2023, les charges de restructuration s’élèvent à 75 M€ et se rapportent principalement à : ► 45 M€ chez Lagardère Publishing incluant les coûts estimés liés à l’arrêt du projet de transformation des infrastructures logistiques et informatiques en France (Polaris) pour 21 M€, 16 M€ aux États-Unis relatifs principalement aux coûts de départs de salariés et dirigeants et aux coûts d’intégration de Workman Publishing ; ► 29 M€ dans les Autres activités constitués de coûts relatifs à la réorganisation de la rédaction du Journal du Dimanche et du réseau des radios musicales, ainsi que de frais liés à la prise de contrôle de Vivendi SE sur Lagardère SA. 2022 Sur l’exercice 2022, les charges de restructuration s’élevaient à 38 M€ et se rapportaient principalement à : ► 34 M€ dans les Autres activités constitués principalement de frais liés à l’OPA de Vivendi SE sur Lagardère SA, ainsi que de coûts inhérents à la prise de contrôle à venir et du coût de départ d’un membre du Comité Exécutif (cf. note 35) ; ► 4 M€ chez Lagardère Publishing principalement liés à l’intégration de Workman Publishing, Bragelonne et Maxima..
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NOTE 9 PLUS ET MOINS-VALUES 2023 En 2023, le gain net ressort à 10 M€ et comprend principalement l’extinction de risques garantis lors de cessions réalisées sur les exercices antérieurs dans les Autres activités et chez Lagardère Travel Retail. 2022 En 2022, le gain net ressortait à 7 M€ et comprenait les principales transactions suivantes : ► l’extinction de risques garantis lors de cessions réalisées sur les exercices antérieurs pour 5 M€ dans les Autres activités ; ► la plus-value de cession avant impôts de Atticus pour 4 M€, participation minoritaire non consolidée chez Lagardère Publishing ; ► le solde d’une créance séquestre chez Lagardère Media News pour -3 M€.
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NOTE 10 PERTES DE VALEUR SUR ÉCARTS D’ACQUISITION, IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES Les pertes de valeur comptabilisées au cours de l’exercice résultent des tests de dépréciation réalisés conformément aux principes énoncés en note 3.12. Les tests de valeur portant sur les écarts d’acquisition et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée sont réalisés au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) auxquelles ces actifs ont été alloués. Le découpage du Groupe par UGT correspond au niveau auquel ces mêmes actifs sont suivis par le management pour les besoins de la gestion interne. L’UGT peut correspondre à une entité juridique ou à un regroupement d’entités juridiques lorsque les métiers exercés sont similaires et gérés comme un ensemble. Le tableau suivant récapitule, par branche d’activité et au 31 décembre, la valeur des écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée : Nombre d’UGT/Groupes d'UGT Valeur nette comptable des écarts d’acquisition Valeur nette comptable des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée Valeur nette comptable totale des actifs testés 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Lagardère Publishing 15 15 1 116 1 120 43 42 1 159 1 162 Lagardère Travel Retail 14 12 445 393 61 49 506 442 Autres activités : 5 4 134 127 28 28 162 155 - Lagardère News (Presse et Radios) 2 2 109 109 21 21 130 130 - Lagardère Live Entertainment et autres 3 2 25 18 7 7 32 25 Total 34 31 1 695 1 640 132 119 1 827 1 759
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Le tableau suivant donne le détail des principales UGT et groupes d’UGT par branche d’activité : Nombre d’UGT/Groupes d'UGT Valeur nette comptable des écarts d’acquisition Valeur nette comptable des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée Valeur nette comptable totale des actifs testés 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Lagardère Publishing 15 15 1 116 1 120 43 42 1 159 1 162 Hachette Book Group (USA) 1 1 388 402 4 4 392 406 Groupe Hachette UK Holding 1 1 342 324 22 21 364 345 Anaya, Larousse et Autres 4 4 220 220 2 2 222 222 Groupe Hatier 1 1 84 84 - - 84 84 Pika Édition 1 1 14 14 - - 14 14 Les Éditions Albert René 1 1 11 11 - - 11 11 Hachette Livre España – Salvat 1 1 3 3 - - 3 3 Autres 5 5 54 62 15 15 69 77 Lagardère Travel Retail 14 12 445 393 61 49 506 442 Amérique du Nord 1 1 292 254 47 49 339 303 Belgique 1 1 49 49 - - 49 49 République tchèque 1 1 34 34 - - 34 34 Émirats arabes unis 1 1 29 30 - - 29 30 Allemagne 1 1 20 4 14 - 34 4 France 1 1 12 12 - - 12 12 Asie 1 1 8 8 - - 8 8 Autres 7 5 1 2 - - 1 2 Autres activités 5 4 134 127 28 28 162 155 Lagardère News (Presse et Radios) 2 2 109 109 21 21 130 130 Lagardère Live Entertainment et autres 3 2 25 18 7 7 32 25 Total 34 31 1 695 1 640 132 119 1 827 1 759 Tests de perte de valeur Les flux de trésorerie futurs pris en compte pour tester la valeur des actifs sont ceux qui ressortent des budget-plans internes établis en fin d’exercice. Ils reposent sur des hypothèses clés et des appréciations qui intègrent les effets, identifiés à cette date, de l’environnement économique sur les flux prévisionnels des cinq prochaines années. Pour certaines UGT de Lagardère Travel Retail, les périodes projetées ont été étendues au-delà des cinq années du budget-plan (jusqu’en 2033) pour obtenir une progression des flux de trésorerie vers un niveau normatif tenant compte de la durée des contrats. Certaines UGT ont retrouvé un niveau comparable d’activité 2019 en 2023. Parmi les autres, sauf cas particulier, les flux projetés intègrent des hypothèses de reprise d’activité comparable au niveau de 2019 en 2024. Ces projections reflètent la meilleure estimation du Groupe et sont corroborées par les tendances d’évolution du trafic passagers publiées par des organismes externes comme ACI (Airports Council
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International) et IATA (International Air Transport Association). Par ailleurs, l’exposition financière du groupe Lagardère à la guerre en Ukraine est très faible et n’a pas d’impact sur la valeur des actifs du Groupe qui demeure néanmoins vigilant quant aux conséquences directes ou indirectes que cette guerre pourrait avoir sur ses activités. Aux flux de trésorerie sont appliqués des taux d’actualisation après impôt, propres à chaque activité. Au-delà de la période couverte par les budget-plans est appliqué un taux de croissance perpétuelle qui est également spécifique à chaque activité. Les taux d’actualisation ont été recalculés pour la réalisation des tests de valeur au dernier trimestre 2023. Par secteur d’activité, ces taux se présentent comme suit : Taux d'actualisation Taux de croissance perpétuelle (%) 2023 2022 2021 2023 2022 2021 Lagardère Publishing (*) 8,00 7,60 6,00 1,50 1,50 1,50 Lagardère Travel Retail 9,80 9,10 8,00 2,50 2,50 2,50 Autres Activités : Lagardère News - Presse 8,28 7,80 6,64 0,00 0,00 0,00 Lagardère News - Radios 8,06 8,70 6,51 1,50 1,50 1,50 Lagardère Live Entertainment 9,40 9,80 7,56 2,00 2,00 2,00 (*) Pour certaines activités du Numérique chez Lagardère Publishing, un taux de croissance perpétuelle de 2,00 % a été utilisé. Les taux d’actualisation utilisés sont calculés à partir des taux de rendement financier médians observés au cours de l’exercice sur des échantillons de sociétés opérant dans des secteurs d’activité comparables. Ces taux sont communiqués par un organisme financier indépendant et varient dans le temps en fonction notamment des cours des actions, du niveau d’endettement, ainsi que des perspectives macro et micro-économiques. La composition des échantillons est revue et mise à jour chaque année afin de tenir compte de l’évolution de l’environnement concurrentiel et des acteurs intervenant. Ceci peut conduire à sortir certaines références dont les modèles économiques ne sont plus jugés suffisamment en rapport avec les métiers du Groupe, à l’inverse à introduire de nouvelles références. Les échantillons ont été affinés sur Lagardère Travel Retail en 2023 pour tenir compte de la concentration du marché sur cette activité. En 2022, les échantillons avaient été ajustés et élargis sur les activités Publishing, Presse et du Live Entertainment. Pertes de valeur comptabilisées Le montant total des pertes de valeur comptabilisées en 2023 par les sociétés intégrées s’élève à 47 M€ dont 7 M€ au titre des écarts d’acquisition, 21 M€ au titre des immobilisations incorporelles, et 19 M€ au titre des droits d’utilisation et immobilisations corporelles. Les principales pertes de valeur se ventilent comme suit : ► 19 M€ d’immobilisations incorporelles et 7 M€ d’immobilisations corporelles du fait de l’arrêt du projet de transformation des infrastructures logistiques et informatiques en France (Polaris) chez Lagardère Publishing en France ; ► 14 M€ de dépréciation de droits d’utilisation aux États-Unis chez Lagardère Publishing résultant de la rationalisation des surfaces de bureaux, notamment après l’intégration de Workman Publishing ;
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► 9 M€ de dépréciation de l’écart d’acquisition de Hiboutatillus chez Lagardère Publishing. En 2022, les pertes de valeur comptabilisées s’élevaient à 9 M€ dont 1 M€ au titre des écarts d’acquisition, 7 M€ au titre des immobilisations incorporelles et 1 M€ au titre des immobilisations corporelles chez Lagardère Travel Retail. Les principales pertes de valeur se ventilaient comme suit : ► 7 M€ de dépréciations des immobilisations incorporelles et 1 M€ de dépréciations des immobilisations corporelles de Lagardère Travel Retail aux États-Unis, en lien avec la fin de certains contrats de concessions ; ► 1 M€ de dépréciation de l’écart d’acquisition de La Plage chez Lagardère Publishing. Sensibilité des tests aux hypothèses clés contenues dans les budgets plans Les prévisions opérationnelles contenues dans les budgets plans constituent des hypothèses dont la variation influe directement sur le calcul de la valeur d’utilité et peut conduire, dans certains cas, à comptabiliser une perte de valeur ou à en modifier le montant. Les hypothèses clés sur lesquelles s’appuient ces prévisions portent sur l’évolution attendue dans les principaux domaines suivants : ► Lagardère Publishing : marchés de l’édition, parts de marché et taux de marge, niveau des coûts de fabrication et de structure évalués en fonction des plans d’actions décidés ; ► Lagardère Travel Retail : positionnement d’une reprise d’activité comparable à 2019 en 2024 pour les zones n’ayant pas totalement retrouvé ce niveau en 2023, trafic et panier moyen passagers par plateforme (aéroports, gares, etc.), loyers des points de vente ; ► Autres activités : marché publicitaire et parts de marché sur l’ensemble des médias (radios, presse et Internet), marché de la diffusion de Presse Magazine en France et son incidence sur les revenus publicitaires, mutations liées au développement du numérique, coût du papier, marché des licences de marques. Ces hypothèses comportent des niveaux de risque différenciés qui dépendent du degré de visibilité et de la capacité d’anticipation plus ou moins grande quant à l’impact de l’évolution de l’environnement économique sur les performances à venir des différents métiers du Groupe. ► Inflation L’inflation constatée en 2022 et 2023 sur les coûts d’achat de marchandises et de matières premières comme le papier pour les activités d’édition et de presse magazine a été ajustée à un niveau normatif dans le budget-plan. ► Revenus de licences de marques Par rapport aux hypothèses prises en compte dans le calcul effectué à fin 2023, une variation correspondant à une baisse annuelle de 2 % du chiffre d’affaires des licences de la marque Elle, appliquée au-delà des cinq années du budget- plan, ne conduirait pas à l’enregistrement d’une perte de valeur de l’écart d’acquisition de l’UGT Presse de Lagardère News.
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Sensibilité des tests aux variations de taux d’actualisation et de taux de croissance perpétuelle Les tableaux ci-après présentent l’incidence potentielle sur la charge de l’exercice 2023 d’une variation à la hausse ou à la baisse des taux d’actualisation et des taux de croissance utilisés pour tester la valeur des actifs au 31 décembre 2023. Ils incluent la sensibilité à une variation maximale de +2 % du taux d’actualisation, variations supérieures à celles constatées sur les deux derniers exercices 2022 et 2021. Lagardère Publishing : (Augmentation) diminution de la charge (M€) Variation du taux d'actualisation (*) Variation du taux de croissance perpétuelle - 2 % - 1,5 % - 1 % - 0,5 % 0 % + 0,5 % + 1 % + 1,5 % + 2 % - 1 % - - - (3) (13) (24) (33) (52) (100) - 0,5 % - - - - (6) (16) (27) (36) (65) 0 % - - - - - (8) (19) (29) (38) + 0,5 % - - - - - - (10) (21) (32) + 1 % - - - - - - (2) (13) (24) (*) Le taux d’actualisation utilisé pour les tests 2023 est de 8,00 %. Au 31 décembre 2023, en cas de hausse du taux d’actualisation de 2 points, combinée avec une baisse du taux de croissance perpétuelle de 1 point, une perte de valeur complémentaire serait à enregistrer à hauteur de (47) M€ pour Hachette Book Group, (42) M€ pour le Groupe Anaya-Bruño, (6) M€ pour Le Livre Scolaire et (3) M€ pour Hatier. Lagardère Travel Retail : (Augmentation) diminution de la charge (M€) Variation du taux d'actualisation (*) Variation du taux de croissance perpétuelle - 2 % - 1,5 % - 1 % - 0,5 % 0 % + 0,5 % + 1 % + 1,5 % + 2 % + 2,5 % - 1 % - - - - - - - - - - - 0,5 % - - - - - - - - - - 0 % - - - - - - - - - - + 0,5 % - - - - - - - - - - + 1 % - - - - - - - - - - (*) Le taux d’actualisation utilisé pour les tests 2023 est de 9,80 %. La sensibilité des tests à la variation du taux d’actualisation a été étendue jusqu’à +2,5 %. Autres activités : (Augmentation) diminution de la charge (M€) Variation du taux d'actualisation (*) Variation du taux de croissance perpétuelle - 2 % - 1,5 % - 1 % - 0,5 % 0 % + 0,5 % + 1 % + 1,5 % + 2 % - 1 % - - - - - - - - - - 0,5 % - - - - - - - - - 0 % - - - - - - - - - + 0,5 % - - - - - - - - - + 1 % - - - - - - - - - (*) Les taux d’actualisation utilisés pour les tests 2023 sont de 8,28 % pour la Presse, 8,06 % pour les Radios et 9,40 % pour Lagardère Live Entertainment.
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NOTE 11 AUTRES CHARGES DES ACTIVITÉS 2023 2022 Variation nette des dépréciations d’actifs (50) (67) Charges financières hors intérêts (8) (2) Pertes de change (1) (11) Autres charges (5) (11) Total (64) (91) La variation nette des dépréciations d’actifs inclut les dépréciations d’avances auteurs pour 40 M€ en 2023 et 37 M€ en 2022 dans la branche Lagardère Publishing. Les autres dépréciations d’actifs se rapportent aux variations des dépréciations de créances clients et de stocks pour 8 M€ en 2023 et 30 M€ en 2022 dans les branches Lagardère Publishing, Lagardère Travel Retail et Autres activités. Les autres charges sont composées principalement de dépenses liées au déploiement de logiciels pour 7 M€ en 2022 dans la branche Lagardère Publishing.
NOTE 12 AUTRES PRODUITS DES ACTIVITÉS 2023 2022 Reprises nettes de provisions pour risques et charges 20 25 Subventions d'exploitation 6 11 Crédit impôt audiovisuel - - Autres crédits d'impôts - 13 Autres produits 10 12 Total 36 61 Les autres produits incluent notamment des reprises nettes de provisions pour risques et charges pour 20 M€ en 2023, contre 25 M€ en 2022. Ces reprises sont principalement liées à des risques éteints au 31 décembre 2023 chez Lagardère Publishing et au sein des Autres activités. Pour 2022, les autres crédits d’impôts correspondent aux aides gouvernementales obtenues du fait du Covid-19 chez Lagardère Travel Retail, en dehors de la prise en charge du chômage partiel qui est comptabilisée en déduction des charges de personnel. Ces aides proviennent principalement de France, d’Allemagne, des États-Unis et de Pologne.
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NOTE 13 CHARGES FINANCIÈRES NETTES 2023 2022 Produits financiers sur prêts 5 3 Revenus des placements et produits des cessions des VMP 9 5 Produits liés à la juste valeur des actifs financiers 5 8 Autres produits financiers 2 1 Produits financiers 21 17 Charges d'intérêts des dettes financières (94) (69) Charges liées à la juste valeur des actifs financiers (15) (12) Autres charges financières (9) (10) Charges financières (118) (91) Total (97) (74) Les charges financières nettes s’établissent à -97 M€ au 31 décembre 2023, en augmentation de 23 M€ par rapport à 2022. Cette évolution s’explique principalement par une hausse des taux d’intérêts sur les financements à taux variable comme les billets de trésorerie, une partie des emprunts Schuldschein, et les tirages réalisés sur la ligne de crédit syndique du groupe durant l’année 2023. Par ailleurs, les charges d’intérêts sur dettes de location sont présentées en note 18.
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NOTE 14 IMPÔT SUR LES RÉSULTATS 14.1 VENTILATION DE LA CHARGE D’IMPÔT COMPTABILISÉE EN RÉSULTAT La charge d’impôt au compte de résultat se ventile en : 2023 2022 Impôt courant (62) (63) Mouvements sur les impôts différés (16) 30 Total (78) (33) En 2023, l’impôt sur les résultats s’établit à (78) M€, en détérioration de 45 M€ par rapport à 2022. Cette variation s’explique principalement par les principaux effets suivants : ► (31) M€ de variations d’impôts différés sur déficits reportables. En 2022, de nombreuses zones géographiques chez Lagardère Travel Retail avaient reconnu des impôts différés actifs sur déficits reportables, du fait de la reprise d’activité. En 2023, les produits d’impôts différés reconnus au titre des pertes reportables étaient plus faibles ; ► (17) M€ de mouvements d’impôts différés non récurrents liés à IFRS 16, dont (13) M€ au titre du gain sur modification de contrat de location de +90 M€ chez Lagardère Travel Retail (cf. note 18) et (4) M€ liés aux pertes de valeur sur droits d’utilisation aux États-Unis chez Lagardère Publishing.
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14.2 RAPPROCHEMENT DE LA CHARGE D’IMPÔT Le rapprochement entre la charge totale d’impôt comptabilisée dans le résultat et la charge d’impôt théorique se présente comme suit pour les exercices 2023 et 2022 : 2023 2022 Résultat avant impôts 248 185 (-) Contribution des sociétés mises en équivalence 10 (13) Résultat des sociétés intégrées avant impôts et contribution des sociétés mises en équivalence 258 172 Charge d’impôt théorique (*) (67) (44) Incidence sur l’impôt théorique des : Différences de base sur plus et moins-values de cession (**) 2 1 Différences de base sur pertes de valeur sur écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles 1 - Différences de taux sur les résultats des filiales étrangères 22 13 Crédits d’impôts et incitations fiscales 2 4 Limitation des impôts différés 10 43 Effet des changements de taux d'impôts sur les impôts différés - (1) Déficits imputés (créés) dans l’exercice (***) (28) (27) Impact des activités abandonnées - (2) Différences permanentes et autres éléments (20) (20) Charge d’impôt réelle (78) (33) (*) Au taux en vigueur en France (25,83 % en 2023 et en 2022). (**) Différences entre plus-value fiscale et plus-value dans les comptes consolidés. (***) Déficits n’ayant pas donné lieu à constitution d’impôts différés.
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14.3 IMPÔTS DIFFÉRÉS COMPTABILISÉS AU BILAN Les impôts différés se rapportent aux éléments d’actif et de passif suivants : 31.12.2023 31.12.2022 Actifs incorporels (239) (209) Actifs corporels (23) (31) Actifs financiers non courants (13) (20) Stocks et en cours 52 27 Provisions pour pensions 22 20 Droits d'utilisation et dettes de location 74 83 Autres provisions 64 77 Autres éléments du besoin en fonds de roulement 97 151 Différences temporaires (valeur brute) 34 98 Pertes reportables 242 202 Impôts différés avant limitation 276 300 Limitation des impôts différés actifs (281) (259) Total impôts différés nets (5) 42 Actifs d'impôts différés 275 310 Passifs d'impôts différés (280) (268) Les pertes fiscales reportables du groupe fiscal américain représentent la principale composante des impôts différés actifs sur déficits reportables du Groupe. Au 31 décembre 2023, le montant en base des pertes fédérales reportables de ce groupe fiscal est de 74 M€ et n’ont pas de date d’expiration. L’horizon de recouvrement de ces déficits a été apprécié au regard des impôts différés passifs comptabilisés aux bornes de ce groupe fiscal, dont la position nette correspond à un impôt différé passif, et des perspectives de résultats taxables sous-tendues par les profits de l’activité de Lagardère Publishing et de Lagardère Travel Retail. Au 31 décembre 2023, en complément, le Groupe dispose de pertes fiscales reportables non activées dans le groupe fiscal France de plus de 506 M€ (en base). Les déficits reportables en France n’ont pas de date d’expiration.
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14.4 SUIVI DES IMPÔTS DIFFÉRÉS 2023 2022 Actifs (passifs) d'impôts différés nets à l'ouverture de l'exercice 42 7 Produits (charges) d'impôts au compte de résultat (16) 30 Impôts différés comptabilisés directement en capitaux propres 1 8 Reclassement actifs/passifs destinés à la vente - - Change et périmètre (32) (3) Actifs (passifs) d'impôts différés nets à la clôture de l'exercice (5) 42 Les impôts différés directement comptabilisés en capitaux propres se présentent comme suit : 31.12.2023 31.12.2022 Titres non consolidés - - Couvertures de flux de trésorerie 2 7 Écarts actuariels sur provisions pour retraite et obligations assimilées 11 19 Total 14 26
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NOTE 15 RÉSULTAT NET PAR ACTION Résultat net par action de base Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net-part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, à l’exclusion des actions propres détenues par le Groupe. Dans le cas de variations du nombre d’actions liées à l’exercice des options sur actions consenties au personnel (mouvements répartis sur l’ensemble de l’année), il est fait la moyenne entre le nombre d’actions à l’ouverture et à la clôture de l’exercice. Résultat net par action dilué La seule catégorie d’actions dilutives est constituée par les actions gratuites. Les actions gratuites comportant une condition de performance ne sont prises en compte dans le calcul de dilution que lorsque le taux d’atteinte des conditions de performance est connu à la date de clôture. Lorsque le résultat net-part du Groupe des activités poursuivies est négatif, aucun effet de dilution n’est appliqué. Le résultat net-part du Groupe des activités abandonnées est quant à lui impacté par l’effet de dilution.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 356
2023 2022 Résultat net - Part attribuable aux propriétaires de la société mère du Groupe (M€) 144 161 Nombre d’actions composant le capital au 31.12 141 133 286 141 133 286 Autocontrôle (332 921) (451 768) Nombre d’actions en circulation au 31.12 140 800 365 140 681 518 Nombre moyen d’actions en circulation 140 740 942 140 327 651 Résultat net par action de base - Part attribuable aux propriétaires de la société mère du Groupe (€) 1,02 1,15 Actions gratuites 1 821 600 909 570 Nombre moyen d’actions après prise en compte des options sur actions et des actions gratuites à effet dilutif 142 562 542 141 237 221 Résultat net par action dilué - Part attribuable aux propriétaires de la société mère du Groupe (€) 1,01 1,14 Résultat net des activités poursuivies - Part attribuable aux propriétaires de la société mère du Groupe (M€) 138 127 Résultat net des activités poursuivies par action de base - Part attribuable aux propriétaires de la société mère du Groupe (€) 0,98 0,90 Résultat net des activités poursuivies par action dilué - Part attribuable aux propriétaires de la société mère du Groupe (€) 0,97 0,90 Résultat net des activités abandonnées - Part attribuable aux propriétaires de la société mère du Groupe (M€) 5 35 Résultat net des activités abandonnées par action de base - Part attribuable aux propriétaires de la société mère du Groupe (€) 0,04 0,25 Résultat net des activités abandonnées par action dilué - Part attribuable aux propriétaires de la société mère du Groupe (€) 0,04 0,24
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NOTE 16 ÉCARTS D’ACQUISITION 2023 2022 Au 1 er janvier 1 640 1 614 Valeur brute 1 819 1 791 Pertes de valeur cumulées (179) (178) Acquisitions (*) 84 27 Cessions ou déconsolidations (**) - (28) Pertes de valeur (***) (7) (1) Écarts de conversion (18) 28 Classement en actifs destinés à être cédés - - Autres mouvements (4) - Au 31 décembre 1 695 1 640 Valeur brute 1 881 1 819 Pertes de valeur cumulées (186) (179) (*) Dont en 2023 : Tastes on the Fly 51, Marché International 16, Welbeck Publishing Group 11. Dont en 2022 : Creative Table Holdings Ltd 27, John Catt 8, Paperblanks 2, Bragelonne 5, La Boîte de Jeu 1 et finalisations allocations de prix : Workman Publishing (14). (**) Dont en 2022 : cession de l’activité de Lagardère Travel Retail en Australie et Nouvelle-Zélande 28. (***) Dont en 2023 : Hiboutatillus (9). Dont en 2022 : La Plage (1). Le détail des écarts d’acquisition par UGT ou groupes d’UGT est présenté en note 10.
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NOTE 17 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Valeurs brutes Immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée Immobilisations incorporelles à durée de vie déterminée Titres de publication Autres Contrats de concession Autres Total Au 1er janvier 2022 8 140 1 154 548 1 850 Acquisitions - 5 - 20 25 Variations de périmètre - - 64 17 81 Cessions / sorties - - (12) (6) (18) Impact décision IFRIC IAS 38 (*) - - - (45) (45) Reclassements - 1 - 40 41 Écarts de conversion - - 34 15 49 Au 31 décembre 2022 8 146 1 240 589 1 983 Acquisitions - 14 - 16 30 Variations de périmètre - - 200 21 221 Cessions / sorties - - (12) (15) (27) Reclassements - - 38 (30) 8 Écarts de conversion - - (22) (3) (25) Au 31 décembre 2023 8 160 1 444 578 2 190 Amortissements et pertes de valeur Immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée Immobilisations incorporelles à durée de vie déterminée Titres de publication Autres Contrats de concession Autres Total Au 1er janvier 2022 (3) (32) (563) (281) (879) Amortissements - - (92) (35) (127) Pertes de valeur - - (7) - (7) Variations de périmètre - - - 3 3 Cessions / sorties - - 12 6 18 Impact décision IFRIC IAS 38 (*) - - - 11 11 Reclassements - - 5 (6) (1) Écarts de conversion - - (12) (3) (15) Au 31 décembre 2022 (3) (32) (657) (305) (997) Amortissements - - (90) (38) (128) Pertes de valeur - - (2) (19) (21) Variations de périmètre - - - - - Cessions / sorties - - 12 14 26 Reclassements - - (20) 43 23 Écarts de conversion - - 7 (1) 6 Au 31 décembre 2023 (3) (32) (750) (306) (1 091) (*) Par application de la décision IFRIC sur IAS 38, 45 M€ d’immobilisations incorporelles en valeur brute et (11) M€ d’amortissements ont été annulés par capitaux propres d'ouverture au 1 er janvier 2022, soit un impact net de 29 M€ après impôts. Valeurs nettes Au 31 décembre 2022 5 114 583 284 986 Au 31 décembre 2023 5 128 694 272 1 099 Le détail des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée par UGT est présenté en note 10.
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NOTE 18 CONTRATS DE LOCATION
Lorsque le Groupe est preneur, les engagements de loyers fixes ou fixes en substance actualisés des contrats de concessions en zones de transport et hôpitaux, des contrats de location immobilière ainsi que des contrats de location d’autres équipements sont comptabilisés en dette de location en contrepartie d’un droit d’utilisation des actifs loués. La part variable des loyers des contrats de concessions, basée sur les flux de passagers ou le chiffre d’affaires des points de vente, est maintenue en charges externes ou en autres charges. En application de la méthode de transition rétrospective complète, les dettes de location ont été actualisées au taux du début de chaque contrat. Ils sont mis à jour lors des modifications des surfaces ou durées notamment. Les taux appliqués se situent dans une fourchette de 0,05 % à 12,56 %.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 360
Valeur brute Amortissements et pertes de valeur Valeur nette Contrats de concession Immobilier et autres Total Contrats de concession Immobilier et autres Total Contrats de concession Immobilier et autres Total Au 1er janvier 2022 2 802 744 3 546 (1 605) (358) (1 963) 1 197 386 1 583 Nouveaux contrats 187 21 208 187 21 208 Amortissement (259) (69) (328) (259) (69) (328) Perte de valeur - - - - - - Écart de conversion 62 8 70 (35) (5) (40) 27 3 30 Modifications (8) (2) (10) - - - (8) (2) (10) Réestimations 113 2 115 - - - 113 2 115 Variations de périmètre 59 3 62 (6) (2) (8) 53 1 54 Contrats terminés (144) (46) (190) 144 46 190 - - - Autres (6) - (6) (6) - (6) (12) - (12) Au 31 décembre 2022 3 065 730 3 795 (1 767) (388) (2 155) 1 298 342 1 640 Dettes de location Dettes de location non courantes Dettes de location courantes Total des dettes de location Contrats de concession Immobilier et autres Total Contrats de concession Immobilier et autres Total Contrats de concession Immobilier et autres Total Au 1er janvier 2023 1 277 357 1 634 311 77 388 1 588 434 2 022 Nouveaux contrats 383 29 412 - - - 383 29 412 Charge d'intérêts - - - 76 13 89 76 13 89 Diminutions par gains sur contrats de location (*) (93) - (93) (1) - (1) (94) - (94) Paiement des loyers - - - (356) (97) (453) (356) (97) (453) Reclassement (**) (339) (87) (426) 339 87 426 - - - Écart de conversion (8) (2) (10) (3) (1) (4) (11) (3) (14) Modifications 11 35 46 - - - 11 35 46 Réestimations 258 - 258 (27) - (27) 231 - 231 Variations de périmètre 125 - 125 14 - 14 139 - 139 Autres - 1 1 (4) (3) (7) (4) (2) (6) Au 31 décembre 2023 1 614 333 1 947 349 76 425 1 963 409 2 372 (*) Incluent les gains et pertes sur modifications de contrats et les loyers variables négatifs. (**) Les reclassements correspondent à la part des dettes de location à moins d’un an reclassé en dette de location courante.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 361 1 2 3 4 5 6 7
Dettes de location non courantes Dettes de location courantes Total des dettes de location Contrats de concession Immobilier et autres Total Contrats de concession Immobilier et autres Total Contrats de concession Immobilier et autres Total Au 1er janvier 2022 1 191 411 1 602 237 72 309 1 428 483 1 911 Nouveaux contrats 183 21 204 - - - 183 21 204 Charge d'intérêts - - - 48 13 61 48 13 61 Diminutions par gains sur contrats de location (*) (39) (2) (41) - - - (39) (2) (41) Paiement des loyers - - - (239) (89) (328) (239) (89) (328) Reclassement (**) (192) (73) (265) 192 73 265 - - - Écart de conversion 29 4 33 6 1 7 35 5 40 Modifications (8) (2) (10) - - - (8) (2) (10) Réestimations 85 2 87 28 - 28 113 2 115 Variations de périmètre 31 - 31 36 1 37 67 1 68 Autres (3) (4) (7) 3 6 9 - 2 2 Au 31 décembre 2022 1 277 357 1 634 311 77 388 1 588 434 2 022 (*) Incluent les gains et pertes sur modifications de contrats et les loyers variables négatifs. (**) Les reclassements correspondent à la part des dettes de location à moins d’un an reclassé en dette de location courante. Au 31 décembre 2023, les principaux mouvements intervenus sur les droits d’utilisation et dettes de location sont les suivants : ► L’augmentation des dettes de location en contrepartie des droits d’utilisation pour +46 M€ (modifications de contrats) correspondant à : - la diminution des durées de location et des surfaces louées pour -57 M€, - l’augmentation des durées de location et des surfaces louées pour +128 M€, - les modifications de loyer pour -15 M€, - l’effet d’actualisation des paiements futurs à un nouveau taux pour -10 M€ ; ► l’augmentation des dettes de location en contrepartie des droits d’utilisation pour +231 M€ (réestimations de contrats), correspondant principalement aux mises à jour des minima garantis des contrats de concession en lien avec la reprise du trafic aérien ; ► la signature d’un avenant à un contrat de concession remplaçant le loyer fixe par un loyer variable à compter du 1 er janvier 2023, qui a engendré la décomptabilisation de la dette de location pour -110 M€ et du droit d’utilisation correspondant pour -20 M€, générant un gain sur modification de contrat pour +90 M€ ; ► la comptabilisation d’une perte de valeur des droits d’utilisation des contrats de locations pour -14 M€ chez Lagardère Publishing (cf. note 10). Les charges d’intérêts sur dettes de location s’élèvent à 89 M€ au 31 décembre 2023, contre 61 M€ au 31 décembre 2022, en augmentation de 28 M€ principalement liée à la hausse des taux d’actualisation entre 2022 et 2023.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 362
Les paiements de loyers s’élèvent à 453 M€ au 31 décembre 2023, contre 328 M€ au 31 décembre 2022. Certains contrats de location ne font pas l’objet de la reconnaissance d’un droit d’utilisation et d’une dette de location. Il s’agit des contrats dont le loyer est variable, dont la durée est inférieure à 12 mois ou dont l’actif loué a une faible valeur. Les charges de loyers correspondantes s’élèvent à 632 M€ au 31 décembre 2023, contre 455 M€ au 31 décembre 2022, et sont maintenues en charges externes et en autres charges, dont 613 M€ au titre des loyers variables des contrats de concession. Dans l’information sectorielle (cf. note 5), la charge de loyer reclassée en Résop s’élève à 361 M€ pour les contrats de concession en 2023, contre 242 M€ en 2022. Les échéanciers des dettes de location non actualisées aux 31 décembre 2023 et 2022 sont présentés ci- dessous : Dettes de location 31.12.2024 31.12.2025 31.12.2026 31.12.2027 31.12.2028 > 5 ans Cumul Contrats de concessions 427 375 330 285 221 694 2 332 Immobilier et autres 88 75 68 67 62 86 446 Au 31 décembre 2023 515 450 398 352 283 780 2 778 Dettes de location 31.12.2023 31.12.2024 31.12.2025 31.12.2026 31.12.2027 > 5 ans Cumul Contrats de concessions 354 335 280 227 169 455 1 820 Immobilier et autres 88 80 69 63 58 117 475 Au 31 décembre 2022 442 415 349 290 227 572 2 295 La durée moyenne pondérée résiduelle des contrats de concessions au 31 décembre 2023 est de 8 ans, et celle des contrats immobiliers de 7 ans. Par ailleurs, les contrats de concessions et baux immobiliers, signés au 31 décembre 2023 mais qui n’ont pas encore démarré, représentent un engagement de loyers non actualisé de 1 M€. De plus, le Groupe est amené à sous-louer des surfaces commerciales ou des surfaces de bureaux, au travers de contrats de location simples, et agit en tant que bailleur. Les produits de sous-location associés sont maintenus en autres produits. Dans quelques cas spécifiques, les contrats de sous-location couvrent la quasi-totalité des risques et avantages du contrat de location principal, et sont comptabilisés en tant que sous-location financement. Ainsi, le droit d’utilisation du contrat principal est décomptabilisé et une créance financière est reconnue, pour un montant de 20 M€ au 31 décembre 2023, contre 29 M€ au 31 décembre 2022.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 363 1 2 3 4 5 6 7
NOTE 19 IMMOBILISATIONS CORPORELLES La répartition par nature des immobilisations corporelles est la suivante : Valeurs brutes 2023 Solde au 01.01.2023 Acquisitions Variations de périmètre Cessions Reclassement Actifs destinés à être cédés Écart de conversion Solde au 31.12.2023 Terrains 48 - 3 - - - - 51 Constructions 755 33 49 (10) 36 - (10) 853 Matériel et outillage 703 59 47 (35) 5 - (1) 778 Autres immobilisations 292 31 14 (16) 18 - (1) 338 Immobilisations en cours (*) 79 115 5 (1) (83) - (2) 113 Total 1 877 238 118 (62) (24) - (14) 2 133 Amortissements et pertes de valeur 2023 Solde au 01.01.2023 Amortissements Pertes de valeur (**) Variations de périmètre Cessions Reclassement Actifs destinés à être cédés Écart de conversion Solde au 31.12.2023 Terrains - - - - - - - - - Constructions (462) (70) (7) (37) 10 (7) - 6 (567) Matériel et outillage (541) (61) - (30) 35 14 - (1) (584) Autres immobilisations (213) (26) (1) (8) 18 (12) - - (242) Immobilisations en cours (*) - - - - - - - - - Total (1 216) (157) (8) (75) 63 (5) - 5 (1 393) Valeurs nettes 661 81 (8) 43 1 (29) - (9) 740 (*) Les immobilisations en cours incluent les immobilisations corporelles et incorporelles. (**) Le détail des pertes de valeur sur immobilisations corporelles est présenté en note 10.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 364
Valeurs brutes 2022 Solde au 01.01.2022 Acquisitions Variations de périmètre Cessions Reclassement Actifs destinés à être cédés (***) Écart de conversion Solde au 31.12.2022 Terrains 49 - - (1) - - - 48 Constructions 675 23 3 (24) 62 1 15 755 Matériel et outillage 621 49 4 (38) 60 - 7 703 Autres immobilisations 352 15 1 (11) (68) - 3 292 Immobilisations en cours (*) 75 62 - (1) (58) 1 - 79 Total 1 772 149 8 (75) (4) 2 25 1 877 Amortissements et pertes de valeur 2022 Solde au 01.01.2022 Amortissements Pertes de valeur (**) Variations de périmètre Cessions Reclassement Actifs destinés à être cédés (***) Ecart de conversion Solde au 31.12.2022 Terrains - - - - - - - - - Constructions (380) (67) (1) (3) 25 (26) (1) (9) (462) Matériel et outillage (474) (62) (1) (1) 36 (33) - (6) (541) Autres immobilisations (245) (23) (1) - 14 44 - (2) (213) Immobilisations en cours (*) - - - - - - - - - Total (1 099) (152) (3) (4) 75 (15) (1) (17) (1 216) Valeurs nettes 673 (3) (3) 4 - (19) 1 8 661 (*) Les immobilisations en cours incluent les immobilisations corporelles et incorporelles. (**) Le détail des pertes de valeur sur immobilisations corporelles est présenté en note 10. (***) Classement de Lagardère Travel Retail Australie et Nouvelle-Zélande en actifs destinés à être cédés (cf. note 4.3).
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 365 1 2 3 4 5 6 7
NOTE 20 TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE Les coentreprises et les entreprises associées sont consolidées par mise en équivalence dans les comptes du Groupe. Les principales sociétés mises en équivalence sont : Co- actionnaire Principale activité % d'intérêt Au bilan Au compte de résultat 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2023 31.12.2022 2023 2022 Lagardère & Connexions SNCF Gares & Connexions Travel Retail 50% 50% 11 14 3 6 Lagardère AWPL AWPL Travel Retail 50% 50% 1 5 (8) (8) Autres 7 4 2 1 Coentreprises 19 23 (3) (1) Extime Duty Free Paris (ex-Société de Distribution Aéroportuaire) Groupe ADP Travel Retail 44% 45% 78 6 (10) 1 Relay@ADP Groupe ADP Travel Retail 50% 50% 10 4 8 6 Inmedio Eurocash Travel Retail 49% 49% 12 12 - - Yen Press Kadokawa Corporation Édition 49% 49% 24 25 3 6 Saddlebrook International Sports Saddlebrook International Tennis, Inc Sports 30% 30% 5 5 - - Autres 10 8 (8) 1 Entreprises associées 139 60 (7) 14 Total titres mis en équivalence 158 83 (10) 13
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 366
2023 2022 Total Coentreprises Entreprises associées Total Coentreprises Entreprises associées Titres mis en équivalence en début de période 83 23 60 46 4 42 Dividendes distribués (6) (2) (4) (5) (1) (3) Quote-part de résultat net (1) (3) 2 13 (1) 14 Pertes de valeur/Amortissements (9) - (9) - - - Variation des autres éléments du résultat global - - - 2 - 2 Entrées/Acquisitions 79 1 78 10 10 1 Sorties/cessions - - - - - - Autres (*) 12 - 12 16 12 4 Titres mis en équivalence en fin de période 158 19 139 83 23 60 (*) Dont reclassement au passif en provision pour titres mis en équivalence négatifs pour +15 M€ en 2023, contre (20) M€ en 2022. Inclut également des augmentations de capital des titres mis en équivalence en 2022 pour +35 M€.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 367 1 2 3 4 5 6 7
Aéroportuaire) qui opère près de 140 points de vente de beauté, gastronomie, produits techniques et mode dans les aéroports de Paris- Charles-de-Gaulle et Paris-Orly, et a investi 84 M€ dans la société, comptabilisé en augmentation des titres en équivalence de Extime Duty Free. Le chiffre d’affaires à 100 % de l’activité Travel Retail réalisé par ces entreprises associées représente 914 M€ en 2023, contre 766 M€ en 2022. Par ailleurs, les sociétés du Groupe intégrées globalement ont facturé à ces entreprises associées un chiffre d’affaires de 151 M€ en 2023, contre 124 M€ en 2022. Données à 100% Quote-part de Lagardère (50%) 2023 2022 2023 2022 Chiffre d'affaires total 914 766 457 383 Chiffre d'affaires réalisé par le Groupe avec les entreprises associées (151) (124) (76) (62) Chiffre d'affaires ajusté 763 642 382 321 Résultat opérationnel courant 21 18 10 9 Résultat avant charges financières et impôts 16 18 8 9 Résultat avant impôt 15 17 8 8 Résultat net 13 15 6 7 Trésorerie nette (endettement net) (36) (35) (18) (17)
NOTE 21 AUTRES ACTIFS NON COURANTS Autres actifs non courants Les autres actifs non courants s’analysent comme suit : Valeur nette 31.12.2023 31.12.2022 Titres non consolidés 29 44 Prêts et créances 155 139 Instruments financiers dérivés (*) - - Total 184 183 (*) cf. note 30.1. Titres non consolidés Les titres non consolidés comprennent :
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 368
31.12.2023 31.12.2022 Valeur nette Valeur comptable % détenu Valeur comptable % détenu FCPI Idinvest Digital Fund II 11 7% 11 7% Autres 18 - 33 - Total 29 44 Ces titres sont présentés dans la catégorie des titres non consolidés. Il n’y a pas d’ajustements de valeur enregistrés en capitaux propres sur les titres non consolidés en 2023. Au 31 décembre 2023, les écarts d’évaluations cumulés sur les titres non consolidés s’élèvent à (1) M€. Prêts et créances Les prêts et créances se répartissent comme suit : Prêts et créances 31.12.2023 31.12.2022 Valeur brute 203 212 Dépréciation (48) (73) Valeur nette 155 139 Analyse de la dépréciation 2023 2022 Dépréciation à l'ouverture (73) (62) (Augmentation) diminution de la dépréciation (9) (5) Autres mouvements et écarts de conversion (*) 34 (6) Dépréciation à la clôture (48) (73) (*) Les autres mouvements incluent une annulation du montant brut et de la dépréciation d’un prêt totalement déprécié pour 30 M€ au 31 décembre 2023. Les prêts et créances classés en actifs financiers non courants sont principalement composés de dépôts, prêts et créances dont l’échéance de recouvrement est estimée supérieure à un an. Au 31 décembre 2023, le montant de la créance liée à la cession de Lagardère Sports est de 39 M€ (intérêts compris), à échéance au 31 décembre 2025 (cf. note 4.3). Ils incluent également les créances financières issues des contrats de sous- location financement pour 20 M€ au 31 décembre 2023, contre 29 M€ au 31 décembre 2022.
NOTE 22 STOCKS ET EN-COURS Ils se ventilent comme suit :
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 369 1 2 3 4 5 6 7
2023 2022 Lagardère Publishing 672 691 Lagardère Travel Retail 486 442 Autres activités 3 3 Valeur brute 1 161 1 136 Dépréciation (319) (303) Valeur nette 842 833 Analyse de la dépréciation 2023 2022 Dépréciation à l'ouverture (303) (250) (Augmentation) diminution de la dépréciation (10) (42) Autres mouvements et écarts de conversion (6) (11) Dépréciation à la clôture (319) (303)
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 370
NOTE 23 CRÉANCES CLIENTS Les créances clients et leur valeur de réalisation se décomposent comme suit : 2023 2022 Créances clients et comptes rattachés en valeur brute 1 114 1 059 Dépréciation (101) (102) Valeur nette 1 013 957 dont : - créances non échues 827 853 - créances échues de moins de six mois 173 91 - créances échues de plus de six mois 13 13 Total 1 013 957 Analyse de la dépréciation 2023 2022 Dépréciation à l'ouverture (102) (115) (Augmentation) diminution de la dépréciation 2 12 Autres mouvements et écarts de conversion (1) 1 Dépréciation à la clôture (101) (102) Affacturage et cessions de créances commerciales À fin décembre 2023, le montant des créances cédées et déconsolidées au titre des contrats d’affacturage et d’escompte s’élève à 262 M€, contre 244 M€ à fin décembre 2022. Les sommes qui doivent être reversées aux banques au titre des créances encaissées dans le cadre de la gestion de leur recouvrement, ainsi que la part du risque conservé dans les créances cédées représentent une dette financière de 42 M€ à fin décembre 2023, contre 58 M€ à fin décembre 2022. Lagardère conserve également une exposition dans les créances cédées principalement représentée par le fonds de garantie et le fonds de réserve constitués par la banque à hauteur de 3 M€ au 31 décembre 2023, contre 2 M€ au 31 décembre 2022.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 371 1 2 3 4 5 6 7
NOTE 24 AUTRES ACTIFS COURANTS 31.12.2023 31.12.2022 Auteurs débiteurs 299 344 Créances fiscales et sociales 201 213 Charges constatées d'avance 80 75 Fournisseurs débiteurs 70 85 Avances et acomptes versés 55 59 Instruments financiers dérivés (*) 9 7 Prêts 3 24 Autres créances diverses 74 94 Total 791 901 Dépréciation (11) (61) Valeur nette 780 840 (*) Voir note 30.1 pour plus de détails concernant les instruments financiers dérivés. Analyse de la dépréciation 2023 2022 Dépréciation à l'ouverture (61) (49) (Augmentation) diminution de la dépréciation (41) (37) Autres mouvements et écarts de conversion 91 25 Dépréciation à la clôture (11) (61)
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 372
NOTE 25 TRÉSORERIE 31.12.2023 31.12.2022 Trésorerie et équivalents de trésorerie 467 851 Concours financiers courants (82) (105) Trésorerie 385 746 La trésorerie et les équivalents de trésorerie se décomposent comme suit : 31.12.2023 31.12.2022 Comptes bancaires 337 848 OPCVM monétaires 121 1 Dépôts à terme et comptes-courants à moins de trois mois 9 2 Trésorerie et équivalents de trésorerie 467 851 Dans l’état des flux de trésorerie, la variation du besoin en fonds de roulement s’analyse comme suit : 2023 2022 Variation des stocks et en-cours (15) (182) Variation des créances clients et comptes rattachés (33) 93 Variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés (3) 53 Variation des autres créances et dettes 37 (37) Variation des dettes de location (6) (6) Variation du besoin en fonds de roulement (*) (20) (79) (*) Dont variation du besoin en fonds de roulement des dettes de location : (6) M€ dont (5) M€ au titre des contrats de concession au 31 décembre 2023, contre respectivement (6) M€ dont (5) M€ au 31 décembre 2022. La variation du besoin en fonds de roulement s’établit à -20 M€, contre -79 M€ en 2022. Cette moindre dégradation est issue de Lagardère Publishing pour +55 M€ notamment du fait d’une baisse des niveaux de stocks qui avaient fortement augmenté en 2022 avec les problématiques de sécurisation des approvisionnements, même si la variation du besoin en fonds de roulement de la branche reste défavorable sur l’année. Chez Lagardère Travel Retail, la variation est favorable et en amélioration par rapport à 2022 qui avait pourtant connu une plus forte croissance d’activité ce qui avait joué favorablement sur les dettes fournisseurs. Cette amélioration en 2023 s’explique par une bonne gestion des stocks et par des actions sur les créances fiscales.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 373 1 2 3 4 5 6 7
NOTE 26 CAPITAUX PROPRES
26.1 CAPITAL Au 31 décembre 2023, le capital social de Lagardère SA s’élève à 860 913 044,60 € et est divisé en 141 133 286 actions de 6,10 € de nominal chacune, toutes de même rang et entièrement libérées.
26.2 ACTIONS D’AUTOCONTRÔLE L’évolution du nombre de titres Lagardère SA que le Groupe détient est la suivante : 2023 2022 Détention au 1 er janvier 451 768 1 159 503 Achats 173 612 41 933 Ventes (149 839) (37 369) Attributions (6 200) - Réduction de capital par annulation d'actions d'autocontrôle (136 420) (712 299) Détention au 31 décembre 332 921 451 768 Au 31 décembre 2023, les actions d’autocontrôle représentent 0,24 % du capital de Lagardère SA et sont affectées comme suit : ► 304 584 actions destinées à « l’attribution d’actions aux salariés » ; ► 28 337 actions affectées à « l’animation du marché ». En 2023, dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Exane et destiné à animer le marché, Lagardère SA a acquis 173 612 actions propres pour un prix de revient total de 3 M€, et cédé 149 839 actions propres pour un prix de revient total de 3 M€. Par ailleurs, il a été procédé à des réductions de capital par annulation de 136 420 actions d'autocontrôle pour un montant de 3 M€. Ces opérations viennent à la suite des augmentations de capital réalisées par incorporation de réserves portant sur un même nombre d'actions. Les actions nouvelles ainsi créées ont été attribuées en 2023 aux dirigeants et salariés du Groupe bénéficiaires du plan du 8 avril 2019. En 2022, le contrat conclu en 2008 avec Crédit Agricole Cheuvreux avait été résilié par Lagardère SA, et 157 643 actions ainsi que 2,3 M€ avaient été restitués à Lagardère SA. Le 1 er octobre 2022, un nouveau contrat de liquidité était entré en vigueur avec Exane, et 1 M€ avaient été affectés à ce contrat par Lagardère SA. Dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Exane et destiné à animer le marché, Lagardère SA avait acquis 41 933 actions propres pour un prix de revient total de 1 M€, et avait cédé 37 369 actions propres pour un prix de revient total de 1 M€. Par ailleurs, en complément de l’annulation des 157 643 actions issues de l’ancien contrat de liquidité, il avait été procédé à des réductions de capital par annulation de 554 656 actions d'autocontrôle pour un montant de 14 M€. Ces
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opérations viennent à la suite des augmentations de capital réalisées par incorporation de réserves portant sur un même nombre d'actions. Les actions nouvelles ainsi créées avaient été attribuées en 2022 aux dirigeants et salariés du Groupe bénéficiaires des plans du 16 avril 2018, du 8 avril 2019, du 14 mai 2019 et du 10 octobre 2019.
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26.3 AUTRES RÉSERVES Écarts de conversion Les écarts de conversion correspondent aux différences de change liées à la conversion des états financiers des filiales étrangères et dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro. Écarts d’évaluation Les écarts d’évaluation incluent : ► les ajustements de valeur sur les instruments financiers dérivés relatifs à des couvertures de flux futurs de trésorerie ; ► les ajustements de valeur des titres non consolidés.
26.4 INTÉRÊTS MINORITAIRES Les intérêts minoritaires ne représentent pas une part significative des états financiers du Groupe. La part des intérêts minoritaires dans les capitaux propres et dans les résultats des sociétés consolidées se décompose comme suit : Part des intérêts minoritaires dans les filiales Au bilan Au compte de résultat Dividendes versés aux intérêts minoritaires 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2023 31.12.2022 2023 2022 2023 2022 Lagardère Publishing 43 42 8 7 6 6 dont Librairie Générale Française 40% 40% 25 24 5 4 4 3 dont Pika Éditions 33,33% 33,33% 8 8 1 1 1 1 dont Le Livre Scolaire 5% 30% 1 4 - - - - Lagardère Travel Retail 76 89 23 19 41 29 dont sous-groupes Paradies, HBF et Tastes on the Fly (*) N/A N/A 55 52 35 34 36 29 dont sous-groupe Lagardère Travel Retail Asia (**) 23,55% 23,55% - 15 (16) (19) - - dont Creative Table Holdings Ltd 20% 20% 11 12 (1) (1) - - dont sous-groupe Lagardère Duty Free SAS (Aelia) 9,96% 9,96% - 12 - (1) - - dont sous-groupe Airest 50% 50% 14 1 5 - 4 - Autres Activités - - - - - - Total 119 131 31 26 47 35 (*) Groupes Paradies, Hojeij Branded Foods et Tastes on the Fly : inclut les intérêts minoritaires issus de l’acquisition de Paradies le 22 octobre 2015, de Hojeij Branded Foods le 19 novembre 2018 et de Tastes on The Fly le 1 er novembre 2023. Conformément à la réglementation américaine (« Airport Concessions Disadvantaged Business Enterprises (ACDBE) Program »), les activités de Travel Retail en Amérique du Nord sont opérées dans de nombreux aéroports par des entités juridiques qui incluent des partenaires minoritaires. Les pourcentages d’intérêts minoritaires sont différents dans chacune des filiales du sous-groupe. (**) Investissement minoritaire de JD.com, JIC et CICC dans le capital de Lagardère Travel Retail Asia, dans le cadre d'un partenariat stratégique en Asie pour 103 M€ en 2021.
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Clauses de liquidité octroyées à des partenaires minoritaires Les accords signés par Lagardère Travel Retail Asia avec les investisseurs minoritaires JD.com, JIC et CICC en septembre et décembre 2021 comportent des clauses de liquidité permettant aux investisseurs de sortir du capital de Lagardère Travel Retail Asia, et qui dépendent de certaines conditions et événements. Ces clauses incluent des options de rachat par le groupe Lagardère à la main des investisseurs minoritaires exerçables entre 2026 et 2028 : ► deux accords prévoient un dénouement de ces clauses de rachat en trésorerie uniquement, ce qui s’est traduit par la reconnaissance d’une dette financière non courante comptabilisée au 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2023, la dette financière non courante est inscrite au bilan pour 20 M€ ; ► le troisième accord conditionne l’exercice de cette clause de liquidité par l’investisseur à l’absence d’introduction en Bourse « qualifiée » réalisée sur les actions de Lagardère Travel Retail Asia avant le 30 juin 2027. Dans ce cas, le montant à remettre à l’investisseur en cas d’exercice de l’option de liquidité sera fonction de la juste valeur à date de la participation détenue. Ce troisième accord prévoit également la possibilité pour le groupe Lagardère d’opter pour un règlement de la clause de liquidité soit en trésorerie, soit en un nombre variable d’actions Lagardère SA (entité contrôlante du Groupe). Cette alternative à la main de Lagardère a permis un classement des instruments en capitaux propres. À ce jour, le groupe Lagardère n’a pas identifié d’obstacle à la réalisation de l’introduction en Bourse « qualifiée » d’ici au 30 juin 2027.
26.5 GESTION DU CAPITAL Les actions Lagardère SA revêtent toutes la forme nominative ce qui permet au Groupe de disposer d’une bonne connaissance de l’actionnariat et de son évolution dans le temps. L’actionnariat de Lagardère SA a connu une évolution significative en 2023 avec i) l’acquisition par Vivendi SE de 3 018 584 actions via l’exercice de droits de cession obtenus au titre de la branche subsidiaire de l’Offre publique, et ii) la finalisation du processus de rapprochement des deux groupes le 21 novembre 2023. Vivendi dispose au 31 décembre 2023 de 59,80 % du capital social de la Société, et 50,72 % des droits de vote exerçables. Au 31 décembre 2023, les quatre premiers actionnaires concentraient plus de 90 % du capital social. Depuis 2008, le Groupe a mis en place un contrat de liquidité pour favoriser la liquidité de ses titres et la régularité de leur cotation. La Société a conclu en septembre 2022 un contrat de liquidité avec la société Exane SA dont la mise en œuvre a débuté le 1 er octobre 2022. À la suite de la fusion- absorption par la société BNP Paribas Arbitrage de la société Exane SA, l’ensemble des droits et obligations de cette dernière au titre du contrat de liquidité ont été transférés en date du 23 octobre 2023 à BNP Paribas Arbitrage, laquelle entité a été renommée fin 2023, BNP Paribas Financial Markets. Depuis de nombreuses années, le Groupe n’a pas eu recours à des augmentations de capital sur le marché tout en appliquant une politique de distribution régulière de dividendes. Il a par ailleurs souhaité récompenser la stabilité de son actionnariat en attribuant un droit de vote double aux actions détenues par le même titulaire pendant au moins quatre ans. Dans le cadre de sa stratégie de développement à long terme, le Groupe veille à optimiser le montant de son endettement financier rapporté au montant de ses capitaux propres. Les actions devant être livrées aux salariés et dirigeants au titre des plans d’attributions gratuites sont normalement créées par voie d’augmentation de capital par incorporation de réserves. Afin de neutraliser l’effet dilutif qui en découle pour les actionnaires, il est procédé à l’annulation d’un nombre équivalent d’actions
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autodétenues. Au titre de ces opérations, la Société est ainsi amenée à procéder à des rachats d’actions sur le marché. Par ailleurs, le Groupe a signé un amendement en avril 2022 à son contrat de crédit syndiqué, dont la maturité a été étendue à avril 2025 le 28 juin 2023, avec possibilité d’être portée à avril 2026. Cet avenant contient des clauses de défaut (dont une liée à un covenant financier) et un encadrement de la distribution de dividende jusqu’en 2025 et du montant affecté au rachat d’actions hors contrat de liquidité (cf. note 29).
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26.6 GAINS ET PERTES ENREGISTRÉS EN CAPITAUX PROPRES Les gains et pertes enregistrés en capitaux propres évoluent de la façon suivante : 2023 2022 Part Groupe (*) Intérêts minoritaires Capitaux propres Part Groupe (*) Intérêts minoritaires Capitaux propres Écarts de conversion (30) (2) (32) 56 4 60 - Variation des écarts de conversion (30) (2) (32) 55 4 59 - Quote-part des gains et pertes des sociétés comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence (nette d’impôt) - - - 1 - 1 Écarts d'évaluation 6 - 6 (26) - (26) Variation de juste-valeur des instruments financiers dérivés 6 - 6 (26) - (26) - Gains et (pertes) de la période non réalisés et comptabilisés en capitaux propres 11 - 11 (31) - (31) - Reclassement par transfert des capitaux propres en résultat net - - - - - - - Impôt (5) - (5) 5 - 5 Variation de juste-valeur des titres non consolidés - - - - - - - Gains et (pertes) de la période non réalisés et comptabilisés en capitaux propres - - - - - - - Reclassement par transfert des capitaux propres en résultat net - - - - - - - Impôt - - - - - - Autres réserves (17) - (17) (5) - (5) Variation des provisions pour retraites et obligations assimilées (17) - (17) (5) - (5) - Écarts actuariels sur provisions pour retraites et obligations assimilées (22) - (22) (8) - (8) - Impôt 5 - 5 3 - 3 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres, nets d'impôt (41) (2) (43) 25 4 29 (*) Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère du Groupe.
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Les écarts de conversion enregistrés en gains et pertes en capitaux propres – part du Groupe sont liés aux principales devises suivantes : 31.12.2023 31.12.2022 Dollar US (47) 74 Livre sterling 13 (23) Autres 4 5 Total (30) 56
NOTE 27 PROVISIONS
27.1 ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET OBLIGATIONS ASSIMILÉES Conformément aux principes énoncés en note 3.19, Provisions pour retraites et obligations assimilées, des provisions sont constituées afin de couvrir les engagements sociaux du Groupe relevant de régimes à prestations définies. Au 31 décembre, l'insuffisance (l’excédent) de placement sur les droits accumulés des bénéficiaires reflète la provision (nette d'actifs). Les principaux engagements du Groupe sont situés au Royaume-Uni et en France. Concernant la France, la loi sur la réforme des retraites promulguée en avril 2023 précise que l’âge de départ à la retraite sera progressivement relevé à compter du 1 er septembre 2023 pour atteindre 64 ans en 2030 et prévoit une augmentation de la durée de cotisations pour bénéficier d’un taux plein à 43 ans à partir de 2027 (au lieu de 2035) et la suppression de certains régimes spéciaux pour les nouveaux embauchés (industries gazière et pétrolière, etc.). Les effets de cette réforme ont été comptabilisés comme un coût des services passés à comptabiliser immédiatement en résultat en date de modification. L’impact dans nos comptes est non significatif.
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Royaume-Uni Les régimes sont fermés aux nouveaux entrants et sans acquisition de droits futurs. Les prestations de retraite tiennent compte du salaire moyen sur la carrière passée. Les régimes sont financés par des actifs de couverture et la législation impose des règles de financement minimum. Un organe de gouvernance (Board of Trustees), constitué paritairement par des représentants de l'employeur et des salariés / retraités veille à la bonne gestion administrative et financière de ces régimes. Les régimes en vigueur au Royaume-Uni représentent un engagement de 169 M€ (62 % de l'engagement total du Groupe) et des actifs de couverture de 157 M€ (85 % des actifs de couverture du Groupe). France Les régimes les plus significatifs sont les indemnités de fin de carrière, prévues par les conventions collectives applicables dans chaque entité. Ces indemnités sont versées uniquement lors du départ effectif à la retraite, et leur montant, défini par la convention collective, dépend de l'ancienneté et du salaire. Les indemnités de fin de carrière ne sont pas préfinancées et ne font pas l'objet de règles de financement. Ces régimes représentent un engagement de 48 M€ (18 % de l'engagement total du Groupe). Les hypothèses d’évaluation utilisées ainsi que l’évolution des engagements et des provisions constituées se présentent comme suit : Variation de la valeur actualisée de l’obligation 2023 2022 Valeur actualisée de l'obligation en début d'exercice 245 365 Coût des services rendus au cours de l'exercice 6 7 Réduction de droits futurs / modifications de régimes 2 2 Liquidation d'engagements (2) (2) Coût financier 10 5 Cotisations des employés - - Prestations versées (12) (19) (Gains) et pertes actuariels sur les changements d'hypothèses démographiques - - (Gains) et pertes actuariels sur les changements d'hypothèses financières 12 (114) (Gains) et pertes actuariels sur les ajustements d'expérience 6 8 Variations de périmètre et actifs destinés à être cédés 2 (1) Écarts de change et autres 4 (6) Valeur actualisée de l'obligation en fin d'exercice 273 245 Valeur actualisée de l'obligation en fin d'exercice pour les plans préfinancés 213 192 Valeur actualisée de l'obligation en fin d'exercice pour les plans non préfinancés 60 53
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Valeur de la juste valeur des actifs de régime 2023 2022 Juste valeur des actifs de régime en début d'exercice 180 305 Produit d'intérêt 9 5 Écart de mesure des actifs de régime (4) (114) Cotisations des employés - - Cotisations de l'employeur 6 4 Prestations versées par le fonds d'actif (10) (11) Liquidation d'engagements - - Entrées et (sorties) de perimètre - - Écarts de change et autres 3 (9) Juste valeur des actifs de régime en fin d'exercice 184 180 Composition du portefeuille d’actifs au 31 décembre 2023 2022 Actions 19% 5% Obligations 49% 57% Immobilier 2% 2% Monétaire 9% 6% Autres 21% 30% Calcul du passif net comptabilisé au 31 décembre 2023 2022 2021 2020 2019 Valeur actualisée de l'obligation 273 245 365 380 365 Juste valeur des actifs du régime (184) (180) (305) (280) (268) Coûts des services passés non reconnus - - - - - Passif net comptabilisé 89 65 60 100 97
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Variation de la provision / (Actif) au bilan 2023 2022 Provision / (Actif) à l'ouverture 65 60 Charges sur l'exercice 7 7 (Gains) et pertes actuariels reconnus en capitaux propres 22 8 Cotisations de l'employeur (6) (4) Prestations versées par l'employeur (2) (8) Variations de périmètre et actifs destinés à être cédés 2 (1) Écarts de change et autres 1 3 Provision / (Actif) à la clôture 89 65 Composantes de la charge de l’exercice 2023 2022 Coût des services rendus au cours de l'exercice 6 7 Réduction de droits futurs / Modifications de régimes 2 2 Liquidation d'engagements (2) (2) Coût financier 1 - Écarts actuariels liés aux autres avantages sociaux - - Charges (produits) comptabilisés en résultat 7 7 (Gains) et pertes actuariels sur les changements d’hypothèses démographiques - - (Gains) et pertes actuariels sur les changements d’hypothèses financières 12 (114) (Gains) et pertes actuariels sur les ajustements d’expérience 6 8 Excédent du rendement réel des actifs de régime 4 114 Effet de plafonnement des actifs de régime - - Réévaluation du passif net comptabilisée en capitaux propres 22 8 Total charges (produits) comptabilisés 29 15
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Hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements 2023 2022 Taux d'actualisation : moyenne pondérée tous pays dont : 4,02% 4,45% - Zone euro (*) 3,20% 3,70% - Royaume-Uni (*) 4,40% 4,70% Taux de revalorisation moyen des rentes 2,95% 2,90% Taux d'augmentation moyen des salaires 2,11% 2,12% Taux de progression des dépenses de santé : - Taux initial N/A N/A - Taux ultime N/A N/A - Année où le taux ultime est atteint N/A N/A (*) Les taux d’actualisation ont été déterminés à partir des taux de marché pour des obligations d’entreprises privées de première catégorie (AA) dont la durée est approximativement équivalente à celle des estimations de paiements futurs des plans. Pour la zone euro, l’indice de référence utilisé est l’Iboxx Corporate AA. Pertes et gains d’expérience enregistrés en autres éléments du résultat global 2023 2022 Différence entre les rendements réel et attendu Montant de (pertes) ou gains (4) (114) Pourcentage sur les actifs du plan à la clôture -2,24% -63,18% Écarts actuariels d'expériences sur les engagements du régime Montant de pertes ou (gains) 6 8 Pourcentage sur la valeur de l'engagement du régime à la clôture 2,09% 3,22% Sensibilité de l’obligation au 31 décembre 2023 au taux d’actualisation Augmentation de 0,5% Diminution de 0,5% Impact sur la valeur actuelle des avantages accumulés (16) (13) Duration moyenne pondérée des engagements 13 ans Cotisations patronales 2023 2022 Cotisations patronales attendues au titre des engagements de retraite à prestations définies 5 3 Par ailleurs, le montant des cotisations versées au titre des plans à cotisations définies s’élève à 15 M€ en 2023, comme en 2022.
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Suivi des écarts actuariels directement enregistrés en autres éléments du résultat global 2023 2022 Gains (pertes) actuariels en début d'exercice (114) (26) Mouvements de l'exercice - sur la valeur de l'obligation (18) 106 - sur la valeur des actifs du régime (4) (114) Gains (pertes) actuariels en fin d'exercice (136) (34) Incidence des impôts différés 5 3 Gains (pertes) actuariels nets d'impôts en fin d'exercice (131) (31)
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27.2 AUTRES PROVISIONS Les autres provisions courantes et non courantes s’analysent sous les principales rubriques suivantes : 31.12.2023 31.12.2022 Restructurations et désengagements 38 16 Litiges 21 27 Autres risques 179 189 Total 239 232 Dont : - part non courante 117 121 - part courante 122 111 2023 Solde au 01.01.2023 Écart de conversion Changement de périmètre Dotation de l'exercice Reprise de provisions utilisées Reprise de provisions non utilisées Reclass- ement Solde au 31.12.2023 Restructurations et désengagements 16 - 4 31 (7) (4) (2) 38 Litiges 27 - - 4 (4) (6) - 21 Autres risques 189 - (8) 38 (21) (31) 13 180 Total 232 - (4) 73 (32) (41) 11 239 2022 Solde au 01.01.2022 Écart de conversion Changement de périmètre Dotation de l'exercice Reprise de provisions utilisées Reprise de provisions non utilisées Reclass- ement Solde au 31.12.2022 Restructurations et désengagements 24 - - 6 (6) (10) 2 16 Litiges 37 - - 9 (4) (12) (3) 27 Autres risques 226 1 (7) 35 (23) (24) (19) 189 Total 287 1 (7) 50 (33) (46) (20) 232 Les provisions pour litiges couvrent les risques identifiés à la clôture de l’exercice et sont évaluées à partir d’une estimation des pertes susceptibles d’être supportées par le Groupe. Les montants reportés en autres risques se rapportent à des éléments non directement rattachables aux rubriques spécifiquement dénommées. Ils s’inscrivent dans le cadre de la conduite normale des affaires et se composent généralement de faibles montants en valeur unitaire, répartis sur l’ensemble des sociétés qui composent le périmètre consolidé.
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NOTE 28 DETTES FINANCIÈRES
28.1 COMPOSITION DES DETTES FINANCIÈRES DU GROUPE Les dettes financières du Groupe se décomposent comme suit : 31.12.2023 31.12.2022 Emprunts obligataires - 1 292 Emprunts auprès d'établissements de crédit 39 256 Dettes sur engagement de rachat d'intérêts minoritaires 55 65 Titres négociables à moyen terme (NEU MTN (*) ) - - Autres dettes financières 286 15 Dettes financières non courantes hors instruments de couverture affectés à la dette 380 1 628 Instruments de couverture affectés à la dette 2 19 Dettes financières non courantes 382 1 647 Emprunts obligataires 1 300 350 Emprunts auprès d'établissements de crédit 189 3 Crédit syndiqué - - Dettes sur engagement de rachat d'intérêts minoritaires - 1 Titres négociables à moyen terme (NEU MTN (*) ) - 5 Billets de trésorerie (NEU CP (**) ) 561 371 Autres dettes financières 134 182 Dettes financières courantes hors instruments de couverture affectés à la dette 2 184 912 Instruments de couverture affectés à la dette 7 8 Dettes financières courantes 2 191 920 Total dettes financières 2 573 2 567 (*) Negotiable European Medium Term Notes – Titres négociables à moyen terme. (**) Negotiable European Commercial Papers – Titres négociables à court terme.
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intérêts. Le solde est dû au 26 juin 2024 pour 190,5 M€ et au 26 juin 2026 pour 35 M€ ; ► la ligne de crédit syndiqué a été utilisée d’avril 2023 à décembre 2023 pour un montant maximum tiré de 350 M€. Aucun montant n’est tiré sur un total disponible de 982 M€ au 31 décembre 2023 ; ► poursuite du programme de billets de trésorerie avec un plafond à 850 M€. Les émissions s’élèvent à 561 M€ au 31 décembre 2023 (dont 511 M€ en euros et 50 M€ en dollars US), contre 371 M€ au 31 décembre 2022. Au 31 décembre 2023, la totalité du solde des emprunts obligataires a été classée en dettes financières courantes pour 1 300 M€, car la période de demande de remboursement anticipé des prêteurs était encore ouverte jusqu’au 5 janvier 2024. À l’issue de cette période, le 12 janvier 2024 : ► un montant de 1 203,2 M€ de nominal et de 7 M€ d’intérêts a été remboursé. Le solde restant dû de 96,8 M€ est à échéance 2024 pour 39,5 M€, à échéance 2026 pour 48,8 M€ et à échéance 2027 pour 8,5 M€ ; ► un montant complémentaire de 1 210 M€ a été tiré sur la convention de prêt avec Vivendi SE, portant le montant total tiré à 1 480 M€, à échéance au 31 mars 2025. Le solde non tiré de ladite convention est de 420 M€.
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Les mouvements des passifs issus des activités de financement du Groupe, qui incluent la décomposition des mouvements des dettes financières de l’état des flux de trésorerie, se décomposent comme suit : 31.12.2022 Flux de trésorerie Variation de périmètre Change Variations de justes valeurs Autres flux 31.12.2023 Emprunts obligataires 1 292 - - - - (1 292) - Emprunts auprès d'établissements de crédit 256 - - - - (217) 39 Titres négociables à moyen terme (NEU MTN (*) ) - - - - - - - Autres dettes financières 15 271 - - - - 286 Instruments de couverture affectés à la dette 19 - - - (17) - 2 Passifs non courants issus des activités de financement 1 582 271 - - (17) (1 509) 327 Emprunts obligataires 350 (350) - - - 1 300 1 300 Emprunts auprès d'établissements de crédit 3 (30) - (1) - 217 189 Crédit syndiqué - - - - - - - Billets de trésorerie et titres de créances (NEU MTN (*) et NEU CP (**) ) 376 185 - - - - 561 Autres dettes financières 60 (23) - 6 - - 43 Instruments de couverture affectés à la dette 8 - - - (1) - 7 Passifs courants issus des activités de financement 797 (218) - 5 (1) 1 517 2 100 Total passifs issus des activités de financement (***) 2 379 53 - 5 (18) 8 2 427 Dettes sur engagement de rachat d'intérêts minoritaires 66 - - (1) 4 (14) 55 Concours financiers courants 105 (13) - (10) - - 82 Intérêts courus 17 (6) - - 8 (10) 9 Total dettes financières 2 567 34 - (6) (6) (16) 2 573 (*) Negotiable European Medium Term Notes – Titres négociables à moyen terme. (**) Negotiable European Commercial Papers – Titres négociables à court terme. (***) Les flux de trésorerie nets de passifs de 53 M€ issus des activités de financement correspondent aux augmentations (810 M€) et aux diminutions (-757 M€) des dettes financières dans l’état des flux de trésorerie.
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L’endettement financier net se calcule comme suit : (M€) 31.12.2023 31.12.2022 Placements financiers et trésorerie 467 851 Instruments de couverture affectés à la dette - Actif 7 3 Dettes financières non courantes (*) (382) (1 647) Dettes financières courantes (*) (2 191) (920) Endettement financier net (2 099) (1 713) (*) Au 31 décembre 2023, les dettes financières courantes et non courantes incluent les instruments de couverture affectés à la dette – Passif pour (7) M€ et (2) M€ respectivement, contre (8) M€ et (19) M€ respectivement au 31 décembre 2022. 28.2 VENTILATION DES DETTES FINANCIÈRES PAR ÉCHÉANCE Par échéance, les dettes financières se ventilent comme suit au 31 décembre 2023 : 2024(*) 2025 2026 2027 2028 > 5 ans Cumul Emprunts obligataires 1 300 - - - - - 1 300 Emprunts auprès d'établissements de crédit 189 - 35 1 - 3 228 Instruments de couverture affectés à la dette 7 - 2 - - - 9 Dettes sur engagement de rachat d'intérêts minoritaires - 6 1 1 23 24 55 Billets de trésorerie (**) 561 - - - - - 561 Autres dettes financières (***) 134 278 2 - - 6 420 Au 31 décembre 2023 2 191 286 40 2 22 32 2 573 (*) Les dettes dont l’échéance est inférieure à un an sont classées en tant que dettes financières courantes au bilan consolidé. (**) Titres de créances négociables à court terme et moyen terme. (***) Les autres dettes financières incluent le montant tiré de la convention de trésorerie avec Vivendi SE pour 270 M€ au 31 décembre 2023, à échéance au 31 mars 2025.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 390
Au 31 décembre 2022, les dettes financières se ventilaient comme suit : 2023(*) 2024 2025 2026 2027 > 5 ans Cumul Emprunts obligataires 350 299 - 496 496 - 1 642 Emprunts auprès d'établissements de crédit 3 187 1 65 1 2 259 Instruments de couverture affectés à la dette 8 13 - 7 - - 27 Crédit syndiqué - - - - - - - Dettes sur engagement de rachat d'intérêts minoritaires 1 3 2 1 2 56 66 Billets de trésorerie (**) 376 - - - - - 376 Autres dettes financières 182 7 2 1 - 5 197 Au 31 décembre 2022 920 509 5 571 499 63 2 567 (*) Les dettes dont l’échéance est inférieure à un an sont classées en tant que dettes financières courantes au bilan consolidé. (**) Titres de créances négociables à court terme et moyen terme. 28.3 CARACTÉRISTIQUES DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES ET DES PRINCIPAUX EMPRUNTS AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT Les emprunts obligataires et emprunts auprès d’établissements de crédit s’analysent comme suit : 31.12.2023 Valeur au bilan Valeur des instruments de couverture (*) Total Taux d'intérêt effectif (**) Émission le 21 juin 2017 d’un emprunt obligataire à 7 ans pour 300 M€ 300 6 306 1,81% Émission le 16 octobre 2019 d’un emprunt obligataire à 7 ans pour 500 M€ 500 2 502 2,26% Émission le 7 octobre 2021 d’un emprunt obligataire à 6 ans pour 500 M€ 500 500 1,96% Emprunts obligataires 1 300 8 1 308 Autres emprunts 228 - 228 Emprunts auprès d'établissements de crédit 228 - 228 Total 1 528 8 1 536 (*) Juste valeur des instruments financiers dérivés affectés économiquement à la dette financière. (**) Le taux d’intérêt effectif des emprunts obligataires inclut l’amortissement des frais d’émission de l’emprunt.
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31.12.2022 Valeur au bilan Valeur des instruments de couverture (*) Total Taux d'intérêt effectif (**) Émission le 13 avril 2016 d’un emprunt obligataire à 7 ans pour 500 M€, partiellement remboursé en octobre 2021 à hauteur de 150 M€ 350 (8) 342 2,90% Émission le 21 juin 2017 d’un emprunt obligataire à 7 ans pour 300 M€ 299 (12) 287 1,81% Émission le 16 octobre 2019 d’un emprunt obligataire à 7 ans pour 500 M€ 498 (7) 491 2,26% Émission le 7 octobre 2021 d’un emprunt obligataire à 6 ans pour 500 M€ 495 - 495 1,96% Emprunts obligataires 1 642 (27) 1 615 Autres emprunts 259 - 259 Total 1 901 (27) 1 874 (*) Juste valeur des instruments financiers dérivés affectés économiquement à la dette financière. (**) Le taux d’intérêt effectif des emprunts obligataires inclut l’amortissement des frais d’émission de l’emprunt.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 392
28.4 ANALYSE DES DETTES FINANCIÈRES PAR DEVISE La répartition des dettes financières non courantes et courantes par devises avant et après prise en compte des instruments financiers dérivés s’analyse comme suit : Avant instruments de couverture de la dette Après instruments de couverture de la dette 31.12.2023 % % Zone euro 2 411 93,7% 1 637 63,6% Dollar US 74 2,9% 630 24,5% Livre sterling - 0,0% 6 0,3% Dollar australien - 0,0% 73 2,8% Dollar canadien 2 0,1% 28 1,1% Yuan 80 3,1% 80 3,1% Dollar de Hong Kong - 0,0% 45 1,7% Autres 6 0,2% 74 2,9% Total 2 573 100,0% 2 573 100,0% La dette après instruments de couverture présentée ci-dessus est impactée par des swaps de change, ainsi que par des cross-currency swaps qui transforment la dette euros en devises.
NOTE 29 EXPOSITIONS AUX RISQUES DE MARCHÉ (LIQUIDITÉ, TAUX, CHANGE, ACTIONS) ET AUX RISQUES DE CRÉDIT
29.1 RISQUES DE MARCHÉ 29.1.1 EXPOSITION
Risques de liquidité Le risque de liquidité est maîtrisé puisque le ratio des réserves de liquidités disponibles (trésorerie, placements financiers courants et lignes de crédit confirmées, non tirées) sur la dette brute inférieure à 2 ans est de 124 %. En effet, la dette brute à moins de 2 ans est de 2 477 M€, tandis que le total des réserves de liquidité est de 3 079 M€ (trésorerie et placements financiers courants pour 467 M€, lignes de crédit confirmées non tirées pour 2 612 M€ correspondant à la ligne de crédit syndiqué pour 982 M€ et à la convention de prêt signée avec Vivendi SE pour 1 630 M€). La réserve de liquidité est assurée d’une part par le crédit syndiqué conclu en mai 2015 pour un montant de 1 250 M€, et d’autre part par la convention de prêt signée avec Vivendi SE le 12 décembre 2023 pour 1 900 M€ à échéance au 31 mars 2025. Le 21 avril 2022, un nouvel avenant au contrat de crédit syndiqué a été signé portant notamment sur un ajustement du montant de la facilité à 1 042 M€ et l’extension de la maturité de la facilité de mars 2023 à avril 2024 à hauteur de 982 M€. En juin 2023,
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l’option de porter l’échéance à avril 2025 a été utilisée. Une autre option permet de porter l’échéance jusqu’à avril 2026 sous réserve de l’accord des banques. Cet avenant prévoit que le covenant financier (levier financier) doit être inférieur à 3,5 à compter du 31 décembre 2023. Le 12 janvier 2024, un montant complémentaire de 1 210 M€ a été tiré sur la convention de prêt avec Vivendi SE, afin de procéder au remboursement anticipé des emprunts obligataires pour 1 210 M€ (dont 7 M€ d’intérêts), portant ainsi le montant non tiré disponible à 420 M€. La valorisation des instruments dérivés affectés à la couverture de la dette, lorsqu’ils existent, sont inclus dans le calcul de l’endettement net. (cf. note 28.3).
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régulièrement, pour des durées de 1 à 24 mois. Le rythme des émissions et la durée des billets font varier ainsi les taux de référence appliqués ; aussi, le taux de l’ensemble du portefeuille évolue-t-il tout au long de l’année. Les autres dettes bancaires portent principalement intérêt à taux variable. La trésorerie et les équivalents de trésorerie représentent un encours de 467 M€. À fin décembre 2023, compte tenu des montants mentionnés ci-dessus, une hausse instantanée des taux aurait un effet très significatif sur la charge nette d’intérêt du Groupe. Au 31 décembre 2023, le Groupe ne détient pas d’instruments dérivés de taux qui modifie la répartition de la dette à taux fixe et variable. Par ailleurs, les engagements de retraites et obligations assimilées sont sensibles aux variations des taux d’intérêt. La part obligataire et monétaire des actifs correspondants présente une sensibilité en sens contraire. Les encours liés à ces engagements et à ces actifs sont détaillés en note 27.1. Risques de change Les opérations de couverture de devises sous forme de terme direct portent, au 31 décembre 2023 pour l’ensemble des branches, sur des montants de 99 M€ à la vente et 63 M€ à l’achat. Pour le risque de conversion du compte de résultat, le Groupe n’effectue pas de couverture financière. Les éléments d’exposition sont donnés ci-après. La part des principales devises dans le chiffre d’affaires consolidé 2023 se présente comme suit (chiffre d’affaires reporté par les entités dans la monnaie officielle de leur pays de domiciliation) : Euro 43 % Dollar US 23 % Livre sterling 9 % Autres devises 25 % Total 100 % Sur la base des données comptables de l’exercice 2023, les sensibilités du résultat opérationnel courant des sociétés intégrées (Résop) à une variation des taux de change respectifs de ces devises, en ordre de grandeur et en année pleine, pour une dépréciation de 10 % contre l’euro et avant toute mesure d’ajustement, sont présentées dans le tableau ci-dessous : Devise Incidence comptable sur le Résop consolidé 2023 Dollar US (*) (21) M€ Livre sterling (**) (9) M€ (*) Résop des entités dont la monnaie fonctionnelle est le dollar US. (**) Résop des entités dont la monnaie fonctionnelle est la livre sterling. Le financement des activités courantes est en général assuré par recours à des crédits à court terme et à taux variable libellés dans la devise locale pour éviter tout risque de change, soit un encours de 479 M€ au 31 décembre 2023. Pour les investissements à long terme, y compris les acquisitions, le Groupe se réserve la possibilité de mettre en place des emprunts à moyen terme dans la devise d’investissement. Au 31 décembre 2023, le montant de tels instruments qualifiés de couvertures d’investissements nets est de 287 M€, principalement en dollars US. Risques sur actions de sociétés cotées Les principaux titres de sociétés cotées détenus directement ou indirectement par le Groupe sont les suivants : Titres Nombre Taux de détention Cours au 31.12.2023 Valorisation boursière au 31.12.2023 Lagardère SA 332 921 0,24% 18,38 € 6 119 088 € Actifs liés aux régimes de retraite placés en actions 35 580 613 €
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Les titres d’autocontrôle sont déduits des capitaux propres consolidés pour leur coût d’acquisition. Les variations ultérieures du cours n’ont aucun impact sur les comptes. La juste valeur des actifs liés aux régimes de retraite s’élève à 184 M€. Ils sont investis à hauteur de 19 % en actions (cf. note 27.1), ce qui représente une valorisation de 35 M€ au 31 décembre 2023. 29.1.2 GESTION Le Groupe applique une politique visant à limiter les risques de marché encourus par l’application de procédures permettant d’identifier et de quantifier ces risques. L’utilisation de produits dérivés est réservée à des opérations de couverture non spéculatives. Le portefeuille des dérivés se décompose de la manière suivante : Catégorie d'instrument de couverture Nature de couverture Nominal Juste valeur Autres éléments du résultat global 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2023 31.12.2022 2023 2022 Cross currency swaps affectés à la dette (*) Investissement net 241 405 (8) (27) 19 (19) Swaps de change affectés à la dette (*) Juste-valeur 816 513 6 4 - Couvertures de change opérationnelles (achats et ventes à terme) Flux de trésorerie et Juste-valeur 162 200 (1) (1) - Total 1 219 1 118 (3) (24) 19 (19) (*) La variation de juste-valeur des instruments financiers affectés à la dette s’élève à 20 M€ au 31 décembre 2023 et correspond aux cross-currency swaps. Cette variation est comptabilisée en autres éléments du résultat global. Au 31 décembre 2023, les caractéristiques des cross currency swaps affectés à la dette sont résumées ci-après : Les nominaux s’élèvent à 265 millions de dollars US avec des échéances en juin 2024 et juin 2026. Au 31 décembre 2022, les contrats s’élevaient à 430 millions de dollars US avec les mêmes échéances et une de 165 millions de dollars US en avril 2023. La maturité des cross currency swaps est alignée avec celles des emprunts obligataires et du placement privé Schuldscheindarlehen, les dérivés ayant permis, sur le plan économique, de transformer en dette à taux fixe dollar US les emprunts obligataires émis à taux fixe euro. La maturité des autres dérivés est inférieure à un an.
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Risques de taux d’intérêt Le Groupe ne pratique pas de gestion active quotidienne des taux d’intérêt relatifs à ses actifs et passifs financiers. Les placements de trésorerie sont effectués sur des instruments de taux choisis pour leur qualité en termes de signature, avec des maturités adaptées à la durée prévue du placement et en excluant tout placement spéculatif ou à fort risque. Aucun produit dérivé n’est attaché à ces investissements.
29.2 RISQUES DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE Le risque de crédit et de contrepartie représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou un débiteur viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients. 29.2.1 EXPOSITION L’exposition du Groupe au risque de crédit et de contrepartie peut résulter principalement : ► des encours clients ou d’engagements reçus dans le cadre de contrats commerciaux ; ► d’investissements financiers réalisés soit pour placer des excédents de trésorerie, soit pour couvrir des engagements sociaux postérieurs à l’emploi ; ► de contrats de couverture ayant pour contrepartie des établissements financiers. Le total des encours clients s’élève à 1 013 M€ au 31 décembre 2023. Les encours clients principaux ont pour contrepartie des distributeurs de produits du Groupe. En France, comme à l’étranger, les créances sont majoritairement détenues sur des clients locaux dont aucun ne représente un pourcentage élevé des ventes concernées. Il est précisé ci-dessous la part du chiffre d’affaires consolidé réalisé avec le premier, les cinq premiers et les dix premiers clients du Groupe : (%) 2023 2022 Premier client 7,0 7,7 Cinq premiers clients 11,3 12,4 Dix premiers clients 13,4 15,4 La trésorerie et les placements financiers courants du Groupe s‘élèvent à 467 M€. Outre les soldes créditeurs auprès des banques du Groupe, la plus grande part des encours est placée sur des instruments représentatifs de signatures de bonne qualité. Les actifs gérés dans le cadre des engagements sociaux postérieurs à l’emploi s’élèvent à 184 M€ (dont 157 M€ au Royaume-Uni), 49 % de ces actifs sont investis en obligations. Les contrats de couverture sont principalement destinés à la couverture des risques de devise. Leur encours notionnel s’élève à 1 219 M€ au 31 décembre 2023. Le risque économique attaché à ces contrats dépend de l’évolution des devises et des taux d’intérêt et ne représente qu’une fraction du montant notionnel. Les contreparties en sont des banques de premier plan. Les contreparties du Groupe sont exposées aux aléas de la conjoncture économique et de ce fait des défaillances ne peuvent pas être totalement exclues. 29.2.2 GESTION Chaque branche d’activité a la responsabilité de gérer de façon décentralisée son risque de crédit, en fonction des spécificités propres à son marché et à sa clientèle. Les clients nouveaux susceptibles d’engendrer un volume d’affaires important font généralement l’objet d’analyses ou de prises d’informations préalables (telles que notations externes ou références bancaires) qui peuvent conduire à la mise en place de garanties spécifiques ou à la souscription d’assurances crédit. Par ailleurs, des plafonds de crédit par contrepartie peuvent être fixés. Dans les activités nouvellement intégrées au Groupe, il est fait en sorte que des procédures de suivi adaptées aux risques de crédit spécifiques à ces activités soient progressivement mises en place. Le Groupe produit un compte rendu périodique sur les risques de contrepartie, ce qui lui permet de
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suivre d’une part l’exposition consolidée du Groupe à ses principales contreparties, l’évolution des encours cumulés et le niveau des provisions qui s’y rattachent, d’autre part les mesures afférentes à la maîtrise des risques dans ce domaine. Le Comité des risques financiers examine périodiquement ce compte rendu. Par ailleurs, la Direction de la Trésorerie et du Financement est en charge de veiller à la bonne qualité des établissements financiers avec lesquels les entités du Groupe sont en relation.
NOTE 30 INSTRUMENTS FINANCIERS
30.1 VALEUR AU BILAN DES INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS Les actifs et passifs financiers évalués à leur juste valeur sont constitués d’instruments dérivés s’analysant comme suit : 31.12.2023 31.12.2022 Instruments financiers dérivés avec des justes valeurs positives - Actif 9 7 - Instruments de couverture affectés à la dette 7 4 - Instruments sur contrats d'échange de devises (part efficace) 2 3 Instruments financiers dérivés avec des justes valeurs négatives - Passif (11) (31) - Instruments de couverture affectés à la dette (9) (27) - Instruments sur contrats d'échange de devises (part efficace) (2) (4) Total (net) (2) (24)
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30.2 INSTRUMENTS FINANCIERS INSCRITS AU BILAN 31.12.2023 Répartition par catégorie d'instruments (1) Valeur comptable Juste valeur Coût amorti Juste valeur par autres éléments du résultat global recyclables Juste valeur par autres éléments du résultat global non recyclables Juste valeur par résultat Instruments dérivés Titres non consolidés 29 29 29 Autres actifs financiers non courants 155 155 155 Créances clients et comptes rattachés 1 013 1 013 1 013 Instruments financiers dérivés 9 9 9 Autres actifs financiers courants 771 771 771 Placements financiers - - - Équivalents de trésorerie 121 121 121 Trésorerie 346 346 346 Actifs 2 444 2 444 2 285 29 121 9 Emprunts obligataires et Emprunts auprès des établissements de crédit 1 528 1 526 1 528 Autres dettes financières 1 036 1 036 1 036 Autres passifs financiers non courants 27 27 27 Fournisseurs et comptes rattachés 1 392 1 392 1 392 Instruments financiers dérivés 11 11 11 Autres passifs financiers courants 1 378 1 378 1 378 Passifs 5 372 5 370 5 361 11 (1) Aucune reclassification entre catégories d’instruments financiers n’a été réalisée en 2023.
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31.12.2022 Répartition par catégorie d'instruments (1) Valeur comptable Juste valeur Coût amorti Juste valeur par autres éléments du résultat global recyclables Juste valeur par autres éléments du résultat global non recyclables Juste valeur par résultat Instruments dérivés Titres non consolidés 45 45 45 Autres actifs financiers non courants 139 139 139 Créances clients et comptes rattachés 957 957 957 Instruments financiers dérivés 7 7 7 Autres actifs financiers courants 833 833 833 Placements financiers - - Équivalents de trésorerie 1 1 1 Trésorerie 850 850 850 Actifs 2 832 2 832 2 779 45 1 7 Emprunts obligataires et Emprunts auprès des établissements de crédit 1 901 1 848 1 901 Autres dettes financières 639 639 639 Autres passifs financiers non courants 40 40 40 Fournisseurs et comptes rattachés 1 379 1 379 1 379 Instruments financiers dérivés 31 31 31 Autres passifs financiers courants 1 361 1 361 1 361 Passifs 5 351 5 298 5 320 31 (1) Aucune reclassification entre catégories d’instruments financiers n’a été réalisée en 2022.
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30.3 INSTRUMENTS FINANCIERS - HIÉRARCHIE DES JUSTES VALEURS La norme IFRS 7 révisée – Instruments financiers : informations à fournir – répartit les méthodes utilisées pour le calcul des justes valeurs selon les niveaux hiérarchiques suivants : Niveau 1 : instrument coté sur un marché actif. Niveau 2 : instrument dont l’évaluation fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données de marché observables. Niveau 3 : instrument dont l’évaluation fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données non observables. Par ailleurs, certains titres de participation sont évalués au coût d’acquisition lorsque le Groupe ne dispose pas d’éléments d’évaluation suffisamment fiables, notamment en l’absence de marché actif (cf. note 3.14 supra). Le classement des instruments financiers, selon cette hiérarchie se présente comme suit : Catégorie d'instruments (1) Hiérarchie des justes valeurs (2) Cout d'acquisition 31.12.2023 Juste valeur par autres éléments du résultat global non recyclables Juste valeur par résultat Instruments dérivés Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Titres non consolidés 29 29 - FCPI Idinvest Digital Fund II 11 11 - Autres titres de participation 18 18 Instruments financiers dérivés actifs 9 9 Placements financiers - - - Actions - - - Obligations - - Équivalents de trésorerie 121 121 - Valeurs mobilières de placements 121 121 Total - Instruments financiers actifs 29 121 9 121 9 29 Instruments financiers dérivés passifs 10 10 Total - Instruments financiers passifs 10 10 (1) Aucune reclassification entre catégories d’instruments financiers n’a été réalisée en 2023. (2) Aucune reclassification entre niveau de hiérarchie des justes valeurs n’a été réalisée en 2023.
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Catégorie d'instruments (1) Hiérarchie des justes valeurs (2) Cout d'acquisition 31.12.2022 Juste valeur par autres éléments du résultat global non recyclables Juste valeur par résultat Instruments dérivés Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Titres non consolidés 44 44 - FCPI Idinvest Digital Fund II 11 11 - Autres titres de participation 33 33 Instruments financiers dérivés actifs 7 7 Placements financiers - - - Actions - - - Obligations - - Équivalents de trésorerie 1 1 - Valeurs mobilières de placements 1 1 Total - Instruments financiers actifs 44 1 7 1 7 44 Instruments financiers dérivés passifs 31 31 Total - Instruments financiers passifs 31 31 (1) Aucune reclassification entre catégories d’instruments financiers n’a été réalisée en 2022. (2) Aucune reclassification entre niveau de hiérarchie des justes valeurs n’a été réalisée en 2022.
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NOTE 31 AUTRES PASSIFS Les autres passifs se décomposent comme suit : 31.12.2023 31.12.2022 Dettes sur acquisitions d'immobilisations 16 21 Passifs de contrat 15 15 Autres passifs 11 18 Autres passifs non courants 42 54 Dettes fiscales et sociales 445 440 Dettes de remboursements 265 315 Auteurs créditeurs 300 305 Passifs de contrat 3 4 Clients créditeurs 144 115 Produits constatés d'avance 56 50 Avances et acomptes 9 9 Instruments financiers dérivés (*) 2 4 Autres dettes diverses 156 123 Autres passifs courants 1 380 1 365 Total autres passifs 1 422 1 419 (*) Cf note 30.1.
Dettes de remboursement – ventes avec droit de retour Lagardère Publishing, dans le cadre de son activité de ventes d’ouvrages, octroie un droit de retour aux distributeurs pour les ouvrages invendus. L’estimation des retours est comptabilisée en déduction du chiffre d’affaires et constitue une dette de remboursement. Le calcul est statistique et se base sur le taux de retour de l’année précédente, ajusté des fluctuations des ventes et de l’évolution de la conjoncture de l’année en cours. Au 31 décembre 2023, l’estimation des retours comptabilisée en dettes de remboursement s’élève à 265 M€, contre 315 M€ au 31 décembre 2022.
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NOTE 32 OBLIGATIONS CONTRACTUELLES Le tableau ci-après présente la synthèse des obligations contractuelles du Groupe. À l’exception de certains passifs financiers, les décaissements futurs sont exprimés en valeur nominale non actualisée. Paiements prévus Cumul - 1 an 1 à 5 ans + 5 ans 31.12.2023 31.12.2022 Emprunts obligataires, emprunts auprès des établissements de crédit et crédit syndiqué (net des dérivés) 1 496 40 1 1 537 1 928 Autres dettes financières 697 310 29 1 036 639 Autres passifs financiers non courants 2 11 14 27 40 Fournisseurs et comptes rattachés 1 392 - - 1 392 1 379 Instruments sur contrats d'échange de devises 2 - - 2 4 Autres passifs financiers courants 1 378 - - 1 378 1 361 Total Passifs financiers 4 967 361 44 5 372 5 351 Intérêts bancaires prévus sur dettes financières (*) 113 32 - 145 112 Engagements de dépenses sur investissements 2 5 - 7 8 Total des obligations contractuelles hors dettes de location 5 082 398 44 5 524 5 471 (*) Les intérêts à payer en taux variable ont été estimés sur la base des taux en vigueur au 31 décembre 2023. Ils sont reportés hors intérêts courus déjà comptabilisés en dettes financières au bilan. L’échéancier des paiements des dettes de location est présenté séparément en note 18. Minima garantis contractés et contrats de commercialisation obtenus Il n’y a plus d’engagements ni de minima garantis significatif. Lagardère Travel Retail Les minima garantis contractés au titre des contrats de concessions font l’objet d’un droit d’utilisation et d’une dette de location au bilan par application de la norme IFRS 16.
NOTE 33 ENGAGEMENTS HORS BILAN Les informations communiquées dans le tableau ci-après se rapportent au périmètre des entités contrôlées, consolidées par intégration globale.
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31.12.2023 31.12.2022 Engagements donnés dans le cadre de l'activité courante : 735 602 Cautions et garanties sur exécution de marchés et contrats 416 338 Cautions au profit de tiers ou de sociétés non consolidées 210 173 Autres engagements donnés 46 48 Actifs faisant l'objet d'engagements 60 40 Valeur estimée des engagements de rachats de titres (hors intérêts minoritaires des sociétés intégrées globalement) 3 3 Engagements reçus : 42 85 Contre-garanties sur engagements donnés 38 81 Autres engagements reçus 4 4 Lignes de crédit autorisées et non utilisées Dont tirages disponibles sur le crédit syndiqué Dont tirages disponibles sur la convention de prêt avec Vivendi SE 2 612 982 1 630 1 042 1 042 -
NOTE 34 LITIGES EN COURS Le Groupe est partie à un certain nombre de contentieux dans le cadre de la conduite normale de ses affaires dont les principaux sont décrits ci- après. Le Groupe a passé, si nécessaire, les provisions adéquates afin de couvrir les risques afférents à des litiges généraux ou spécifiques. Le montant total des provisions pour litiges figure en note 27.2. Enquête de la Commission de la concurrence en Suisse En suite du rejet par référendum du 11 mars 2012 de l’instauration d’un prix unique du livre en Suisse, la Commission de la concurrence suisse (« COMCO ») a rouvert une enquête sur l’activité d’importation des livres rédigés en français menée par des diffuseurs. À l’issue de cette procédure, la COMCO a adopté une décision le 27 mai 2013 condamnant Diffulivre (filiale de Hachette Livre) pour une pratique d’exclusivité territoriale ayant eu pour objet ou pour effet de cloisonner le marché suisse du livre francophone. Aux termes de la décision, la pratique infractionnelle aurait concerné les prestations réalisées pour les éditeurs du groupe Hachette, ceux distribués par Hachette, et les éditeurs tiers suisses. Cette décision a été confirmée par le Tribunal administratif fédéral le 30 octobre 2019. Le 13 janvier 2020, Diffulivre a déposé un recours devant le Tribunal fédéral, qui a suspendu les effets de la décision du Tribunal administratif fédéral. Par un arrêt rendu le 3 août 2022, le Tribunal fédéral a admis partiellement le recours de Diffulivre, considérant que seuls les accords entre Diffulivre et les éditeurs suisses, ainsi qu’un accord entre Diffulivre et l’éditeur Harlequin, ont contrevenu au droit de la concurrence suisse. Il renvoie l’affaire devant le Tribunal administratif fédéral afin que ce dernier réduise en conséquence le montant de l’amende prononcée par la COMCO en 2013, ce que le Tribunal administratif fédéral a fait de manière significative. Le paiement de l’amende réduite par Diffulivre le 20 novembre 2023 a mis un terme définitif à cette affaire.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 405 1 2 3 4 5 6 7
Enquête de concurrence dans le domaine du livre scolaire en Espagne À la suite de la plainte d’un éditeur, l’autorité de concurrence espagnole (CNMC) a réalisé des perquisitions dans les locaux de l’ANELE (association professionnelle des éditeurs de manuels scolaires) et de trois éditeurs (dont Anaya, filiale de Hachette Livre), puis a ouvert en octobre 2017 une procédure de sanction. Le 30 mai 2019, la formation de jugement de la CNMC a suivi la recommandation de ses services d’instruction et condamné Anaya et certaines de ses filiales à une amende totale d’environ 8 millions d’euros pour : ► des échanges entre éditeurs au sujet d’un Code de conduite de l’ANELE, notamment une disposition visant – dans un souci d’éthique et de préservation de l’indépendance des acheteurs – à limiter les primes et cadeaux offerts par les éditeurs aux établissements en marge de leurs commandes de manuels scolaires ; ► des échanges entre éditeurs sur les conditions de commercialisation de manuels numériques à l’occasion de négociations avec certaines régions. Anaya a formé un recours contre cette décision devant l’Audience Nationale (« Audiencia Nacional »), qui a été assorti d’une suspension du paiement de l’amende. La décision est attendue en 2024. Recours collectifs contre Hachette Book Group Des recours collectifs ont été intentés aux États-Unis contre Amazon et certains éditeurs de livres imprimés et de livres numériques, dont Hachette Book Group (« HBG »), dans le courant de l’année 2021. Les plaignants allèguent que certains accords conclus par les éditeurs avec Amazon s’apparentent à des accords de fixation des prix enfreignant le droit de la concurrence américain. Les défendeurs, dont HBG, ont contesté ces allégations et la recevabilité de ces recours. Ces demandes d’irrecevabilité des recours (« motions to dismiss ») ont été accueillies par une décision en date du 29 septembre 2022. La juge a considéré que les recours n’étaient pas assortis de preuves suffisantes pour prospérer. Toutefois, en les rejetant « without prejudice », elle a donné aux plaignants la possibilité de modifier et redéposer leurs recours collectifs. Des recours modifiés ont ainsi été déposés le 21 novembre 2022, réitérant les arguments déjà avancés et tentant de résoudre les problèmes identifiés dans la décision du 29 septembre 2022. Les défendeurs, dont HBG, ont de nouveau déposé des demandes d’irrecevabilité. S’agissant de l’action introduite par les plaignants relativement aux livres imprimés, ceux-ci ont été déboutés de toutes leurs demandes le 15 août 2023. Ces derniers n’ont pas contesté la décision rendue, éteignant le risque corrélatif qui pesait sur HBG. S’agissant de l’action introduite par les plaignants relativement aux livres numériques, les défendeurs, dont HBG, ont été mis hors de cause le 31 juillet 2023. Le juge a permis aux plaignants de poursuivre leur action contre Amazon uniquement, ce que les plaignants et Amazon contestent. L’action en contestation est pendante. Redressements fiscaux Lagardère Duty Free et LS Travel Retail Italia Lagardère Duty Free et LS Travel Retail Italia ont reçu conjointement en décembre 2015 un avis de redressement de droits d’enregistrement pour un montant de 7,7 M€, intérêts de retard non inclus, portant sur la requalification en cession de fonds de commerce d’une cession de titres de participation intervenue entre les deux sociétés. Ce montant a dû être acquitté en l’absence de possibilité de surseoir au paiement sans pénalités mais la charge n’a pas été reconnue. En effet, la requalification n’apparait pas fondée en droit. Ce redressement engagé à travers des procédures distinctes a donné lieu à des décisions de première instance contradictoires. Toutes les décisions d’appel ont été prononcées en faveur de la société en 2017 et 2018, et LS Travel Retail Italia a obtenu en mars 2020 le remboursement des 7,7 M€ qu’elle avait acquittés. L’Administration fiscale a fait appel de ces décisions devant la Cour suprême. La Cour suprême a rendu le 22 mars
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2022, 10 août 2023 et 11 août 2023 trois décisions confirmant définitivement toutes les décisions d’appel favorables à LTR ce qui a mis un terme définitif à ces affaires en 2023. En décembre 2019, LS Travel Retail Italia a reçu un avis de redressement « Report of Verification » au titre de l’exercice 2016 par lequel l’administration fiscale italienne conteste le bénéfice de la déduction fiscale d’intérêts notionnels sur fonds propres au titre de l’augmentation de capital de 230 M€ réalisée lors de l’acquisition de la société. La vérification fiscale a été étendue aux exercices 2014 à 2018. Le montant total contesté pour les cinq années est estimé à 20,86 millions d’euros, taxes et pénalités comprises. LS Travel Retail Italia conteste le redressement, considérant les arguments de l’Administration fiscale italienne infondés en droit. Une décision de première instance a été rendue au titre de l’exercice 2016 en faveur de LS Travel Retail Italia le 28 mars 2023. Un appel a été formé contre cette décision par l’Administration fiscale italienne. Arbitrage Monla / Lagardère Travel Retail & Chalhoub Lagardère Travel Retail (« LTR »), Monla Group SAL Holding (« Monla ») et Chalhoub Group Limited (« Chalhoub ») ont engagé, entre fin 2016 et début 2017, des discussions en vue de présenter une possible réponse commune à un appel d’offres relatif à l’attribution d’une concession duty free à l’aéroport de Beyrouth. Monla, qui reprochait à Chalhoub et LTR une attitude fautive dans la conduite puis l’interruption de leurs discussions tripartites, avait déposé le 10 mai 2017 une demande d’arbitrage auprès de la Chambre de commerce internationale contre LTR et Chalhoub. Monla réclamait aux défenderesses la réparation de son préjudice allégué (comprenant notamment de prétendus préjudices d’image et de perte de chance), ainsi que le remboursement de divers frais. La sentence rendue par le tribunal arbitral fin décembre 2019 déboute Monla de l’ensemble de ses demandes et la condamne au remboursement des frais exposés par LTR et Chalhoub dans le cadre de l’arbitrage. LTR a initié des procédures en vue de l’exécution de la sentence à laquelle Monla tente de résister. LTR considère que Monla ne peut plus former de recours en annulation contre cette sentence compte tenu des délais écoulés. LTR a obtenu une ordonnance d’exequatur (décision judiciaire autorisant l’exécution d’une décision rendue par un tribunal étranger ou une juridiction arbitrale) au Liban. Monla a interjeté appel de cette ordonnance le 12 avril 2021. Cet appel a été rejeté le 9 janvier 2024 par la Cour d’appel de Beyrouth. Un pourvoi en cassation peut être formé contre cet arrêt d’appel dans les deux mois suivant la notification de l’arrêt par la Cour. Recours collectif contre The Paradies Shops The Paradies Shops a été victime en octobre 2020 d’une cyberattaque ayant visé les serveurs informatiques de l’entreprise, qui a entraîné une violation des données à caractère personnel de plusieurs dizaines de milliers de salariés et de clients. Ces personnes ont été informées et il leur a été proposé des services de « credit monitoring ». Une des personnes concernées est à l’origine de l’introduction d’un recours collectif aux États-Unis en juillet 2021. The Paradies Shops a déposé une demande d’irrecevabilité du recours collectif, accordée par le juge en août 2022. Le plaignant a interjeté appel de cette décision. En juin 2023, le juge a écarté le motif de la violation par Paradies Lagardère de ses obligations contractuelles mais a retenu la négligence. Les parties ont été renvoyées devant le tribunal compétent. Litiges avec des photographes Des litiges sont en cours avec des photographes pigistes ou salariés ayant collaboré aux magazines édités par le Groupe. Ces litiges portent essentiellement sur des questions de restitution matérielle de fonds photographiques argentiques et de conservation de photos, ainsi que de pertes d’exploitation y afférentes. En 2022, une décision d’appel favorable au Groupe et devenue définitive est venue marquer l’épilogue de l’une de ces procédures, dans le cadre de laquelle étaient formulées contre le Groupe des demandes indemnitaires très élevées. En 2023, un arrêt favorable a été rendu par la Cour d’appel dans une autre de ces affaires. Cet arrêt n’a pas fait l’objet d’un pourvoi en cassation mais les parties ont été renvoyées devant la Cour
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d’appel sur une partie des griefs opposés par le plaignant. Enfin, dans une ultime affaire, les plaignants se sont pourvus en cassation le 20 février 2023 contre un arrêt d’appel qui leur était défavorable. Ces procédures se poursuivent donc dans un sens généralement favorable au Groupe. Dernier litige en cours dont le Groupe avait conservé la gestion conformément à la mécanique de cession des activités Sports à H.I.G. Capital ► WSG India et WSG Mauritius / Contrats Indian Premier League Le Board of Control for Cricket in India (« BCCI ») a lancé en 2007 un appel d’offres pour assurer la commercialisation des droits jusqu’en 2017 de sa nouvelle compétition de cricket, l’Indian Premier League (« IPL »). WSG India, devenue filiale de Lagardère Sports and Entertainment en mai 2008, a été attributaire début 2008 de la plus grande part de ces droits, la part restante revenant à un opérateur tiers (MSM). Un réaménagement global de la répartition de ces droits est intervenu en mars 2009 à l’initiative du BCCI. Dans le cadre des négociations, WSG India s’est notamment vue confier par le BCCI la commercialisation des droits de l’IPL pour le monde entier hors sous-continent indien pour la période 2009/2017. En juin 2010, le BCCI a dénoncé le contrat de commercialisation des droits de l’IPL pour la période 2009/2017 pour le monde entier hors sous- continent indien. WSG India a aussitôt engagé des procédures en vue de la préservation de ses droits. Au printemps 2011, la Cour suprême indienne a pris un ensemble de mesures conservatoires qui, sans remettre en cause la commercialisation déjà effectuée par WSG India et sans préjuger du fond de l’affaire, ont pour effet de confier provisoirement au BCCI l’attribution des droits médias de l’IPL hors sous-continent indien non encore commercialisés par WSG India ainsi que le recouvrement des sommes dues par les diffuseurs et maintenues sous séquestre, sous le contrôle de la Cour jusqu’à ce qu’une décision définitive soit rendue. La procédure au fond a fait l’objet d’une sentence arbitrale le 13 juillet 2020 par laquelle WSG India a été déboutée de sa demande d’indemnisation. Sur la base de cette sentence, le BCCI a récupéré les sommes séquestrées. WSG India a formé un appel en annulation de la sentence pour défaut de base légale et déposé une demande de remise sous séquestre des sommes concernées auprès des juridictions indiennes compétentes. La Bombay High Court a rendu le 16 mars 2022 un jugement accueillant la demande de WSG India d’annuler la sentence arbitrale rendue le 13 juillet 2020. Le BCCI a interjeté appel de ce jugement. La procédure est en cours. Par ailleurs, le 13 octobre 2010, le BCCI a déposé une plainte pénale devant les autorités de police de Chennai en Inde à l’encontre de sept personnes physiques dont l’ancien président de l’IPL ainsi que quatre dirigeants de WSG India. La plainte allègue de prétendues infractions qui relèveraient du code pénal indien en relation avec l’attribution précitée en mars 2009 à WSG India de certains droits média de l’IPL pour les saisons 2009/2017. Une enquête est en cours depuis 2010. Suite à la vérification des opérations de WSG India par l’administration fiscale indienne, les divergences de positions entre cette dernière et la société ont été portées devant les tribunaux. WSG India avait été contrainte de faire une consignation partielle du montant théorique du redressement. À la suite des décisions d’appel favorables à WSG India en 2023 et aux remboursements subséquents obtenus, d’un montant de près de 2,6 M€, l’administration fiscale indienne s’est pourvue en cassation devant la Cour suprême. Le risque s’élève à environ 13,5 M€ (sommes en euros calculées selon le cours de l’INR du 31 décembre 2023). Enfin, dans le cadre d’une enquête conduite par les autorités indiennes sur des allégations de blanchiment d’argent qui concernerait les anciens dirigeants de BCCI et les tiers ayant eu des relations commerciales avec le BCCI dans l’IPL, WSG Mauritius a, à ce titre, reçu le 24 mai 2016 du Procureur Général de Maurice une notification lui demandant de fournir certains documents. Une audience a eu lieu devant le Procureur Général en juillet 2016. Depuis cette audience, des dirigeants
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de WSG India ont reçu des demandes d’informations et de documents auxquelles WSG India a répondu. Les sociétés WSG India et WSG Mauritius sont des filiales de la société Lagardère Participation. Ces sociétés n’ont pas fait partie du périmètre cédé à H.I.G. Capital. Administrations fiscales / Lagardère Des contrôles fiscaux portant sur différentes sociétés et plusieurs exercices ont pu conduire à des propositions de redressements de la part des administrations fiscales, françaises ou étrangères. Ces contrôles s’inscrivent dans le cadre habituel des vérifications périodiques menées par ces administrations. Des provisions ont été constituées afin de tenir compte des redressements notifiés et acceptés par les sociétés et d’une estimation des risques sur les litiges en cours relatifs aux redressements contestés. Le Groupe n’a pas connaissance de contentieux en cours autres que ceux mentionnés ci-dessus portant sur des montants susceptibles d’avoir une incidence significative sur la présentation des comptes consolidés.
NOTE 35 PARTIES LIÉES Les parties liées de Lagardère sont les mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif de Lagardère SA ainsi que les autres parties liées qui comprennent : ► les sociétés consolidées par intégration globale. Les opérations entre ces sociétés sont éliminées pour l’établissement des comptes consolidés de Lagardère ; ► les entreprises sur lesquelles Lagardère exerce une influence notable et comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence ; ► l’ensemble des sociétés dans lesquelles les mandataires sociaux ou leur famille proche détiennent un droit de vote significatif ; ► les parties liées de Vivendi SE et du Groupe Bolloré, du fait de la consolidation par intégration globale de Lagardère SA par Vivendi depuis le 21 novembre 2023 et de Vivendi par le Groupe Bolloré.
35.1 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS Pour l’exercice 2023, le montant des rémunérations brutes allouées aux membres du Comité Exécutif de Lagardère SA s’établit à 12,8 M€ et à 20 M€ charges comprises, ce dernier chiffre incluant (i) les provisions dotées au titre des régimes supplémentaires de retraite dont bénéficient les membres du Comité Exécutif. Comme chaque année, ces montants incluent les éléments variables et exceptionnels de rémunération dont le versement, s’agissant des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, demeure conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale 2024 dans le cadre des votes say on pay. En 2022, ces montants s’établissaient respectivement à 13,6 M€ et à 39,8 M€ et ce dernier montant incluait notamment les provisions dotées au titre des régimes supplémentaires de retraite dont bénéficient les membres du Comité Exécutif, ainsi que (ii) les indemnités transactionnelles de fin de contrat (17 M€ charges comprises) versées à un membre du Comité Exécutif au titre de la cessation de ses fonctions en 2022. En 2023, un montant de 47 500 € a été attribué à M. Arnaud Lagardère à raison de son mandat de Président du Conseil d’Administration de Lagardère SA. En 2022, un montant de 85 413 € lui avait été attribué au titre de ses mandats de Président du Conseil d’Administration et de membre du Comité ad hoc dudit Conseil. Aucune autre rémunération (jeton de présence) n’a été attribuée par une entité du Groupe à une autre des personnes concernées. En 2023, 116 000 actions gratuites leur ont été attribuées. En 2022, 165 000 actions gratuites leur avaient été attribuées.
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35.2 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Convention d’assistance La société Lagardère Management, que contrôle et préside M. Arnaud Lagardère, par ailleurs Président-Directeur Général de Lagardère SA apporte au Groupe un ensemble de moyens et de compétences spécifiques de management. Pour remplir cette mission, Lagardère Management emploie des membres du Comité Exécutif, lequel a pour rôle d'assister la Direction Générale dans l'exécution de son mandat, à savoir : élaborer la stratégie du Groupe et animer le développement de celui-ci, arrêter les principales décisions de gestion qui en découlent et assurer leur mise en œuvre tant au niveau global de la société mère qu’à celui des différentes activités. Lagardère Management a la charge de la totalité du coût salarial de ses dirigeants et des quelques honoraires liés à sa mission. Cette mission est exercée dans le cadre d’une convention dite « convention d’assistance » mise en place en 1988 et liant, depuis 2020, Lagardère Management à Lagardère Ressources, société qui assure la gestion de l’ensemble des moyens centraux du Groupe. Cette convention, soumise en tant que de besoin au régime des conventions dites « règlementées », fait l’objet, à ce titre, d’un examen annuel par le Comité d’Audit et le Conseil d’Administration, ainsi que de mentions dans les rapports spéciaux des Commissaires aux comptes. Depuis un avenant conclu en 2004 ayant reçu l’agrément du Conseil de Surveillance du 12 mars 2004, après examen par le Comité d’Audit, la rémunération au titre de la convention d’assistance était égale au montant des charges exposées dans le cadre de la mission, majoré d’une marge fixée à 10 % et plafonnée en valeur absolue au montant de 1 M€. Par un avenant conclu le 28 décembre 2022 après autorisation du Conseil d’Administration en date du 9 décembre 2022, la rémunération de Lagardère Management au titre de la convention d’assistance a été modifiée avec effet immédiat à compter de l’exercice 2022, pour prévoir qu’elle correspondrait désormais aux seules charges encourues par Lagardère Management pour l’exécution de la mission sans application d’aucune marge. Ces charges encourues par Lagardère Management sont examinées pour chaque exercice par le Comité d’Audit qui émet un avis sur leur évolution avant qu’elles soient soumises à l’avis du Conseil d’Administration. Pour l’exercice 2023, la rémunération maximum pouvant être due au titre de la convention d’assistance s’élève à 12,5 M€ (contre 34,23 M€ pour 2022). Ce montant de 12,5 M€ tient compte d’un montant maximum provisionné pour les parts variables et exceptionnelles de rémunération des membres du Comité Exécutif, dont le versement et, le cas échéant, la prise en compte dans l’assiette de facturation au titre de la convention d’assistance, sera, s’agissant des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale 2024. L’avenant conclu le 28 décembre 2022 prévoit également la renonciation définitive et sans réserve de Lagardère Management à réclamer au groupe Lagardère le règlement de sommes dues au titre du régime de retraite à droits aléatoires fermé en 2019 et l’engagement de Lagardère Management de faire ses meilleurs efforts pour obtenir la restitution et reverser à Lagardère Ressources les sommes excédentaires qui pourraient demeurer sur le fonds collectif dédié à ce régime, après liquidation de la rente du dernier bénéficiaire. Convention de prêt entre Vivendi SE et Lagardère SA Le 12 décembre 2023, afin de permettre à Lagardère SA d’honorer les remboursements engendrés par l’activation des clauses de changement de contrôle, Vivendi SE a accordé à Lagardère SA un prêt, pour un montant maximal de 1 900 M€ à échéance au 31 mars 2025. Au 31 décembre 2023, le montant tiré s’élève à 270 M€. Au 12 janvier 2024, après remboursement des obligataires et préteurs ayant actionné la clause, le montant tiré s’élève à 1 480 millions d’euros Au 26 février 2024, le montant tiré s’élève à 1 520 M€. Le solde non tiré s’élève donc à 380 M€. Protocole d’accord Lagardère Radio SCA
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 410
Le 26 octobre 2023, le protocole d’accord régissant les modalités d’autonomisation du pôle radios du groupe Lagardère (Europe 1, Europe 2 et RFM) a été conclu avec l’autorisation du Conseil d’Administration de Lagardère SA et l’agrément de l’Arcom entre M. Arnaud Lagardère et les sociétés Lagardère Active, Lagardère Média et Lagardère Média News, en présence des sociétés Lagardère Radio, Lagardère Commandité et Lagardère SA. En application de ce protocole, Lagardère Radio SAS, société de tête du pôle radios a été transformée en société en commandite par actions dont Monsieur Arnaud Lagardère est indirectement Associé Commandité et personnellement Gérant. En cette double qualité, Monsieur Arnaud Lagardère est désormais seul responsable de la supervision des dirigeants et équipes du pôle radios et décisionnaire ultime sur la politique éditoriale. Par ailleurs, le pôle radios dispose d’une trésorerie suffisante pour financer le plan d’affaires jusqu’en 2027. Le Protocole d’Accord permet à Lagardère SA de reprendre le contrôle de Lagardère Radio SCA (selon l’article L233.3 du Code de Commerce), et donc du pôle radios, au moyen du rachat, pour un prix nominal, de la société associée commandité, Lagardère Commandité, à partir de 2027 et sous condition d’agrément préalable par l’Arcom. Cette reprise de contrôle pourra également intervenir par anticipation en cas d’évènement exceptionnel, notamment le décès ou l’empêchement de Monsieur Arnaud Lagardère ou encore une démission de ses fonctions de Président-Directeur Général de Lagardère SA. Cette opération est neutre financièrement pour le groupe Lagardère : le pôle radios reste compris dans le périmètre de consolidation comptable et d’intégration fiscale du groupe Lagardère. Autres transactions Les autres transactions intervenues en 2023 avec des parties liées entrent dans le cadre du cours normal des activités du Groupe et ont été réalisées à des conditions de marché. En particulier, Lagardère SA n’a pas identifié de conventions, autres que portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, conclues en 2023 directement ou par personne interposée entre d'une part, l'un des membres du Comité Exécutif, l’un des membres du Conseil d’Administration ou l'un des actionnaires de Lagardère SA disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et d'autre part, une filiale dont Lagardère SA possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital.
NOTE 36 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Remboursement anticipé des emprunts obligataires Faisant suite à la finalisation du rapprochement entre Lagardère SA et Vivendi SE le 21 novembre 2023, les porteurs d’obligations ont exercé l’option de remboursement déclenchée par le changement de contrôle. Le 12 janvier 2024, Lagardère SA a remboursé par anticipation les emprunts obligataires pour un montant de 1 203 M€ de nominal et de 7 M€ d’intérêts. Le solde restant dû de 97 M€ est à échéance 2024 pour 39 M€, à échéance 2026 pour 49 M€ et à échéance 2027 pour 9 M€. En parallèle, un montant de 1 210 M€ a été tiré sur la convention de prêt avec Vivendi SE, en complément des 270 M€ déjà tirés le 12 décembre 2023, portant le montant total tiré à 1 480 M€, à échéance du 31 mars 2025. Le solde non tiré de ladite convention est de 420 M€.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 411 1 2 3 4 5 6 7
Perspectives concernant le titre Paris Match Lagardère SA a reçu une offre d’achat concernant le titre Paris Match émanant du groupe LVMH. Dans sa séance du 27 février 2024, le Conseil d’Administration a décidé d’entamer des discussions exclusives avec ce dernier. Les instances représentatives du personnel seraient consultées sur ce projet de cession en temps opportun.
NOTE 37 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX 2023 (En milliers d'euros) Mazars % Deloitte % Commissariat aux comptes, certifications, examen des comptes individuels et consolidés 3 213 90,7 3 598 94,2 - Lagardère SA 314 8,9 314 8,2 - Filiales intégrées globalement 2 899 81,8 3 284 86,0 Sous-total Certification des comptes 3 213 90,7 3 598 94,2 Services autres que la certification des comptes 329 9,3 222 5,8 - Lagardère SA - - 78 2,0 - Filiales intégrées globalement 329 9,3 145 3,8 Sous-total Services autres que la certification des comptes 329 9,3 222 5,8 TOTAL 3 542 100,0 3 820 100,0 2022 (En milliers d'euros) Mazars % Ernst & Young et Autres % Commissariat aux comptes, certifications, examen des comptes individuels et consolidés 3 966 89,8 2 528 71,0 - Lagardère SA 308 7,0 294 8,3 - Filiales intégrées globalement 3 658 82,8 2 234 62,8 Sous-total Certification des comptes 3 966 89,8 2 528 71,0 Services autres que la certification des comptes 452 10,2 1 031 29,0 - Lagardère SA - - 634 17,8 - Filiales intégrées globalement 452 10,2 398 11,2 Sous-total Services autres que la certification des comptes 452 10,2 1 031 29,0 TOTAL 4 418 100,0 3 559 100,0 Les services autres que la certification des comptes (SACC) couvrent les SACC requis par les textes légaux et règlementaires et les SACC fournis à la demande de l’entité.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 412
Ces derniers comprennent notamment la vérification de la déclaration de performance extra financière (DPEF), les travaux relatifs à différents projets d’acquisition, les travaux relatifs à différents sujets fiscaux (conformité fiscale notamment), et l’émission de diverses attestations et rapports prévus par des dispositions légales et réglementaires.
NOTE 38 LISTE DES SOCIÉTÉS INCLUSES DANS LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION AU 31 DÉCEMBRE 2023 Les sociétés contrôlées et consolidées par intégration globale au 31 décembre 2023 sont les suivantes :
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 413 1 2 3 4 5 6 7
FILIALES SIÈGE N° de SIREN % d'intérê t % de contrôl e LAGARDÈRE PUBLISHING HACHETTE LIVRE VANVES (FRANCE) 602 060 147 100,00 100,00 AUDIOLIB PARIS (FRANCE) 499 165 694 59,99 100,00 BIBLIO PARTICIPATIONS VANVES (FRANCE) 377 627 583 100,00 100,00 BLACKROCK GAMES ROMAGNAT (FRANCE) 493 708 317 89,00 89,00 BRAGELONNE PARIS (FRANCE) 849 689 997 100,00 100,00 CALMANN LÉVY PARIS (FRANCE) 572 082 279 84,92 84,92 CATCH UP GAMES SAS LYON (FRANCE) 808 076 954 60,00 60,00 CENTRE DE TRAITEMENT DES RETOURS LONGJUMEAU (FRANCE) 381 737 519 100,00 100,00 CYBERTERRE VANVES (FRANCE) 434 661 419 50,00 100,00( *) (*) Société en commandite simple conférant le contrôle à Lagardère Publishing. DIFFULIVRE SAINT SULPICE (SUISSE) 100,00 100,00 DILIBEL ALLEUR (BELGIQUE) 100,00 100,00 DUNOD ÉDITEUR MALAKOFF (FRANCE) 316 053 628 100,00 100,00 EDELSA MADRID (ESPAGNE) 100,00 100,00 ÉDITIONS ALBERT RENÉ VANVES (FRANCE) 950 026 757 100,00 100,00 ÉDITIONS JEAN-CLAUDE LATTÈS PARIS (FRANCE) 682 028 659 100,00 100,00 ÉDITIONS LAROUSSE PARIS (FRANCE) 451 344 170 100,00 100,00 ÉDITIONS STOCK PARIS (FRANCE) 612 035 659 100,00 100,00 ÉDUCATION MANAGEMENT MALAKOFF (FRANCE) 582 057 816 100,00 100,00 FAYARD FACTORY PARIS (FRANCE) 881 893 739 100,00 100,00 GIGAMIC WIMEREUX (FRANCE) 382 915 882 100,00 100,00 GROUPE HATIER INTERNATIONAL MALAKOFF (FRANCE) 572 079 093 100,00 100,00 GRUPO EDITORIAL PATRIA S.AŸ DE C.V. MEXICO (MEXIQUE) 100,00 100,00 HL 93 VANVES (FRANCE) 390 674 133 99,99 100,00 HL FINANCES MALAKOFF (FRANCE) 384 562 070 99,99 100,00 HACHETTE BOARDGAMES BENELUX ANS (BELGIQUE) 100,00 100,00 HACHETTE BOARDGGAMES UK Ltd LONDRES (ROYAUME-UNI) 100,00 100,00 HACHETTE BOARDGAMES USA MONTRÉAL (CANADA) 75,01 100,00 HACHETTE CANADA INC MONTRÉAL (CANADA) 100,00 100,00 HACHETTE COLLECTIONS VANVES (FRANCE) 395 291 644 100,00 100,00 HACHETTE COLLECTIONS JAPON TOKYO (JAPON) 100,00 100,00 OOO HACHETTE KOLLEKTSIA (HACHETTE COLLECTION LLC) MOSCOU (RUSSIE) 100,00 100,00 HACHETTE FASCICOLI MILAN (ITALIE) 100,00 100,00 HACHETTE JEUX INC MONTRÉAL (CANADA) 100,00 100,00 HACHETTE LIVRE ESPANA MADRID (ESPAGNE) 100,00 100,00 HACHETTE LIVRE USA INC NEW YORK (USA) 100,00 100,00 HACHETTE PARTWORKS LTD LONDRES (ROYAUME-UNI) 100,00 100,00
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 414
HACHETTE POLSKA VARSOVIE (POLOGNE) 100,00 100,00 HACHETTE UK HOLDING LTD LONDRES (ROYAUME-UNI) 100,00 100,00 HIBOUTATILLUS PARIS (FRANCE) 808 683 718 90,00 100,00 ICE PARTCIPATIONS VANVES (FRANCE) 829 164 110 98,42 100,00 ISCOOL ENTERTAINMENT PARIS (FRANCE) 435 269 170 98,42 100,00 KWYK PARIS (FRANCE) 537 961 369 100,00 100,00 LA DIFF VANVES (FRANCE) 429 980 857 100,00 100,00 LA BOÎTE DE JEU SAS ARCEAU (FRANCE) 798 675 047 56,67 100,00 LA PLAGE VANVES (FRANCE) 445 282 163 100,00 100,00 LAROUSSE PARIS (FRANCE) 401 457 213 100,00 100,00 LAROUSSE EDITORIAL SL BARCELONE (ESPAGNE) 100,00 100,00 LELIVRESCOLAIRE.FR ÉDITIONS LYON (FRANCE) 524 383 585 94,54 94,54 LIBRAIRIE ARTHÈME FAYARD PARIS (FRANCE) 562 136 895 100,00 100,00 LIBRAIRIE GÉNÉRALE FRANÇAISE (LGF) PARIS (FRANCE) 542 086 749 59,99 100,00 NEI-CEDA ABIDJAN (COTE D'IVOIRE) 71,37 71,37 OSMOSE WIMEREUX (FRANCE) 449 308 675 100,00 100,00 PIKA ÉDITION VANVES (FRANCE) 428 902 704 66,67 100,00 SAMAS MALAKOFF (FRANCE) 775 663 321 100,00 100,00 STUDIO 58 VANVES (FRANCE) 831 212 527 100,00 100,00 SOCIÉTÉ DES ÉDITIONS GRASSET ET FASQUELLE PARIS (FRANCE) 562 023 705 99,08 100,00 SCORPION MASQUE INC MONTRÉAL (CANADA) 51,00 51,00 GROUPE HATIER LES ÉDITIONS HATIER PARIS (FRANCE) 352 585 624 100,00 100,00 LIBRAIRIE PAPETERIE NATIONALE CASABLANCA (MAROC) 100,00 100,00 RAGEOT ÉDITEUR PARIS (FRANCE) 572 022 978 100,00 100,00 SCI ASSAS RASPAIL PARIS (FRANCE) 315 844 431 100,00 100,00 SCI DU 63 BOULEVARD RASPAIL PARIS (FRANCE) 315 830 034 100,00 100,00 SCI DU 8-8 BIS RUE D’ASSAS PARIS (FRANCE) 315 844 423 100,00 100,00 GROUPE SALVAT EDITORIAL SALVAT SL BARCELONE (ESPAGNE) 100,00 100,00 GROUPE ANAYA GRUPO ANAYA SA MADRID (ESPAGNE) 100,00 100,00 ALGAIDA EDITORES SA SÉVILLE (ESPAGNE) 100,00 100,00 ALIANZA EDITORIAL SA MADRID (ESPAGNE) 99,82 99,82 COMMERCIAL GRUPO ANAYA SA MADRID (ESPAGNE) 100,00 100,00 EDITORIAL BARCANOVA SA BARCELONE (ESPAGNE) 100,00 100,00 EDICIÓNES XERAIS DE GALICIA SA VIGO (ESPAGNE) 100,00 100,00 GRUPO EDITORIAL BRUNO SL MADRID (ESPAGNE) 100,00 100,00 GROUPE ORION ORION PUBLISHING GROUP LTD LONDRES (ROYAUME-UNI) 100,00 100,00 GROUPE HACHETTE UK HACHETTE UK LTD LONDRES (ROYAUME-UNI) 100,00 100,00 ANDRE DEUTSCH LTD LONDRES (ROYAUME-UNI) 100,00 100,00 ALLIANCE DISTRIBUTION SERVICES PTY LTD SYDNEY (AUSTRALIE) 100,00 100,00
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 415 1 2 3 4 5 6 7
BOOKPOINT LTD LONDRES (ROYAUME-UNI) 100,00 100,00 CARLTON BOOKS LTD LONDRES (ROYAUME-UNI) 100,00 100,00 DEBEN PUBLISHING LIMITED LONDRES (ROYAUME-UNI) 100,00 100,00 HACHETTE AUSTRALIA PTY LTD SYDNEY (AUSTRALIE) 100,00 100,00 HACHETTE BOOK PUBLISHING INDIA PRIVATE LTD NEW DELHI (INDE) 100,00 100,00 HACHETTE NEW ZEALAND LTD AUCKLAND (NOUVELLE- ZÉLANDE) 100,00 100,00 HACHETTE SINGAPORE PRIVATE LTD SINGAPOUR (SINGAPOUR) 201528472W 100,00 100,00 HACHETTE UK PENSION TRUST LTD LONDRES (ROYAUME-UNI) 100,00 100,00 HEADLINE BOOK PUBLISHING LTD LONDRES (ROYAUME-UNI) 100,00 100,00 HACHETTE UK DISTRIBUTION LTD LONDRES (ROYAUME-UNI) 100,00 100,00 HODDER & STOUGHTON LTD LONDRES (ROYAUME-UNI) 100,00 100,00 ILLUMINATE PUBLISHING LIMITED LONDRES (ROYAUME-UNI) 100,00 100,00 JESSICA KINGSLEY (PUBLISHERS) LTD LONDRES (ROYAUME-UNI) 100,00 100,00 LAURENCE KING PUBLISHING LTD LONDRES (ROYAUME-UNI) 100,00 100,00 LAURENCE KING VERLAG GMBH BERLIN (ALLEMAGNE) 100,00 100,00 JOHN CATT EDUCATIONAL LIMITED LONDRES (ROYAUME-UNI) 100,00 100,00 JOHN CATT PUBLICATIONS LLC CLERTWATER (USA) 100,00 100,00 MORTIMER BOOKS LTD LONDRES (ROYAUME-UNI) 100,00 100,00 NEON PLAY LTD CIRENCESTER (ROYAUME-UNI) 69,53 69,53 PAPERBLANKS LIMITED DUBLIN (IRLANDE) 100,00 100,00 PAPERBLANKS JOURNALS LIMITED VANCOUVER (CANADA) 100,00 100,00 QUERCUS EDITIONS LTD LONDRES (ROYAUME-UNI) 100,00 100,00 STORYFIRE LTD LONDRES (ROYAUME-UNI) 100,00 100,00 WATTS PUBLISHING GROUP LTD LONDRES (ROYAUME-UNI) 100,00 100,00 WELBECK CHILDREN'S LTD LONDRES (ROYAUME-UNI) 100,00 100,00 WELBECK FICTION LTD LONDRES (ROYAUME-UNI) 100,00 100,00 WELBECK NON FICTION LTD LONDRES (ROYAUME-UNI) 100,00 100,00 WELBECK PUBLISHING PTY LTD LONDRES (ROYAUME-UNI) 100,00 100,00 WELBECK PUBLISHING GROUP SERVICES LTD LONDRES (ROYAUME-UNI) 100,00 100,00 WELBECK PUBLISHING GROUP LTD LONDRES (ROYAUME-UNI) 100,00 100,00 GROUPE HACHETTE BOOK GROUP HACHETTE BOOK GROUP INC NEW YORK (USA) 100,00 100,00 BELLWOOD BOOKS INC NEW YORK (USA) 100,00 100,00 DIGITAL PUBLISHING INNOVATIONS LLC NEW YORK (USA) 100,00 100,00 HACHETTE BOOK GROUP CANADA LTD TORONTO (CANADA) 100,00 100,00 HACHETTE BOOK GROUP HOLDINGS INC (DELAWARE) NEW YORK (USA) 100,00 100,00 HACHETTE DIGITAL INC NEW YORK (USA) 100,00 100,00 PERSEUS BOOKS LLC NEW YORK (USA) 100,00 100,00 GROUPE LITTLE, BROWN BOOK GROUP LITTLE, BROWN BOOK GROUP LTD LONDRES (ROYAUME-UNI) 100,00 100,00
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 416
HOW TO BOOKS LTD LONDRES (ROYAUME-UNI) 100,00 100,00 MANDEVILLE PUBLISHING LTD LONDRES (ROYAUME-UNI) 100,00 100,00 SWAPEQUAL LTD LONDRES (ROYAUME-UNI) 100,00 100,00 TRANSITA LTD LONDRES (ROYAUME-UNI) 100,00 100,00 VIRAGO PRESS LTD LONDRES (ROYAUME-UNI) 100,00 100,00 STOREY PUBLISHING LLC NORTH ADAMS (USA) 100,00 100,00 TIMBER PRESS, INC PORTLAND (USA) 100,00 100,00 WORKMAN PUBLISHING CO. INC NEW YORK (USA) 100,00 100,00 WPC HOLDING, INC NEW YORK (USA) 100,00 100,00 GROUPE LAROUSSE Mexique EDICIONES LAROUSSE SA DE CV MEXICO (MEXIQUE) 100,00 100,00 DIFUSORA LAROUSSE MEXICO SA DE CV MEXICO (MEXIQUE) 100,00 100,00 GROUPE OCTOPUS OCTOPUS PUBLISHING GROUP LTD LONDRES (ROYAUME-UNI) 100,00 100,00 SHORT BOOKS LTD LONDRES (ROYAUME-UNI) 100,00 100,00 SUMMERSDALE PUBLISHERS LTD LONDRES (ROYAUME-UNI) 100,00 100,00 LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL LEVALLOIS-PERRET (FRANCE) 330 814 732 100,00 100,00 AELIA NOUVELLE CALÉDONIE NOUMEA (FRANCE) 103 551 800 59,43 66,00 AÉROBOUTIQUE FRANCE LEVALLOIS-PERRET (FRANCE) 380 193 938 90,04 100,00 AMADEO PRAHA SRO PRAGUE (RÉPUBLIQUE TCHÈQUE) 100,00 100,00 BIG DOG BV AMSTERDAM (PAYS-BAS) 90,04 100,00 LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL METRO PRAGUE (RÉPUBLIQUE TCHÈQUE) 100,00 100,00 NYAKA FRUITS SRL BUCAREST (ROUMANIE) 100,00 100,00 CREATIVE TABLE HOLDINGS LTD ABU DHABI (ÉMIRATS ARABES UNIS) 80,00 100,00 DUTY FREE STORES GOLD COAST PTY LTD SYDNEY (AUSTRALIE) 100,00 100,00 DUTY FREE ASSOCIATES LEVALLOIS-PERRET (FRANCE) 423 402 312 90,04 100,00 DUTY FREE STORE GOLD COAST PTY LIMITED SYDNEY (AUSTRALIE) 61093569263 100,00 100,00 HACHETTE DISTRIBUTION INC TORONTO (CANADA) 61286578 100,00 100,00 HWH CAFÉ LLC DUBAI (ÉMIRATS ARABES UNIS) 80,00 100,00 LAGARDERE TRAVEL RETAIL DEUTSCHLAND HOLDING GMBH WIESBADEN (ALLEMAGNE) 100,00 100,00 HDS RETAIL NORTH AMERICA LP ATLANTA (USA) 100,00 100,00 INFLIGHT SERVICE POLAND SP ZOO VARSOVIE (POLOGNE) 5222484805 100,00 100,00 INMEDIO SERVICES SP ZOO VARSOVIE (POLOGNE) 100,00 100,00 LAGARDÈRE DUTY FREE LEVALLOIS-PERRET (FRANCE) 380 253 518 90,04 90,04 LAGARDÈRE DUTY FREE, S.R.O. PRAGUE (RÉPUBLIQUE TCHÈQUE) 95,02 100,00 LAGARDÈRE DUTY FREE SP ZOO VARSOVIE (POLOGNE) 95,02 100,00 LAGARDÈRE INFLIGHT LEVALLOIS-PERRET (FRANCE) 408 053 809 90,04 100,00 LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL AIRPORT BUCAREST (ROUMANIE) 100,00 100,00 LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL AND F&B POINT OF SALES LIMITED DUBLIN (IRLANDE) 100,00 100,00
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 417 1 2 3 4 5 6 7
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL AS PRAGUE (RÉPUBLIQUE TCHÈQUE) 100,00 100,00 LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL ASIA CO., LIMITED HONG KONG (CHINE) 76,45 100,00 LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL ASIA DUTY FREE CO., LIMITED HONG KONG (CHINE) 76,45 100,00 LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL BEVCO LIMITED DAR ES SALAAM (TANZANIE) 50,00 50,00 LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL FOODSERVICES CHILE SPA SANTIAGO (CHILI) 51,00 100,00 LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL CHINA (SHANGHAI) CO LTD SHANGHAI (CHINE) 76,45 100,00 LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL CP CONVENIENCE PARTNER GMBH PUCH BEI HALLEIN (AUTRICHE) 50,00 100,00 LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL DEUTSCHLAND SPECIALTY GMBH WIESBADEN (ALLEMAGNE) 100,00 100,00 LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL EHF REYKJAVIK (ISLANDE) 100,00 100,00 LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL FRANCE LEVALLOIS-PERRET (FRANCE) 542 095 336 100,00 100,00 LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL GAMBIA KANIFING MUNICIPALITY (GAMBIE) 100,00 100,00 LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL GABON LIBREVILLE (GABON) 100,00 100,00 LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL HONG KONG LTD HONG KONG (CHINE) 76,45 100,00 LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL IMPORT BV LIJINDEN (PAYS-BAS) 90,04 100,00 LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL JAPAN K.K. TOKYO (JAPAN) 76,45 100,00 LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL MAURITANIE SAS OUM TOUNSI (MAURITANIE) 100,00 100,00 LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL PERU S.A.C. CALLAO (PEROU) 100,00 100,00 LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL ROMANIA SRL BUCAREST (ROUMANIE) 100,00 100,00 LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL REAL ESTATE BV LIJINDEN (PAYS-BAS) 90,04 100,00 LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL STATIONS BV LIJINDEN (PAYS-BAS) 90,04 100,00 LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL LATAM S.A.C CALLAO (PEROU) 100,00 100,00 LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL LUXEMBOURG LUXEMBOURG (LUXEMBOURG) 100,00 100,00 LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL MIDDLE EAST DUBAI (ÉMIRATS ARABES UNIS) 90,04 100,00 LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL NETHERLANDS HOLDING BV LIJINDEN (PAYS-BAS) 90,04 100,00 LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL SCHIPHOL BV LIJINDEN (PAYS-BAS) 90,04 100,00 LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL SINGAPORE PTE LTD SINGAPOUR (SINGAPOUR) 100,00 100,00 LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL SP ZOO VARSOVIE (POLOGNE) 100,00 100,00 LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL SENEGAL DIASS (SÉNÉGAL) 100,00 100,00 LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL SPAIN SA MADRID (ESPAGNE) 100,00 100,00 LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL SPECIALTY SP ZOO VARSOVIE (POLOGNE) 100,00 100,00 LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL UK LTD KENT (ROYAUME-UNI) 90,04 100,00 LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL UAE LLC ABU DHABI (ÉMIRATS ARABES UNIS) 100,00 100,00 LS AND PARTNERS AT JFK LLC ATLANTA (USA) 80,00 80,00 LS ASIA PACIFIC PTY LTD SYDNEY (AUSTRALIE) 100,00 100,00 LS TR INTERNATIONAL LE GRAND-SACONNEX (SUISSE) 100,00 100,00 LS TR ITALIA SRL FIUMICINO (ITALIE) 90,04 100,00 LS TR NORTH AMERICA INC TORONTO (CANADA) 100,00 100,00
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 418
LS TR ROMA SRL FIUMICINO (ITALIE) 90,04 100,00 LS TRAVEL FOODSERVICES DEUTSCHLAND GMBH WIESBADEN (ALLEMAGNE) 100,00 100,00 LS TRAVEL RETAIL BULGARIA LTD SOFIA (BULGARIE) 100,00 100,00 LS TRAVEL RETAIL DEUTSCHLAND GMBH HUERTH HERMUELHEIM (ALLEMAGNE) 100,00 100,00 LS TRAVEL RETAIL MALAYSIA SDN BHD KUALA LUMPUR (MALAISIE) 97,00 97,00 LAGARDÈRE X ARTEUM LEVALLOIS-PERRET (FRANCE) 845 385 863 51,00 51,00 M TRAFIK SRO PRAGUE (RÉPUBLIQUE TCHÈQUE) 100,00 100,00 MARCHÉ CEE HOLDING GMBH SCHWECHAT (AUTRICHE) 100,00 100,00 MARCHÉ GOSTINSTVO D.O.O. LOGATEC (SLOVENIE) 100,00 100,00 MARCHÉ INTERNATIONAL AG PFAFFIKON (SUISSE) 100,00 100,00 MARCHÉ MÖVENPICK DEUTSCHLAND GMBH LEINFELDEN-ECHTERDINGEN (ALLEMAGNE) 100,00 100,00 MARCHÉ RESTAURANTS Czech Republic S.R.O. PRAGUE (RÉPUBLIQUE TCHÈQUE) 100,00 100,00 MARCHÉ RESTAURANTS ÖSTERREICH GMBH SCHWECHAT (AUTRICHE) 100,00 100,00 MARCHÉ RESTAURANTS SINGAPORE PTE LTD SINGAPOURE (SINGAPOURE) 100,00 100,00 MARCHÉ RESTORANI D.O.O. PRAGUE (RÉPUBLIQUE TCHÈQUE) 100,00 100,00 MUSIC RAILWAY LEVALLOIS-PERRET (FRANCE) 414 434 431 100,00 100,00 NEWSLINK PTY LTD SYDNEY (AUSTRALIE) 100,00 100,00 PARADIES HOLDINGS LLC (*) ATLANTA (USA) 100,00 100,00 (*) Dont 214 entités en intégration globale (incluant des participations minoritaires dans chacune des entités à des taux différents). PARIS RAIL RETAIL LEVALLOIS-PERRET (FRANCE) 824 339 543 90,04 100,00 RELAY & BURGERS LEVALLOIS-PERRET (FRANCE) 811 857 200 100,00 100,00 RM LEVALLOIS-PERRET (FRANCE) 800 293 664 100,00 100,00 SABIEDRIBA AR IEROBEZOTU ATBILDIBU "COFFEE NATION" RÏGAE (LETTONIE) 100,00 100,00 SORELT LEVALLOIS-PERRET (FRANCE) 808 238 992 100,00 100,00 THE PURELY GROUP PTY LTD SYDNEY (AUSTRALIE) 100,00 100,00 GROUPE SGEL TOPCODI SL MADRID (ESPAGNE) 100,00 100,00 GROUPE AIREST LS TR FOODSERVICES ITALIA SRL VENISE (ITALIE) 100,00 100,00 AIREST COLLEZIONI VENEZIA SRL VENISE (ITALIE) 50,00 100,00( *) LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL AND RESTAURANTS LLC ABU DHABI (ÉMIRATS ARABES UNIS) 100,00 100,00 AIREST RETAIL SRL VENISE (ITALIE) 50,00 100,00( *) LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL ITALIA SRL VENISE (ITALIE) 100,00 100,00 LAGARÈRE TRAVEL RETAIL AUSTRIA GMBH VIENNE (AUTRICHE) 100,00 100,00 LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL AUSTRIA HOLDING GMBH VIENNE (AUTRICHE) 100,00 100,00 (*) Le pacte d'actionnaire confère le contrôle à Lagardère Travel Retail. GROUPE INTERNATIONAL DUTY FREE INTERNATIONAL DUTY FREE AFRICA & MIDDLE EAST DWC-LLC DUBAI (ÉMIRATS ARABES UNIS) 100,00 100,00 INTERNATIONAL DUTY FREE KENYA LIMITED NAIROBI (KENYA) 100,00 100,00
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 419 1 2 3 4 5 6 7
INTERNATIONAL DUTY FREE NETHERLAND BV ROTTERDAM (PAYS-BAS) 100,00 100,00 LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL BELGIUM REAL ESTATE STEENOKKERZEEL (BELGIQUE) 100,00 100,00 LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL BELGIUM SA STEENOKKERZEEL (BELGIQUE) 100,00 100,00 LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL LUXEMBOURG GROUP SA LUXEMBOURG (LUXEMBOURG) 100,00 100,00 LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL LUXEMBOURG HOLDING LUXEMBOURG (LUXEMBOURG) 100,00 100,00 AUTRES ACTIVITÉS LAGARDÈRE SA PARIS (FRANCE) 320 366 446 100,00 100,00 COMPAGNIE IMMOBILIÈRE EUROPA LEVALLOIS-PERRET (FRANCE) 407 662 329 100,00 100,00 DARIADE LEVALLOIS-PERRET (FRANCE) 400 231 072 100,00 100,00 LAGARDÈRE FINANCE LEVALLOIS-PERRET (FRANCE) 409 882 883 100,00 100,00 LAGARDÈRE MEDIA PARIS (FRANCE) 402 345 128 100,00 100,00 LAGARDÈRE NORTH AMERICA INC NEW YORK (USA) 100,00 100,00 LAGARDÈRE PARTICIPATIONS PARIS (FRANCE) 303 600 902 100,00 100,00 LAGARDÈRE RESSOURCES LEVALLOIS-PERRET (FRANCE) 348 991 167 100,00 100,00 SOFRIMO LEVALLOIS-PERRET (FRANCE) 569 803 687 100,00 100,00 GROUPE LAGARDÈRE MÉDIA NEWS LAGARDÈRE ACTIVE LEVALLOIS-PERRET (FRANCE) 433 443 124 100,00 100,00 CERT GMBH SARREBRUCK (ALLEMAGNE) 99,71 100,00 EUROPE 1 IMMOBILIER PARIS (FRANCE) 622 009 959 99,90 100,00 EUROPE 1 TÉLÉCOMPAGNIE PARIS (FRANCE) 542 168 463 100,00 100,00 EUROPE 2 REGIONS PARIS (FRANCE) 339 802 118 100,00 100,00 EUROPE 2 ENTREPRISES PARIS (FRANCE) 352 819 577 100,00 100,00 EUROPE NEWS PARIS (FRANCE) 343 508 750 100,00 100,00 HACHETTE FILIPACCHI PRESSE PARIS (FRANCE) 582 101 424 100,00 100,00 IS 25 PARIS (FRANCE) 824 582 431 100,00 100,00 IS 45 PARIS (FRANCE) 424 905 172 100,00 100,00 LAGARDÈRE RADIO SCA PARIS (FRANCE) 334 595 881 100,00 100,00 LAGARDÈRE ACTIVE BROADCAST MONACO (FRANCE) 775 751 779 99,90 100,00 LAGARDÈRE ACTIVE ENTREPRISES JAPAN CO LTD TOKYO (JAPON) 100,00 100,00 LAGARDÈRE ACTIVE FINANCES PARIS (FRANCE) 410 208 136 100,00 100,00 LAGARDÈRE GLOBAL ADVERTISING PARIS (FRANCE) 350 277 059 100,00 100,00 LAGARDERE RADIO FINANCE PARIS (FRANCE) 908 044 902 100,00 100,00 LAGARDÈRE ACTIVE RADIO INTERNATIONAL PARIS (FRANCE) 388 404 717 100,00 100,00 LAGARDÈRE MÉDIA NEWS PARIS (FRANCE) 834 289 373 100,00 100,00 EUROPE 1 DIGITAL PARIS (FRANCE) 415 096 502 100,00 100,00 LAGARDÈRE PUBLICITÉ NEWS PARIS (FRANCE) 538 865 064 100,00 100,00 LES ÉDITIONS MUSICALES FRANÇOIS 1 er PARIS (FRANCE) 381 649 771 100,00 100,00 MATCH PROD PARIS (FRANCE) 824 634 257 100,00 100,00 PROMOTION ET SPECTACLES D’EUROPE 1 PARIS (FRANCE) 632 042 495 100,00 100,00
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 420
RFM ENTREPRISES PARIS (FRANCE) 405 188 871 100,00 100,00 RFM RÉGIONS PARIS (FRANCE) 382 002 509 100,00 100,00 SHOPPING GUIDE GMBH MUNICH (ALLEMAGNE) 100,00 100,00 GROUPE LAGARDÈRE LIVE ENTERTAINMENT CASINO DE PARIS PARIS (FRANCE) 582 047 957 100,00 100,00 EUTERPE PROMOTION LIMOGES (FRANCE) 582 047 957 100,00 100,00 LAGARDÈRE ARENA 13 AIX EN PROVENCE (FRANCE) 824 242 713 100,00 100,00 LAGARDÈRE LIVE ENTERTAINMENT LEVALLOIS-PERRET (FRANCE) 441 268 380 100,00 100,00 L PRODUCTION LEVALLOIS-PERRET (FRANCE) 509 763 611 100,00 100,00 SENSO FLOIRAC (FRANCE) 790 021 760 100,00 100,00 SOCIÉTÉ D’EXPLOITATION DES FOLIES BERGÈRE PARIS (FRANCE) 509 763 694 100,00 100,00 GROUPE LAGARDÈRE PARIS RACING LAGARDÈRE PARIS RACING RESSOURCES PARIS (FRANCE) 433 565 819 100,00 100,00 LPR RESTAURATION PARIS (FRANCE) 808 264 758 100,00 100,00 AUTRES LAGARDÈRE SPORTS COFFEE DIGITAL LLC NEW-YORK (USA) 100,00 100,00 FUNKSHION LABS LLC NEW-YORK (USA) 100,00 100,00 LAGARDÈRE LABS INC NEW-YORK (USA) 100,00 100,00 WORLD SPORT GROUP INDIA LTD MUMBAI (INDE) 100,00 100,00 WORLD SPORT GROUP MAURITIUS LTD PORT LOUIS (MAURICE) 100,00 100,00
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 421 1 2 3 4 5 6 7
Les sociétés contrôlées conjointement consolidées par mise en équivalence au 31 décembre 2023 sont les suivantes : COENTREPRISES SIÈGE N° de SIREN % d'intérêt % de contrôle LAGARDÈRE PUBLISHING FRANCE LIGHTNING SOURCE MAUREPAS (FRANCE) 515 014 785 50,00 50,00 LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL LYON DUTY FREE COLOMBIER-SAUGNIEU (FRANCE) 493 425 136 45,02 50,00 AWPL TANGO PTY LTD SYDNEY (AUSTRALIE) 50,00 50,00 AWPL RETAIL SOLUTION LTD SYDNEY (AUSTRALIE) 50,00 50,00 DFS WELLINGTON AUCKLAND (NOUVELLE-ZELANDE) 50,00 50,00 GASTRONOMIE FLUGHAFEN HANNOVER GmbH HANOVRE (ALLEMAGNE) 50,00 50,00 LAGARDÈRE/AWPL PTY LTD SYDNEY (AUSTRALIE) 50,00 50,00 LAGARDÈRE & CONNEXIONS LEVALLOIS-PERRET (FRANCE) 799 394 739 50,00 50,00 LAGARDÈRE CAPITAL LLC ABU DHABI (ÉMIRATS ARABES UNIS) 50,00 50,00 LS TRAVEL RETAIL NEW ZEALAND LIMITED AUCKLAND (NOUVELLE-ZELANDE) 50,00 50,00 SUMO TRAVEL RETAIL PTY LTD SURRY HILLS (AUSTRALIE) 50,00 50,00 SVRLS LA REUNION SAINTE MARIE (FRANCE) 538 210 147 44,84 49,80
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 422
Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable consolidées par mise en équivalence au 31 décembre 2023 sont les suivantes : ENTREPRISES ASSOCIÉES SIÈGE N° de SIREN % d'intérêt % de contrôle LAGARDÈRE PUBLISHING GROUPE RANDOLPH INC MONTRÉAL (CANADA) 49,00 49,00 YEN PRESS LLC NEW YORK (USA) 49,00 49,00 LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL CDF-LAGARDÈRE COMPAGNY LTD HONG KONG (CHINE) 15,29 20,00 DUTYFLY SOLUTIONS ROISSY-EN-FRANCE (FRANCE) 443 014 527 45,02 50,00 DUTYFLY SOLUTIONS ESPANA MADRID (ESPAGNE) 45,02 50,00 DUTYFLY SOLUTIONS ITALIA MILAN (ITALIE) 45,02 50,00 EXTIME DUTY FREE PARIS SAS (ex SDA) ROISSY-EN-FRANCE (FRANCE) 44,12 49,00 HAINAN HAILA COMMERCIAL MANAGEMENT CO., LTD. HAIKOU (CHINE) 37,46 49,00 HBF PFC ATL JV, LLC ATLANTA (USA) 50,00 50,00 INMEDIO SP ZOO VARSOVIE (POLOGNE) 49,00 49,00 JD WORLDWIDE-LAGARDÈRE CO., LTD HONG KONG (CHINE) 37,46 49,00 JING GE BUSINESS MANAGEMENT CO. LTD HAIKOU (CHINE) 37,46 49,00 LAGARDÈRE KSA RIYAD (ARABIE SAOUDITE) 26,01 26,01 LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL SAUDI ARABIA HOLDING LLC DUBAI (ARABIE SAOUDITE) 51,00 51,00 RELAY ADP LEVALLOIS-PERRET (FRANCE) 533 970 950 50,00 50,00 SDA CROATIE ZAGREB (CROATIE) 44,12 49,00 SERVY MENA PORTAL LLC DUBAI (ÉMIRATS ARABES UNIS) 40,80 51,00 AUTRES ACTIVITÉS GROUPE LAGARDÈRE MÉDIA NEWS EUROPE RÉGIES OUEST RENNES (FRANCE) 404 391 542 49,00 49,00 AUTRES LAGARDÈRE SPORTS SADDLEBROOK WESLEY CHAPEL (USA) 30,00 30,00
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 423 1 2 3 4 5 6 7
Les sociétés contrôlées non consolidées car non significatives au 31 décembre 2023sont les suivantes : FILIALES CONTRÔLÉES NON CONSOLIDÉES SIÈGE N° de SIREN % d'intérêt % de contrôle LAGARDÈRE PUBLISHING BRAGELONNE GAMES PARIS (FRANCE) 849 689 997 100,00 100,00 DIFUSORA LAROUSSE DE COLOMBIA BOGOTA (COLOMBIE) 100,00 100,00 EDITORA HATIER SAO PAULO (BRÉSIL) 100,00 100,00 EDITORA SALVAT DO BRASIL LTDA SAO PAULO (BRÉSIL) 100,00 100,00 FRANCE TÉLÉDISTRIBUTIQUE MAUREPAS (FRANCE) 351 416 235 100,00 100,00 HACHETTE COLLECTIONS INC NEW YORK (USA) 849 689 997 100,00 100,00 HACHETTE LIVRE MAROC MOHAMMÉDIA (MAROC) 99,84 99,84 LPC MONTMORILLON (FRANCE) 326 980 026 100,00 100,00 LOGISPRO VANVES (FRANCE) 381 652 049 100,00 100,00 PROLIVRE GIE PARIS (FRANCE) 788 242 501 99,68 100,00 MAMA ÉDITIONS.COM SARL PARIS (FRANCE) 388 221 681 100,00 100,00 MULTIMÉDIA DIFFUSION SERVICES MALAKOFF (FRANCE) 388 221 681 100,00 100,00 LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL FOOD SERVICES BELGIUM STEENNOKKERZELL (BELGIQUE) 100,00 100,00 LTR ALBANIA HOLDING LEVALLOIS-PERRET (FRANCE) 100,00 100,00 LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL CHINA (HK) CO., LIMITED HONG KONG (CHINE) 76,45 100,00 LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL KEYLA BENIN COTONOU (BENIN) 60,00 60,00 LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL S.R.L. CHISINAU (MOLDAVIE) 100,00 100,00 AUTRES ACTIVITÉS LAGARDÈRE EXPRESSION LEVALLOIS-PERRET (FRANCE) 353 463 235 100,00 100,00 LAGARDÈRE ACAD, INC NEW YORK (USA) 100,00 100,00 LP12 LEVALLOIS-PERRET (FRANCE) 907 992 424 100,00 100,00 LP14 LEVALLOIS-PERRET (FRANCE) 922 352 166 100,00 100,00 GROUPE LAGARDÈRE MÉDIA NEWS LAE SHANGHAI CONSULTING LTD SHANGHAI (CHINE) 100,00 100,00 LAE AMERICA INC WILMINGTON (USA) 100,00 100,00 LAE TAIWAN LTD TAIWAN (CHINE) 100,00 100,00 LAE HONG KONG LTD HONG KONG (CHINE) 100,00 100,00 LAE THAILAND LTD BANGKOK (THAILANDE) 100,00 100,00 LAE KOREA LTD SÉOUL (RÉPUBLIQUE DE CORÉE) 100,00 100,00 ELLE FASHION LTD BANGKOK (THAILANDE) 100,00 100,00 RFM EST VANDOEUVRE-LÈS-NANCY (FRANCE) 402 062 269 74,80 74,80
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 424 NOTE 39 COMPTES CONSOLIDÉS 2022 ET 2021 En application de l’article 28 du règlement n° 809/2004 de la Commission européenne, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document d'enregistrement universel : ► les comptes consolidés, les comptes annuels et les rapports d’audit correspondant figurant aux pages 201 à 322 du Document d’enregistrement universel de l’exercice 2022 déposé auprès de l’AMF en date du 14 mars 2023 sous le n° D.23-0090 ; ► les comptes consolidés, les comptes annuels et les rapports d’audit correspondant figurant aux pages 189 à 318 du Document d’enregistrement universel de l’exercice 2021 déposé auprès de l’AMF en date du 18 mars 2022 sous le n° D.22-0123. Les parties non incorporées de ce document sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par un autre endroit du Document d'enregistrement universel.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 425 1 2 3 4 5 6 7 5.4 PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS DE LAGARDÈRE SA Commentaires sur les comptes annuels de Lagardère SA au 31 décembre 2023 Événements de la période Dans le cadre de son activité de holding financier, Lagardère SA porte les moyens de financement pour le Groupe. En 2023, l’emprunt obligataire à taux fixe de 2,75 % de 350 M€ émit le 6 avril 2016 arrivant à échéance a été remboursé le 13 avril. Concomitamment, Lagardère SA a reçu le remboursement d’une partie du prêt qu’elle avait accordé à Lagardère North America en 2015 pour l’acquisition de Paradies arrivant à échéance pour un montant de 165 M$ et a soldé les cross currency swaps associés. Le 29 juin 2023, Lagardère SA a obtenu l'accord de l'ensemble de ses banques partenaires pour étendre du 30 avril 2024 au 30 avril 2025 la maturité de sa facilité de crédit de 982 millions. Cette possibilité d'extension était prévue par l'avenant au contrat de crédit syndiqué conclu en avril 2022 entre Lagardère SA et ses banques partenaires, sous réserve de l'accord des banques. Rapprochement amical entre Lagardère SA et Vivendi SE Le 21 novembre 2023, la Commission européenne a autorisé Vivendi SE à acquérir le contrôle du groupe Lagardère, faisant suite à son offre publique d’achat lancée le 21 février 2022. Les coûts d’experts, de conseils juridiques et financiers supportés dans le cadre de cette opération et les coûts inhérents au projet de rapprochement entre Vivendi SE et Lagardère SA d’un montant de -12 M€ ont été enregistrés dans les charges d’exploitation de la société en 2023. La prise de contrôle de Vivendi SE sur le Groupe Lagardère a entraîné l’activation des clauses de changement de contrôle des emprunts obligataires pour un nominal de 1 300 M€ et des prêts Schuldschein, pour 252,5 M€ permettant aux préteurs de demander le remboursement respectivement pour le 12 janvier 2024 et le 27 décembre 2023. Le 12 décembre 2023, Lagardère SA a signé une convention de prêt avec Vivendi SE portant sur un montant maximal de 1 900 M€, à échéance au 31 mars 2025. Le 27 décembre 2023, Lagardère SA a remboursé 27 M€ de placement privé de droit allemand, le solde des prêts Schuldschein restant dû s’élève donc à 225,5 M€ à fin décembre 2023. Le 12 janvier 2024, après tirage de 1 210 M€ sur la convention de prêt avec Vivendi SE, les emprunts obligataires ont été remboursés à hauteur de 1 203,2 M€ de nominal et 7 M€ d’intérêts. Le solde des emprunts obligataires à cette date est de 96,8 M€. 5.4.1 COMPTE DE RÉSULTAT Le compte de résultat simplifié se présente comme suit :
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 426 (en M€) 2023 2022 Produits d’exploitation 39 38 Résultat d’exploitation (20) (37) Résultat financier (16) 5 Résultat courant (36) (32) Résultat exceptionnel - 6 Profit d’impôts 44 27 Résultat net comptable 8 1 En 2023, le résultat d’exploitation, qui est principalement constitué de l’écart entre les frais de fonctionnement de la holding et les prestations et redevances facturées aux branches du Groupe, s’établit à -20 M€ en amélioration de +17 M€ par rapport au 31 décembre 2022. Les produits d’exploitation s’élèvent à +39 M€, et restent stables par rapport à 2022. Ils enregistrent une hausse de +3 M€ de redevances de marque. En 2022, les produits d’exploitation incluaient une reprise de provision pour risques de +2 M€. Les charges d’exploitation de l’exercice s’élèvent à -59 M€, en baisse de -16 M€. Elles intègrent notamment des coûts de conseils supportés dans le cadre de la prise de contrôle par Vivendi SE de -12 M€, contre -29 M€ en 2022, et des honoraires de renégociation du crédit syndiqué pour -2 M€, contre -5 M€ en 2022. Lagardère SA assure directement la facturation aux branches opérationnelles du Groupe des prestations d’assistance qui leur sont rendues par les directions et services centraux. En 2023, elle est l’employeur de trois responsables des directions centrales, lesquels s’appuient sur les moyens humains et matériels que Lagardère Ressources leur met à disposition et dont ils continuent d’assurer la supervision. En contrepartie des prestations qu’elle reçoit, Lagardère SA verse à Lagardère Ressources une rémunération destinée à couvrir les coûts engagés directement ou indirectement par cette dernière et dont le montant annuel est déterminé à partir des charges réelles enregistrées dans ses comptes. Par ailleurs, Lagardère SA prend directement en charge les frais relatifs à certaines prestations qu’elle aura elle-même engagées auprès de conseils extérieurs. Le résultat financier s’analyse comme suit : (en M€) 2023 2022 Produits des VMP et assimilés 1 1 Intérêts nets sur créances et dettes filiales 32 40 Intérêts et charges sur emprunts (79) (58) Charges financières nettes (46) (17) Dividendes encaissés ou à recevoir 34 22 Dotations et reprises de provisions (6) - Autres éléments 2 - Résultat financier (16) 5 Le résultat financier est négatif à -16 M€, en diminution de 21 M€ par rapport à 2022. Les principales évolutions par poste se présentent comme suit : ► les produits des VMP et assimilés sont de +1 M€ au 31 décembre 2023 ; ► les intérêts reçus sur les prêts accordés à Lagardère North America pour les
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 427 1 2 3 4 5 6 7 acquisitions de Paradies en 2015 et Hojeij Branded Foods en 2018 pour 860 M$ diminuent de -8 M€ et s’élèvent à +32 M€ en 2023, à la suite du remboursement partiel du prêt de 165 M$ en avril 2023. Au 31 décembre 2023, le montant des prêts accordés à Lagardère North America est de 695 M$ ; ► les intérêts et charges sur emprunts de -79 M€ (-58 M€ au 31 décembre 2022) s’alourdissent sous l’effet du recours au crédit syndiqué d’avril à décembre 2023 et de Ia hausse des taux variables notamment sur les billets de trésorerie de -19 M€ ; ► les dividendes augmentent de +12 M€ et incluent un dividende de 25 M€ de Lagardère Finance (19 M€ en 2022), 7 M€ de Lagardère Participations (4 M€ en 2022) et 2 M€ de Lagardère Ressources (aucun dividende versé en 2022). Lagardère Media n’a versé aucun dividende sur 2023 et 2022 ; ► les dotations nettes de provisions s’élèvent à -6 M€ au 31 décembre 2023 et sont constituées principalement par une dotation de -2 M€ portant sur les titres de participation de Lagardère Ressources et par une dotation de -4 M€ sur les amortissements de primes de remboursement des emprunts obligataires devenus exigibles en janvier 2024 ; ► les autres éléments de +2 M€ enregistrent le résultat net de change positif sur les opérations de remboursement de 165 M$ des prêts de Lagardère North America et de 165 M$ de cross currency swaps en avril 2023. Le résultat exceptionnel est non significatif au 31 décembre 2023. Il enregistrait en 2022, +6 M€ des reprises de provisions pour risques. Le profit d’impôt s’élève à +44 M€ en 2023. Il comprend un produit d’impôt groupe de +2 M€ (incluant les crédits d’impôts de l’année) et un produit d’intégration fiscale de +42 M€. Au 31 décembre 2022, il comprenait une charge d’impôt groupe de -4 M€ et un produit d’intégration fiscale de +31 M€.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 428 5.4.2 BILAN ET FINANCEMENT Actif (en M€) 31.12.2023 31.12.2022 Actif immobilisé 5 106 5 295 Créances d’exploitation et divers 36 45 Disponibilités 1 11 Total actif 5 143 5 351 Passif (en M€) 31.12.2023 31.12.2022 Capitaux propres 2 601 2 779 Provisions pour risques et charges - 1 Dettes financières 2 486 2 428 Concours bancaires à court terme - - Autres dettes 56 143 Total passif 5 143 5 351 Financement (en M€) 2023 2022 Flux générés (consommés) par l’activité (23) 41 Solde des opérations d’investissement 216 63 Fonds dégagés (consommés) par les opérations 193 104 Solde des opérations financières (203) (416) Variation de trésorerie (10) (312) Trésorerie début de période 11 323 Trésorerie fin de période 1 11 Au tableau de financement, les flux consommés par l’activité, qui intègrent l’encaissement en légère augmentation des produits de redevances et de prestations, s’élèvent à -23 M€ à fin décembre 2023 en dégradation de -64 M€ par rapport à 2022. Celle-ci s’explique par la diminution des paiements d’impôt reçus des filiales du groupe fiscal pour -29 M€ et par une hausse en 2023 de -33 M€ de paiement de factures fournisseurs, essentiellement Lagardère Ressources, relatives à 2022 incluant des coûts liés à l’OPA de Vivendi SE sur Lagardère SA payées en 2023. Les flux nets d’investissement représentent un encaissement de +216 M€ en 2023 et inclut : ► les intérêts reçus sur les prêts aux filiales pour +35 M€, contre +40 M€ en 2022 ; ► les dividendes reçus de Lagardère Finance, Lagardère Participations et Lagardère Ressources pour +34 M€, contre +22 M€ en 2022 ; ► le remboursement reçu du prêt de 165 M$ accordé à Lagardère North America, soit 146 M€ ; Les opérations financières dégagent un flux négatif de -202 M€ qui inclut principalement :
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 429 1 2 3 4 5 6 7 ► l’augmentation de l’en-cours de billets de trésorerie court et moyen terme pour un montant net de +185 M€ ; ► le remboursement le 13 avril 2023 d’un emprunt obligataire à taux fixe de 2,75 % de 350 M€ mis en place le 6 avril 2016 ; ► le remboursement le 27 décembre 2023, de 27 M€ de placement privé de droit allemand ; ► des intérêts payés pour -87 M€ ; ► la diminution des sommes empruntées auprès de Lagardère Finance pour -10 M€ ; ► le tirage de 270 M€ sur la convention de prêt mise en place avec Vivendi SE ; ► le paiement d’un dividende de 183 M€, vs 70 M€ en 2022. L’endettement net total représenté par la trésorerie disponible diminué des dettes financières évolue comme suit : (en M€) 31.12.2023 31.12.2022 Trésorerie (endettement) net total (2 485) (2 417) Sur l’exercice 2023, l’endettement net augmente de 68 M€. Les emprunts et dettes financières sont détaillées en notes 6 et 7.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 430 5.4.3 AUTRES INFORMATIONS Délais de paiement Conformément aux dispositions prévues par le Code de Commerce, il est précisé que la totalité des dettes fournisseurs de Lagardère SA au 31 décembre 2023 est exigible à moins de 30 jours. Vous trouverez ci-dessous le tableau présentant les informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients mentionnés à l’article D. 441-4 du Code de commerce. Délais de paiement Factures reçues non réglées au 31.12.2023 dont le terme est échu Factures émises non réglées au 31.12.2023 dont le terme est échu 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 15 21 - 3 Montant total des factures concernées HT (en milliers d'euros) 1 851 471 - - 144 615 - - - - - 374 Pourcentage du montant total des achats de l'exercice HT 3% 1% 0% 0% 0% 1% Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice HT 0% 0% 0% 0% 0% 1% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues - - Montant total des factures exclues HT 0 € 0 € (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L441-6 ou L443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : 30 jours Délais contractuels : 0 jours Autres informations Le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du code général des impôts comptabilisées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’élève à 7 142 euros. L’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges s’élève à 0 euro. Les dépenses visées au 5 de l’article 39 du code général des impôts ne sont pas excessives et sont engagées dans l’intérêt de la société. Frais généraux réintégrés dans le bénéfice imposable à la suite d’un rehaussement fiscal lors de la dernière vérification de comptabilité : néant.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 431 1 2 3 4 5 6 7 5.5 COMPTES ANNUELS DE LAGARDÈRE SA AU 31 DÉCEMBRE 2023 Bilan de la société mère 31.12.2023 31.12.2023 31.12.2023 31.12.2022 Actif (en M€) Montants bruts Amortissements et dépréciations Montants nets Montants nets Immobilisations corporelles et incorporelles 2 2 - - Immobilisations financières : - - Participations 4 563 108 4 455 4 457 - Créances rattachées aux participations 632 - 632 813 - Autres titres immobilisés 18 1 17 20 - Prêts - - - - - Autres immobilisations financières 2 - 2 5 Actif immobilisé 5 217 111 5 106 5 295 Créances d’exploitation 1 - 1 2 Créances diverses 26 - 26 17 Valeurs mobilières de placement 1 - 1 1 Disponibilités - - - 10 Charges constatées d’avance 3 - 3 1 Actif circulant 31 - 31 31 Charges à répartir sur plusieurs exercices - - - 4 Écarts de conversion - Actif 6 - 6 21 Total Actif 5 254 111 5 143 5 351
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 432 Passif 31.12.2023 31.12.2022 (en M€) Montants Montants Capital social 861 861 Primes d’émission, de fusion et d’apport 153 155 Réserves : - - Réserve légale 87 87 - Réserves - - - Autres réserves 1 470 1 470 Report à nouveau 22 205 Résultat net de l’exercice 8 1 Acompte sur dividendes distribués en instance d’affectation - - Capitaux propres 2 601 2 779 Provisions pour risques et charges - 1 Emprunts assortis de conditions particulières - - Dettes financières : 2 486 2 428 - Emprunts obligataires 1 307 1 664 - Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit 787 632 - Dettes financières diverses dont dettes rattachées à des participations 392 132 Dettes d’exploitation 16 46 Dettes diverses 19 45 Comptes de régularisation - - Écart de conversion - Passif 21 52 Total passif 5 143 5 351
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 433 1 2 3 4 5 6 7 Résultat de la société mère (en M€) 2023 2022 Produits d’exploitation (*) 39 38 Charges d’exploitation (59) (75) Résultat d’exploitation (20) (37) Produits financiers 77 71 Charges financières (87) (66) Variation des provisions (6) - Résultat financier (16) 5 Résultat courant avant impôt (36) (32) Résultat exceptionnel - 6 Impôt sur les résultats 44 27 Résultat net 8 1 (*) Dont prestations de services à nos filiales françaises en 2023 : 6 M€.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 434 Tableau de financement de la société mère (en M€) 2023 2022 Résultat net 8 1 Impôts sur le résultat (44) (27) Charges d'intérêts nettes 47 18 Dividendes reçus (35) (22) Dotations (reprises) sur amortissements et provisions 5 (9) Résultat sur cession d’immobilisations - - Variation du besoin en fonds de roulement (25) 30 Impôts payés 21 50 Flux générés (consommés) par l’activité (23) 41 Investissements financiers - - Dividendes reçus 35 22 Intérêts encaissés sur prêts 35 41 Contrat de liquidité - - Prix de vente des immobilisations cédées - - Diminution des créances et des prêts 146 - Solde des opérations d’investissement 216 63 Fonds dégagés (consommés) par les opérations 193 104 Dividendes versés (183) (70) Intérêts payés (87) (60) Augmentation de capital en numéraire - - Remboursement d'emprunts et dettes financières (382) (50) Émission d'emprunts et dettes financières 460 33 Variation des comptes courants Groupe (11) (269) Solde des opérations financières (203) (416) Variation de trésorerie (10) (312) Trésorerie début de période 11 323 Trésorerie fin de période 1 11
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 435 1 2 3 4 5 6 7 ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2023 (Tous les chiffres sont exprimés en millions d’euros) Commentaires généraux La société Lagardère SA, société mère du groupe Lagardère, dont le siège social se situe au 4 rue de Presbourg à Paris (75116) - Siret n° 32036644600013, est un holding financier dont le bilan porte les participations ainsi que les moyens de financement du Groupe. Depuis le 1 er janvier 2014, Lagardère SA assure directement la facturation aux branches opérationnelles du Groupe des prestations d’assistance qui leur sont rendues par les directions et services centraux, et ce en lieu et place de sa filiale Lagardère Ressources. Ce changement avait entraîné les modifications suivantes au sein de l’organisation : ► Lagardère SA, société sans salariés jusqu’à cette date, est employeur de trois responsables de directions centrales, lesquels s’appuient sur les moyens humains et matériels que Lagardère Ressources a conservés, qu’elle met à leur disposition et dont ils continuent d’assurer la supervision ; ► en contrepartie des prestations qu’elle reçoit, Lagardère SA verse à Lagardère Ressources une rémunération destinée à couvrir les coûts engagés directement ou indirectement par cette dernière et dont le montant annuel est déterminé à partir des charges réelles enregistrées dans ses comptes. Par ailleurs, et comme par le passé, Lagardère SA continue de prendre directement en charge les frais relatifs à certaines prestations qu’elle aura elle-même engagées auprès d’intervenants extérieurs.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 436 Principes et méthodes comptables 1. Généralités Les comptes annuels sont établis en conformité avec les principes et méthodes comptables définis par le plan comptable général tel que présenté par le règlement n° 2014-03 de l’Autorité des normes comptables (ANC) du 5 juin 2014 et complété des règlements subséquents. Ils respectent en particulier les dispositions du règlement 2015-05 de l’ANC relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture dont l’application est obligatoire depuis l’exercice 2017. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité d’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode normalement retenue est l’évaluation aux coûts historiques des éléments inscrits en comptabilité. 2. Immobilisations financières Les titres de participation sont évalués au coût d’achat ou à la valeur de souscription. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée. À chaque clôture la valeur d'inventaire est déterminée sur la base de la plus élevée de la valeur d'utilité et de la valeur vénale. La valeur d'utilité est déterminée selon une approche mixte basée sur l'actif net comptable ou l'actif net comptable réévalué, lui-même déterminé sur la base des perspectives attendues sur les années futures. La recouvrabilité des créances rattachées à des participations est appréciée en fonction des caractéristiques des prêts et des perspectives de profitabilité des entités concernées. En principe, la dépréciation de ces créances n’intervient qu’après la dépréciation totale des titres de participation correspondants. 3. Valeurs mobilières Les titres de placement sont comptabilisés au coût d’achat suivant la méthode FIFO. Des dépréciations sont constituées lorsque la cotation ou la valeur de réalisation de ces titres à la date de clôture est inférieure au coût d’entrée en portefeuille. 4. Opérations en devises Les créances, dettes, prêts et emprunts en devises sont convertis au bilan sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture en contrepartie des postes « Écarts de conversion - Actif/Passif » au bilan. Les gains de change latents n’entrent pas dans la formation du résultat comptable. Une provision pour pertes de change est constituée à hauteur de la totalité des pertes latentes à l’exception des situations suivantes : ► en cas de couverture, la provision n’est constituée qu’à hauteur du risque non couvert ; ► lorsque les pertes ou gains de change latents portent sur des opérations dont l’échéance est comprise dans le même exercice comptable, la provision est limitée à l’excédent des pertes sur les gains. Les comptes bancaires en devises sont revalorisés au bilan sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture par contrepartie du résultat de change. 5. Instruments financiers à terme La société est amenée à utiliser des dérivés de change et de taux pour couvrir ses emprunts et/ou les prêts accordés aux sociétés du Groupe : ► les dérivés souscrits en couverture des créances, dettes, prêts ou emprunts en devises sont revalorisés au bilan au titre de leur composante change afin de matérialiser l’effet de symétrie au niveau des « Écarts de conversion - Actif/Passif » au bilan ;
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 437 1 2 3 4 5 6 7 ► les pertes ou gains de change latents peuvent être considérés comme concourant à une position globale de change et ainsi permettre de limiter la provision pour pertes de change à l’excédent des pertes sur les gains tant que l’échéance des éléments inclus dans la position est comprise dans le même exercice comptable.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 438 NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS 1. ACTIF IMMOBILISÉ Les variations des valeurs brutes s’analysent comme suit : 01.01.2023 Augmentation Diminution 31.12.2023 Immobilisations corporelles et incorporelles 2 - - 2 Immobilisations financières : Participations et autres titres (*) 4 583 4 6 4 581 Créances rattachées à des participations 813 - 181 632 Autres immobilisations financières 5 2 5 2 Total 5 403 6 192 5 217 (*) Ce poste inclut les parts dans le FCPI Idinvest pour 11 M€. 10 M€ ont déjà été souscrits au 31.12.2023. Le poste participations et autres titres s’élève à 4 581 M€ à fin décembre 2023 et inclut : ► l’acquisition pour 4 M€ et la cession pour 3 M€ de titres d’autocontrôle dans le cadre du contrat de liquidité ; ► l’annulation de la valeur brute des actions d’autocontrôle par voie de réduction de capital pour -3 M€ ; Les créances rattachées à des participations sont constituées principalement des prêts en dollars US consentis à Lagardère North America dans le cadre du financement de l’acquisition du groupe Paradies en 2015 pour 530 M$ et du groupe HBF (Hojeij Branded Foods) pour 330 M$ fin 2018. Le prêt de 530 M$ a été remboursé à hauteur de 165 M$ (146 M€) le 13 avril 2023. La diminution de -35 M€ complémentaire provient de la revalorisation des prêts au taux de clôture pour -32 M€ et le paiement des intérêts reçus pour -3 M€.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 439 1 2 3 4 5 6 7 Les variations des amortissements et dépréciations s’analysent comme suit : 01.01.2023 Augmentation Diminution 31.12.2023 Immobilisations corporelles et incorporelles (2) - - (2) Immobilisations financières : Participations et autres titres (106) (3) - (109) Créances rattachées à des participations - - - - Total (108) (3) - (111) 2. CRÉANCES Au 31 décembre 2023, les créances se ventilent par échéance comme suit : Montant brut Échéance à moins d’un an Échéance à plus d’un an Créances de l’actif immobilisé 632 450 182 Créances de l’actif circulant 27 27 - Total 659 477 182 Les créances de l’actif immobilisé correspondent principalement aux prêts consentis à Lagardère North America pour 695 M$ et aux intérêts sur prêts (cf. supra). Les créances de l’actif circulant comprennent : ► les créances clients intra-groupe pour 1 M€ ; ► les créances sur l’État pour 9 M€ essentiellement constituées de créances de TVA ; ► les créances intra-groupe d’intégration fiscale pour 17 M€. 3. VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT 31.12.2023 31.12.2022 Valeur brute 1 1 Dépréciation - - Valeur nette 1 1 Valeur d’inventaire 1 1 Plus-values potentielles - -
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 440 4. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Les mouvements de l’exercice s’analysent comme suit : Capital social Primes et réserves Report à nouveau Résultat de l'exercice Acompte sur dividende en instance d'affectation Total Capitaux propres au 31.12.2022 861 1 712 205 1 - 2 779 Réduction de capital (1) (2) - - - (3) Augmentation de capital 1 - - - - 1 Affectation du résultat 2022 - - 1 (1) - - Dividendes distribués - - (183) - - (183) Résultat de l'exercice - - - 8 - 8 Capitaux propres au 31.12.2023 861 1 710 22 8 - 2 601
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 441 1 2 3 4 5 6 7 Au 31 décembre 2023, le capital social de Lagardère SA s’élève à 860 913 044,60 € et est divisé en 141 133 286 actions de 6,10 € de nominal chacune, toutes de même rang et entièrement libérées. En 2023, il a été procédé à une réduction de capital par annulation de 134 620 actions d’autocontrôle pour un montant de 3 M€. Cette opération vient à la suite de l’augmentation de capital réalisée par incorporation de réserves portant sur un même nombre d’actions. Les actions nouvelles ainsi créées ont été attribuées définitivement : ► le 13 avril 2023 aux résidents fiscaux étrangers bénéficiaires du plan du 8 avril 2019 (134 620 actions). 5. ACTIONS PROPRES Les actions propres détenues par Lagardère SA sont comptabilisées en immobilisations financières. L’évolution du nombre d’actions propres au cours de 2023 est la suivante : 2023 Détention au 1er janvier 451 768 Achats réalisés dans le cadre du contrat de liquidité (*) 173 612 Ventes réalisées dans le cadre du contrat de liquidité (*) (149 839) Achats (pour actions propres affectées aux salariés) - Attributions (6 200) Réduction de capital par annulation d’actions d’autocontrôle (136 420) Détention au 31 décembre 332 921 (*) Contrat de liquidité conclu en octobre 2022 avec BNP EXANE, destiné à animer le marché du titre. 6. EMPRUNTS OBLIGATAIRES Lagardère SA a émis le 6 avril 2016 avec règlement le 13 avril 2016 un emprunt obligataire de 500 M€ remboursable à échéance du 13 avril 2023 au taux fixe de 2,75 %. Cet emprunt a été remboursé partiellement en date du 7 octobre 2021 pour un montant de 150 M€ et le 13 avril 2023 pour le solde restant de 350 M€. Pour l’année 2023, la charge d’intérêt s’élève à 3 M€ (10 M€ en 2022). Lagardère SA a émis le 14 juin 2017 avec règlement le 21 juin 2017 un emprunt obligataire de 300 M€ remboursable à échéance du 21 juin 2024 au taux fixe de 1,625 %. Pour l’année 2023, la charge d’intérêt s’élève à 5 M€. Lagardère SA a émis le 9 octobre 2019 avec règlement le 16 octobre 2019 un emprunt obligataire de 500 M€ remboursable à échéance du 16 octobre 2026 au taux fixe de 2,125 %. Pour l’année 2023, la charge d’intérêt s’élève à 11 M€. Lagardère SA a émis le 30 septembre 2021 avec règlement le 7 octobre 2021 un emprunt obligataire de 500 M€ remboursable à échéance du 7 octobre 2027 au taux fixe de 1,75 %. Pour l’année 2023, la charge d’intérêt s’élève à 9 M€. Activation des clauses de changement de contrôle ayant un effet sur les emprunts obligataires et les placements de droit privé allemand Le 21 novembre 2023, la prise de contrôle de Vivendi SE sur le groupe Lagardère a entraîné l’activation des clauses de changement de contrôle des emprunts obligataires pour un nominal de 1 300 M€ et des prêts Schuldschein, pour 252,5 M€ permettant aux préteurs de
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 442 demander le remboursement respectivement pour le 12 janvier 2024 et le 27 décembre 2023. Le 12 janvier 2024, après tirage de 1 210 M€ sur la convention de prêt avec Vivendi SE, les emprunts obligataires ont été remboursés à hauteur de 1 203,2 M€ de nominal et 7 M€ d’intérêts. Le solde restant dû de 96,8 M€ est à échéance 2024 pour 39,5 M€, à échéance 2026 pour 48,8 M€ et à échéance 2027 pour 8,5 M€. 7. ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES DETTES 31.12.2023 Dont à un an au plus Dont à plus d’un an et cinq ans au plus Dont à plus de cinq ans Emprunts obligataires 1 307 1 250 57 - Titres négociables 561 561 - - Emprunts et dettes financières divers 618 192 305 121 Dettes d’exploitation et dettes diverses 35 35 - - Total général 2 521 2 038 362 121 Les emprunts obligataires sont détaillés en note 6. Les titres de créances négociables comprennent : ► les billets de trésorerie émis dans le programme (NEU CP) dont le plafond est de 850 M€. Les émissions s’élèvent à 561 M€ à fin décembre 2023, contre 371 M€ à fin 2022 ; ► les titres négociables à moyen terme (NEU MTN) dont le plafond est de 200 M€. Aucune émission à fin décembre 2023 (5 M€ à fin 2022). Les emprunts et dettes financières divers d’un montant de 618 M€ se décomposent en : ► 190 M€ à échéance juin 2024 et 35 M€ à échéance juin 2026 correspondant aux placements privés de droit allemand (prêts Schuldschein) après le remboursement de 27 M€ le 27 décembre 2023 ; ► 270 M€ à échéance au 31 mars 2025 correspondant au tirage sur la convention de prêt conclu avec Vivendi SE dont le montant maximal est de 1 900 M€ ; ► 121 M€ à échéance supérieure à 5 ans correspondant au compte courant avec Lagardère Finance ; ► 1 M€ à échéance de moins d’un an (1 M€ d’intérêts courus non échus sur les cross currency swaps EUR/USD et sur emprunts).
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 443 1 2 3 4 5 6 7 8. ÉTAT DES PROVISIONS ET DÉPRÉCIATIONS Nature des provisions et dépréciations 01.01.2023 Dotations de l’exercice Reprises de l’exercice 31.12.2023 Provisions pour risques et charges* 1 - 1 - Dépréciations - des immobilisations financières** 106 3 - 109 - autres - - - - Sous-total dépréciations 106 3 - 109 Total provisions et dépréciations 107 3 1 109 Dont dotations et reprises - exploitation - - - financières 3 - - exceptionnelles - 1 (*) Dont reprise de risques éteints et non utilisés en 2023 pour 1 M€. (**) Le détail est présenté en note 1. 9. MONTANT DES POSTES DU BILAN CORRESPONDANT À DES OPÉRATIONS AVEC DES ENTREPRISES LIÉES ET AYANT UN LIEN DE PARTICIPATION (EN VALEUR NETTE) Postes d’actif Postes de passif Immobilisations financières 5 086 Dettes financières 391 Créances de l’actif circulant 18 Dettes d’exploitation et diverses 20 Autres - Autres - Les immobilisations financières incluent principalement les titres de Lagardère Media, Lagardère Finance ainsi que les prêts consentis à Lagardère North America. Les dettes financières sont composées du compte courant avec Lagardère Finance et Vivendi SE. Les créances de l’actif circulant et les dettes d’exploitation comprennent les comptes clients et fournisseurs intra-groupe ainsi que les comptes courants d’intégration fiscale. 10. MONTANT DES POSTES DU COMPTE DE RÉSULTAT CORRESPONDANT À DES OPÉRATIONS AVEC DES ENTREPRISES LIÉES ET AYANT UN LIEN DE PARTICIPATION Charges Produits D’exploitation (*) 41 D’exploitation (**) 38 Financières 4 Financiers (***) 66 Exceptionnelles - Exceptionnels - (*) Prestation générale Lagardère Ressources. (**) Dont prestations de services 6 M€, redevance de marques 32 M€.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 444 (***) Dont dividendes 34 M€, intérêts sur prêt 32 M€. 11. PRODUITS À RECEVOIR ET CHARGES À PAYER Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan Montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan Immobilisations financières 2 Dettes financières 8 Créances de l’actif circulant 8 Dettes d’exploitation et dettes diverses 13 Disponibilités - - Total 10 Total 21 12. RÉSULTAT FINANCIER 2023 2022 Produits financiers 77 73 Produits financiers de participations 66 62 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé 1 1 Autres intérêts et produits assimilés 5 8 Revenus nets des valeurs mobilières de placement - - Reprises de provisions et transfert de charges - 2 Gains de change 5 - Charges financières (93) (68) Intérêts et charges assimilés (84) (66) Dotations aux provisions (6) (2) Pertes de change (3) - Résultat financier (16) 5 13. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 2023 2022 Plus et moins-values de cessions d’actifs - - Dotations et reprises de provisions 1 11 Autres produits et charges exceptionnels (1) (5) Résultat exceptionnel - 6
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 445 1 2 3 4 5 6 7 14. IMPÔT SUR LES RÉSULTATS Au sein du groupe fiscal dont Lagardère SA est la tête de groupe, les relations sont régies par une convention dont les principes sont résumés ci-dessous : ► les sociétés intégrées fiscalement bénéficient d’une situation identique à celle qui aurait été la leur, en l’absence d’intégration ; ► toutes les charges complémentaires sont enregistrées chez Lagardère SA qui bénéficie en contrepartie des économies éventuelles engendrées par ce régime. À ce titre, la société Lagardère SA a enregistré un profit d’impôt de +44 M€ au 31 décembre 2023, correspond au produit d’intégration fiscale à hauteur de +42 M€ et d’un produit d’impôt groupe de +2 M€. L’impôt reçu des filiales intégrées fiscalement s’élève à +22 M€ en 2023, l’impôt payé à l’État au titre du groupe fiscal s’élève à -1 M€. Au 31 décembre 2023, le groupe fiscal constitué par Lagardère SA et ses filiales dispose d’un déficit fiscal reportable de l’ordre de 506 M€. 15. ENGAGEMENTS HORS BILAN Engagements donnés Montants Engagements reçus Montants Engagements donnés pour des filiales en couverture d’engagements financiers liés à des contrats 3 Lignes de crédit autorisées et non utilisées (*) 2 612 Garanties données au profit de tiers - Contregaranties reçues de tiers - (*) Au 31 décembre 2023, le montant de ses lignes de crédit autorisées et non utilisées est de 982 M€ sur le crédit syndiqué, et de 1 630 M€ sur la convention de prêt avec Vivendi SE.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 446 Plans d’attribution d’actions gratuites Sur les exercices 2021 à 2023, des plans d’attribution d’actions gratuites ont été mis en place au profit des salariés et des dirigeants du Groupe, portant sur les quantités suivantes : Nombre de droits à actions gratuites attribués à l’origine Nombre de droits restants au 31 décembre 2023 Plans du 24 septembre 2021 783 000 783 000 Plans du 14 mars 2022 806 800 803 050 Plans du 18 avril 2023 794 600 792 350 Par ailleurs, un plan d’attribution de 739 700 actions gratuites a été mis en place au profit des salariés qui répondent aux critères ci- après : deux ans d’ancienneté minimum, un temps de travail pour le groupe de minimum 50 % et ne pas être déjà bénéficiaire des plans d’actions gratuites classiques. Les actions attribuées ne seront définitivement acquises qu’à l’issue d’une période de trois ans sous la condition que les salariés soient présents dans le Groupe durant cette période. Dans certains pays, ce plan sera réglé en trésorerie pour une valeur de 64 950 actions au cours de bourse du jour de l’attribution définitive. Pour les salariés du Groupe bénéficiaires des plans du 24 septembre 2021, du 14 mars 2022 et du 18 avril 2023, aucune condition de performance n’est requise et les actions attribuées ne seront définitivement acquises qu’à l’issue d’une période de trois ans sous la condition que les salariés soient présents dans le Groupe durant cette période. Pour les dirigeants du Groupe bénéficiaires des plans du 24 septembre 2021, du 14 mars 2022 et du 18 avril 2023 l’attribution des actions est soumise : ► d’une part, à une condition de présence sur une période qui court jusqu’aux 25 septembre 2024, 15 mars 2025 et 19 avril 2026 respectivement pour les plans 2021, 2022 et 2023 ; ► d’autre part : - pour le plan attribué en 2021, à la réalisation d’objectifs définis sur la base de critères internes au Groupe pour 80 % (taux de rendement des capitaux employés, free cash-flow, taux de papier certifié et/ou recyclé, taux de chiffres d’affaires restauration « zéro plastique » et taux de femmes cadres exécutifs consolidés) qui, s’ils ne sont pas atteints, entraînent une réduction du nombre d’actions attribuées et pour 20 % de critères dépendants de conditions de marché (positionnement du Total Shareholder Return de Lagardère SA), - pour les plans attribués en 2022 et 2023, à la réalisation d’objectifs internes au Groupe définis sur la base de critères financiers pour 70 % (taux de rendement des capitaux employés, free cash-flow et taux de marge opérationnelle) et de critères extra-financiers pour 30 % (taux de femmes parmi les top exécutifs, taux des émissions de gaz à effet de serre rapportées aux effectifs, taux de la dépense fournisseurs à risques RSE élevés évaluée par EcoVadis). Si ces critères ne sont pas atteints, ils entraînent une réduction du nombre d’actions attribuées.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 447 1 2 3 4 5 6 7 16. INSTRUMENTS FINANCIERS Dans le cadre de la gestion des risques de change et de taux d’intérêt générés par des financements externes ou des prêts et emprunts intra-groupe en monnaie étrangère, la société peut être amenée à contracter des instruments de couverture auprès d’établissements bancaires de premier plan. Au 31 décembre 2023, Lagardère SA possède : ► des cross currency swaps qui permettent de couvrir à hauteur de 265 M$ les prêts de 695 M$ consentis par Lagardère SA à Lagardère North America ; ► un contrat d’achat à terme de devises pour 55 M$ couvrant des billets de trésorerie souscrits pour 55 M$. USD vendus à terme (en millions) EUR achetés à terme (en millions) Juste valeur au 31 décembre 2023 (en M€) (*) Juste valeur au 31 décembre 2022 (en M€) Cross currency swaps échéance 13 avril 2023 - - - (8) Cross currency swaps échéance 21 juin 2024 165 150 (6) (10) Cross currency swaps échéance 26 juin 2026 100 91 (2) (3) Achat à terme de devises échéance 15 mars 2024 55 51 (1) - Instruments dérivés de couverture 320 292 (9) (21) (*) Dont -5 M€ de composante change comptabilisée au bilan en « Créances/Dettes diverses » en contrepartie des « Écarts de conversion Actif/Passif » afin de matérialiser au bilan l’effet de symétrie de la couverture. La réévaluation au taux de clôture des prêts accordés à Lagardère North America se traduit par un gain de change latent de 21 M€ et la réévaluation des instruments de couverture se traduit par une perte latente de -5 M€. La maturité des cross currency swaps est alignée avec celles des emprunts obligataires, les dérivés ayant permis, sur le plan économique, de transformer en dette à taux fixe USD les emprunts obligataires émis à taux fixe EUR. 17. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Faisant suite à la finalisation du rapprochement entre Lagardère SA et Vivendi SE le 21 novembre 2023, les porteurs d’obligations ont exercé l’option de remboursement déclenchée par le changement de contrôle. Le 12 janvier 2024, Lagardère SA a remboursé par anticipation les emprunts obligataires pour un montant de 1 203 M€ de nominal et de 7 M€ d’intérêts. Le solde restant dû de 97 M€ est à échéance 2024 pour 39 M€, à échéance 2026 pour 49 M€ et à échéance 2027 pour 9 M€. En parallèle, un montant de 1 210 M€ a été tiré sur la convention de prêt avec Vivendi SE, en complément des 270 M€ déjà tirés le 12 décembre 2023, portant le montant total tiré à 1 480 M€, à échéance du 31 mars 2025. Le solde non tiré de ladite convention est de 420 M€.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 448 Filiales et participations au 31 décembre 2023 (En milliers d'euros) Capital Réserves hors résultat Quote-part du capital détenue en % Renseignements concernant les participations dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital de la Société Lagardère SA, ou ayant une influence significative. A . - Filiales (50 % au moins du capital détenu par Lagardère SA) LAGARDÈRE FINANCE (immeuble Octant - 4 -10 avenue André Malraux - 92689 Levallois-Perret Cedex) 1 540 000 172 145 100,00 LAGARDÈRE MEDIA (4, rue de Presbourg - 75116 Paris) 879 611 (324 030) 100,00 LAGARDÈRE PARTICIPATIONS (4, rue de Presbourg - 75116 Paris) 100 12 100,00 LAGARDÈRE RESSOURCES (immeuble Octant - 4 -10 avenue André Malraux - 92689 Levallois-Perret Cedex) 2 000 201 100,00 B . - Participations (10 à 50 % du capital détenu par Lagardère SA) C . - Autres participations significatives (-10 % du capital détenu par Lagardère SA) Renseignements concernant les autres filiales et participations : A . - Filiales non reprises au paragraphe A - Autres filiales B . - Participations non reprises au paragraphe B - Autres filiales C . - Participations non reprises au paragraphe C - Autres filiales
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 449 1 2 3 4 5 6 7 Valeur comptable des titres détenus Avances & prêts consentis par la Société et non remboursés Montants des cautions et avals donnés Chiffre d'affaires et autres produits d'exploitation du dernier exercice Bénéfice net ou perte du dernier exercice Dividendes encaissés par la Société au cours de l'exercice Brute Nette 1 695 000 1 695 000 108 62 148 25 592 2 730 374 2 730 374 139 129 193 0 27 134 27 134 0 18 332 6 718 110 132 1 852 43 342 (346) 1 846
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 450 Inventaire des valeurs mobilières au 31 décembre 2023 I. Titres de participations (en milliers d'euros) A. Participations françaises Valeurs d'inventaire supérieures à 15 000 €, dont : Nombre d'actions ou de parts : 280 000 000 Lagardère Finance 1 695 000 54 974 977 Lagardère Media 2 730 374 1 000 000 Lagardère Participations 27 134 200 000 Lagardère Ressources 1 852 Valeurs d'inventaire inférieures à 15 000 € 0 Total des participations françaises 4 454 360 B. Participations étrangères Nombre d'actions ou de parts : Valeurs d'inventaire supérieures à 15 000 € 0 Valeurs d'inventaire inférieures à 15 000 € 0 Total des participations étrangères 0 Total des titres de participations 4 454 360 II. Autres titres immobilisés (en milliers d'euros) C. Fonds d'investissement FCPR IDINVEST 10 495 Total des fonds d'investissement 10 495 D. Actions propres 6 789 Total des actions propres 6 789 Total des autres titres immobilisés 17 284 III. Valeurs mobilières de placement (en milliers d'euros) Titres de placement français 1. Actions et SICAV Nombre d'actions ou de parts : 18 BNP PAR MONEY 425 2. Fonds communs de placement Nombre d'actions ou de parts : 0 Total des valeurs mobilières de placement (valeur nette comptable) 425
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 451 1 2 3 4 5 6 7 5.5.1 AUTRE INFORMATION : RÉSULTATS DE LAGARDÈRE SA AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES (Articles R. 225-83 et R. 225-102 du Code de commerce) Nature des indications 2019 2020 2021 2022 2023 I Capital en fin d’exercice (en euros) a) Capital social 799 913 045 799 913 045 860 913 045 860 913 045 860 913 045 b) Nombre des actions ordinaires existantes 131 133 286 131 133 286 141 133 286 141 133 286 141 133 286 c) Nombre maximal d’actions futures à créer par exercice d’options de souscriptions d’actions - - - - - d) Nombre maximal d’actions futures à créer par conversion d’obligations - - - - - e) Nombre d’actions futures à créer par exercice de bons de souscriptions - - - - - II Opérations et résultat de l’exercice (en milliers d’euros) a) Chiffre d’affaires hors taxes 71 202 49 754 30 137 35 621 38 599 b) Résultat avant impôt et charges calculées (amortissements et provisions) 31 627 (48 550) (50 167) (39 800) (30 223) c) Impôt sur les bénéfices (*) 51 161 35 780 43 522 27 094 43 743 d) Résultat après impôt et charges calculées (amortissements et provisions) 77 512 (30 167) 20 763 1 005 8 076 e) Montant des bénéfices distribués - - 70 567 183 473 91 737 (**) III Résultat par action (en euros) a) Résultat après impôt, mais avant charges calculées (amortissements et provisions) 0,63 (0,10) (0,05) (0,09) 0,10 b) Résultat après impôts et charges calculées 0,59 (0,23) 0,15 0,01 0,06 c) Dividende distribué à chaque action 0,00 - 0,50 1,30 0,65 (**) IV Personnel (en euros) a) Effectif moyen des salariés employés 8 8 6 3 3 b) Montant de la masse salariale de l’exercice 2 160 348 2 281 740 3 382 740 1 584 009 1 070 313 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice 735 669 608 512 1 048 842 471 637 383 621 (*) Essentiellement boni d’intégration fiscale. (**) Il sera soumis au vote de l’Assemblée Générale du 25 avril 2024 la distribution d’un dividende unitaire de 0,65 € par action.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 452 5.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS À l’Assemblée Générale de la société Lagardère SA, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Lagardère SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'Audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation basée sur leur valeur d’utilité et des créances rattachées à des participations Risque identifié Au 31 décembre 2023, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 4 455 millions d’euros, soit 87 % du total de l’actif. Les créances rattachées à des participations sont inscrites au bilan pour une valeur nette comptable de 632 millions d’euros, soit 12 % du total de l’actif. Comme indiqué dans la section 2 de la note « Principes et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels, les titres de participation sont évalués au coût d’achat ou à la valeur de souscription. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée. À chaque clôture, la valeur d'inventaire est déterminée sur la base de la plus élevée de la valeur d'utilité et de la valeur vénale. La valeur d'utilité est déterminée selon une approche mixte basée sur l'actif net comptable ou l'actif net comptable réévalué, lui-même déterminé sur la base des perspectives attendues sur les années futures.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 453 1 2 3 4 5 6 7 La recouvrabilité des créances rattachées à des participations est appréciée en fonction des caractéristiques des prêts et des perspectives de profitabilité des entités concernées. En principe, la dépréciation de ces créances n’intervient qu’après la dépréciation totale des titres de participation correspondants. L’estimation de la valeur d’utilité des titres de participation et du caractère recouvrable des créances rattachées à des participations requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à de éléments historiques tels que les capitaux propres, ou à des éléments prévisionnels tels que les perspectives de rentabilité et la situation économique. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments, et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions et en raison de l’importance de leur valeur au bilan, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation basée sur leur valeur d’utilité et des créances rattachées constituait un point clé de l’audit. Notre réponse Nos travaux ont principalement consisté à : ► prendre connaissance des modalités de mise en œuvre des évaluations réalisées par la direction ; ► contrôler, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, que l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés ; ► pour les évaluations des titres de participation dont la valeur d’utilité est basée sur des éléments prévisionnels, examiner la correcte détermination de celle-ci et de la dépréciation éventuelle, et en particulier : - obtenir les prévisions de flux de trésorerie des entités concernées établies par la direction et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles issues du budget, - analyser le caractère raisonnable et la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes, - rapprocher la valeur résultant des prévisions de flux de trésorerie ajustée du montant de la dette de l’entité considérée avec la valeur nette comptable des titres au bilan ; ► apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées à des participations au regard des travaux réalisés sur l’évaluation des titres de participation. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 454 à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité Président- Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre Société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Lagardère SA par l’assemblée générale du 20 juin 1996 pour le cabinet Mazars et par celle du 18 avril 2023 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2023, le cabinet Mazars était dans la vingt-huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la première année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d'Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 455 1 2 3 4 5 6 7 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ► il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ► il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ► il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d'Audit Nous remettons au Comité d'Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'Audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 456 clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 20 mars 2024 Les Commissaires aux Comptes Mazars Simon Beillevaire Romain Maudry Deloitte & Associés Ariane Bucaille
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 457 1 2 3 4 5 6 7 5.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS À l’Assemblée Générale de la société Lagardère SA, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Lagardère SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'Audit. Fondement de l'opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821- 53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition (Notes 3.7, 3.12 et 10 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié La valeur nette comptable des écarts d’acquisition figurant au bilan s’élève à 1 695 millions d’euros au 31 décembre 2023, représentant 18 % du total actif du bilan consolidé. Comme indiqué dans la note 3.7 de l’annexe aux comptes consolidés, les écarts d’acquisition font l’objet de tests de perte de valeur lors de chaque clôture annuelle ou ponctuellement en cas d’indices de perte de valeur liés à l’apparition d’indicateurs de performances défavorables. Comme indiqué dans la note 3.12 de l’annexe aux comptes consolidés, ces tests de perte de valeur
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 458 sont réalisés au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie (« UGT ») auxquels les écarts d’acquisition sont alloués, correspondant au niveau auquel ils sont suivis par la direction pour les besoins de la gestion interne. Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur comptable des actifs entrant dans le champ d’application d’IAS 36 avec leur valeur recouvrable. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur est enregistrée dans le compte de résultat. La valeur recouvrable correspond à la valeur la plus élevée entre (i) la valeur d’utilité calculée selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés générés par l’Unité Génératrice de Trésorerie à laquelle l’écart d’acquisition appartient et (ii) la juste valeur diminuée des coûts de la vente calculée selon la méthode des comparables boursiers ou à défaut par référence à des valeurs de transaction récentes sur des actifs comparables. Les flux de trésorerie futurs pris en compte pour tester la valeur des actifs sont ceux qui ressortent des budgets-plans internes établis en fin d’exercice, qui couvrent généralement une période de cinq ans et qui sont présentés au Conseil d’Administration. Pour certaines Unités Génératrices de Trésorerie de Lagardère Travel Retail, les périodes projetées peuvent être étendues au-delà des cinq ans pour tenir compte de la durée des contrats. Les budgets-plans reposent sur des hypothèses clés et des appréciations qui intègrent les effets de l’environnement économique, notamment les tendances des marchés sur lesquels le Groupe exerce ses activités. Aux flux de trésorerie sont appliqués des taux d’actualisation après impôt, propres à chaque activité. Au-delà de la période couverte par les budgets-plans, un taux de croissance à long terme, qui est également spécifique à chaque activité, est appliqué. Du fait de (i) l’importance significative de la valeur nette comptable des écarts d’acquisition au regard des comptes consolidés et parce que (ii) les tests de pertes de valeur sont sensibles à certaines données et hypothèses faisant appel au jugement de la direction, telles que les taux de croissance perpétuelle, les taux d’actualisation et les tendances de marchés sur lesquels le Groupe exerce ses activités et qui sous-tendent les flux de trésorerie prévisionnels, nous avons considéré l’évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition comme un point clé de l’audit. Notre réponse Nos travaux ont consisté notamment à : ► prendre connaissance du processus mis en œuvre par la direction pour évaluer la valeur recouvrable des écarts d’acquisition et apprécier les principes et méthodes de détermination des valeurs recouvrables des Unités Génératrices de Trésorerie auxquels les écarts d’acquisition sont alloués ; ► apprécier le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier dans lequel elles s’inscrivent pour les Unités Génératrices de Trésorerie les plus sensibles ; ► apprécier la cohérence de ces projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la direction telles qu’elles ont été présentées à votre Conseil d’Administration dans le cadre du processus budgétaire, tenant compte des perspectives de marché et tout particulièrement pour les Unités Génératrices de Trésorerie de la branche Lagardère Travel Retail pour lesquelles les projections ont été étendues jusqu’en 2033 pour tenir compte de la durée des contrats dans les flux de trésorerie projetés ; ► apprécier, avec l’aide de nos spécialistes en évaluation, la pertinence des modèles d’évaluation utilisés, le caractère raisonnable des hypothèses appliquées aux projections de flux de trésorerie, notamment les taux de croissance à long terme et les taux d’actualisation, au regard des analyses de marché, des consensus des principaux acteurs et des environnements économiques dans lesquels opère votre Groupe. Nous avons également vérifié la correcte mise en œuvre arithmétique de ces modèles. Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 3.12 et 10 de l’annexe aux comptes consolidés, et vérifié l’exactitude arithmétique des analyses de sensibilité présentées.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 459 1 2 3 4 5 6 7 Estimation des retours pris en compte dans la comptabilisation du chiffre d’affaires au sein de la branche Lagardère Publishing (Notes 3.1 et 31 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié La comptabilisation du chiffre d’affaires de la branche Lagardère Publishing fait l’objet d’estimations de la direction, principalement concernant l’estimation des retours représentatifs du droit des distributeurs de retourner les ouvrages invendus, dont le montant s’élève à 265 millions d’euros au 31 décembre 2023. Les principes de comptabilisation sont décrits dans les notes 3.1 et 31 de l’annexe aux comptes consolidés. Le montant estimé des retours constitue une dette de remboursement comptabilisée au sein des autres passifs courants et en diminution du chiffre d’affaires, sur la base des ventes facturées au cours de l’exercice et des données historiques de retours. Ce calcul est statistique et se fonde sur les taux de retours observés sur l’exercice précédent, ajusté des fluctuations des ventes et de l’évolution de la conjoncture de l’année en cours. En raison de l’importance du montant estimé des retours et des hypothèses et zones de jugement de la direction intervenant dans le calcul, nous considérons que l’estimation des retours pris en compte dans la comptabilisation du chiffre d’affaires de la branche Lagardère Publishing constitue un point clé de l’audit. Notre réponse Nos travaux ont notamment consisté à : ► prendre connaissance des procédures et des contrôles clés mis en place par la direction sur le processus des ventes incluant le traitement des retours, ainsi que de la méthodologie de calcul et des principales hypothèses retenues pour estimer les retours à la clôture de l’exercice ; ► avec l’aide de nos spécialistes en analyse de données, procéder à une analyse du caractère raisonnable des hypothèses prises en compte pour le calcul de l’assiette des retours, comme notamment la durée sur laquelle sont observés les retours suite aux ventes ; ► procéder, par sondages, au rapprochement entre les données de flux de ventes et de retours retenus pour le calcul et les livres comptables dont elles sont issues ; ► vérifier la correcte application de la méthode statistique et l’exactitude arithmétique des calculs effectués ; ► identifier et analyser, par sondages, les situations particulières conduisant à des ajustements manuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823- 10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés, et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 460 européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre Société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Lagardère SA par l'Assemblée Générale du 20 juin 1996 pour le cabinet Mazars et par celle du 18 avril 2023 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2023, le cabinet Mazars était dans la vingt-huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la première année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d'Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 461 1 2 3 4 5 6 7 comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ► il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non- détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ► il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ► il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ► concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d'Audit Nous remettons au Comité d'Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'Audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 20 mars 2024
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 462 Les Commissaires aux Comptes Mazars Simon Beillevaire Romain Maudry Deloitte & Associés Ariane Bucaille
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 463 1 2 3 4 5 6 7 5.8 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES À l’Assemblée Générale de la société Lagardère SA, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Convention soumise à l’approbation de l'Assemblée Générale Convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante, conclue au cours de l’exercice écoulé, qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration. Protocole d’accord relatif à Lagardère Radio SCA Personne concernée M. Arnaud Lagardère, Président-Directeur Général de votre Société et indirectement Associé Commandité et personnellement Gérant de la société Lagardère Radio SCA. Modalités, nature et objet Un protocole d’accord entre certains actionnaires de Lagardère Radio SAS, soit Lagardère Active SAS, Lagardère Media SAS et Lagardère Media News SAS, et Monsieur Arnaud Lagardère, en présence de Lagardère Radio SAS, Arcole Développement SAS et votre Société, préalablement autorisé par le Conseil d’Administration le 16 octobre 2023, a été conclu le 26 octobre 2023. Il a pour objet de régir les modalités d’autonomisation du pôle radios du groupe Lagardère (Europe 1, Europe 2 et RFM), par la transformation de la société Lagardère Radio SAS en société en commandite par actions, dont M. Arnaud Lagardère est devenu indirectement Associé Commandité et personnellement Gérant (ci-après le « Protocole d’Accord »). En cette double qualité, M. Arnaud Lagardère est seul responsable de la supervision des dirigeants et équipes du pôle radios et décisionnaire ultime sur la politique éditoriale. L’opération est neutre financièrement pour le groupe Lagardère. Le pôle radios reste compris dans le périmètre de consolidation comptable et d’intégration fiscale du groupe Lagardère. Elle n’entraîne en particulier aucun transfert de valeur au profit de M. Arnaud Lagardère. La rémunération et les dividendes que toucherait, le cas échéant, M. Arnaud Lagardère en qualité de Gérant Commandité, tous deux plafonnés, viendront en déduction de sa rémunération en
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 464 qualité de Président-Directeur Général de Lagardère SA. Le Protocole d’Accord permet à Lagardère SA de reprendre le contrôle de Lagardère Radio SCA, et donc du pôle radios, au moyen du rachat, pour un prix nominal, de la société associée commandité à partir de 2027 et sous condition d’agrément préalable par l’Arcom. Cette reprise de contrôle pourra également intervenir par anticipation en cas d’évènement exceptionnel, notamment le décès ou l’empêchement de M. Arnaud Lagardère ou encore une démission de ses fonctions de Président-Directeur Général de votre Société. Motifs justifiant de l’intérêt pour votre Société Le Conseil d’Administration a retenu que la conclusion du Protocole d’Accord est conforme à l’intérêt social de votre Société dans la mesure où cette autonomisation du pôle radios s’inscrit dans l’engagement de préserver et maintenir l’intégrité, la pérennité et la continuité managériale du groupe Lagardère. Elle se traduit ainsi par le maintien du pôle radios sous la gestion de M. Arnaud Lagardère. Conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Convention d’assistance conclue entre Lagardère Management et Lagardère Ressources et ses avenants Personnes concernées - M. Arnaud Lagardère, Président-Directeur Général de votre Société et Président de la société Lagardère Management ; - M. Pierre Leroy, Directeur Général Délégué de votre Société, Directeur Général de la société Lagardère Management et Président de la société Lagardère Ressources, filiale contrôlée par votre Société. Modalités, nature et objet Une convention a été conclue en 1988 par la société Lagardère Capital & Management avec les sociétés Matra et Hachette mettant à leur disposition un ensemble de moyens et de compétences propres à la stratégie générale, au développement international, aux opérations des sociétés, à la gestion des capacités financières, du potentiel humain et de l’image de l’entreprise (la « Convention d’Assistance »). Tous les responsables de haut niveau qui travaillent au sein de la société Lagardère Capital & Management font partie des instances dirigeantes du Groupe et de ses principales sociétés filiales. La rémunération de la société Lagardère Capital & Management a été modifiée à effet du 1 er juillet 1999 par un avenant dont votre Conseil de Surveillance a autorisé le principe le 22 septembre 1999 et la version définitive le 22 mars 2000. Elle a été modifiée à nouveau par un avenant autorisé par votre Conseil de Surveillance le 12 mars 2004, et s’appliquant à compter du 1 er janvier 2004. Le 31 août 2020, aux termes d’une opération d’apport partiel d’actifs emportant transmission universelle de patrimoine pour la branche d’activité faisant l’objet de l’apport, la société Lagardère Management s’est substituée de plein droit à la société Lagardère Capital & Management (devenue Lagardère Capital) dans l’exécution de la Convention d’Assistance. Du fait des différentes réorganisations intervenues depuis 1988, cette convention lie désormais les sociétés Lagardère Management et Lagardère Ressources. Par un avenant conclu le 28 décembre 2022 après autorisation du Conseil d’Administration en date du 9 décembre 2022 et approuvé par l’Assemblée Générale le 18 avril 2023, la rémunération hors taxes versée à la société Lagardère Management par la société Lagardère Ressources en contrepartie des services prévus dans la Convention d’Assistance a ainsi été modifiée à compter du 1 er janvier 2023, cette rémunération, pour un exercice donné, devant être dorénavant égale à la somme des éléments suivants, sans application d’aucune marge :
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 465 1 2 3 4 5 6 7 (i) des rémunérations, avantages, indemnités et indemnisations de toute nature supportés par la société Lagardère Management au titre des personnes employées par elle et affectées à la réalisation de prestation d’assistance à la Direction Générale et aux directeurs centraux du groupe Lagardère dans leurs fonctions et responsabilités, en ce compris les provisions dotées ou payées au titre du régime de retraite à droits acquis (le « Nouveau Régime de Retraite »), et les différentes charges sociales et taxes qui y sont associées ; (ii) du montant des honoraires de prestations administratives et comptables payés à la société Lagardère Ressources au titre du Contrat de Prestations de Services, au titre duquel la société Lagardère Ressources fournit des prestations d’environnement de travail et des prestations administratives et comptables au profit de la société Lagardère Management, cette dernière n’ayant pas de moyens propres ; (iii) des honoraires de commissariat aux comptes supportés par la société Lagardère Management, et ; (iv) des charges, impôts et autres coûts et honoraires supportés par la société Lagardère Management au titre de l’exécution de sa mission. Cet avenant prévoit également (i) la renonciation définitive et sans réserve de la société Lagardère Management à réclamer à la société Lagardère Ressources ou à toute autre entité du groupe Lagardère le règlement de sommes déjà versées ou pouvant être dues au titre du régime de retraite à droits aléatoires fermé en 2019 (l’ « Ancien Régime de Retraite ») et (ii) l’engagement de Lagardère Management de faire ses meilleurs efforts pour obtenir la restitution et reverser à la société Lagardère Ressources les sommes excédentaires qui pourraient demeurer sur le fonds collectif dédié à l’Ancien Régime de Retraite, après liquidation de la rente du dernier bénéficiaire. Cet engagement survivra à la fin de la Convention d’Assistance et demeura en vigueur jusqu’au 31 décembre 2045. Pour l’exercice 2023, la rémunération de la société Lagardère Management par la société Lagardère Ressources au titre de cette Convention s’est élevée à 12,5 millions d’euros. Accord de Clean Team, de confidentialité et de coopération conclu entre Lagardère SA et la société Vivendi SE Personnes concernées - Vivendi SE, actionnaire de votre Société détenant une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ; - M. Arnaud de Puyfontaine, Président du Directoire de la société Vivendi SE et membre du Conseil d’Administration de votre Société. Modalités, nature et objet Votre Conseil d’Administration du 17 décembre 2021 a autorisé, après examen, la conclusion d’un « Accord de Clean Team, de confidentialité et de coopération » conclu le 20 décembre 2021 entre votre Société et Vivendi SE (l’ « Accord de Clean Team »), ayant pour objet de mettre en place le cadre et les garanties juridiques nécessaires, dans le respect des règles de droit de la concurrence, afin de permettre l’échange entre Vivendi SE et votre Société des informations nécessaires à la préparation des notifications réglementaires requises au titre du contrôle des concentrations et du contrôle des investissements étrangers dans le cadre d’un projet d’offre publique obligatoire résultant de l’acquisition par Vivendi SE de la participation détenue par les fonds gérés par Amber Capital au capital de votre Société. Dans ce cadre, un tiers indépendant a été mandaté par votre Société et Vivendi SE, aux coûts exclusifs de cette dernière, pour assurer (sous le contrôle des conseils juridiques externes des parties) la mise en place et la gestion d’une Clean Team de Lagardère SA et Vivendi SE qui pourra recevoir et analyser les informations confidentielles de l’autre partie.
5 - Informations concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Document d’enregistrement universel 2023 466 La conclusion de l’Accord de Clean Team n’a entraîné aucun engagement financier pour la Société. L’exécution de cet Accord de Clean Team a pris fin le 21 novembre 2023, date à laquelle la société Vivendi SE a pris le contrôle de votre Société. Paris La Défense, le 20 mars 2024 Les Commissaires aux Comptes Mazars Simon Beillevaire Romain Maudry Deloitte & Associés Ariane Bucaille
6 - Informations complémentaires Document d’enregistrement universel 2023 467 1 2 3 4 5 6 7 6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 6.1 RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX CONCERNANT L’ÉMETTEUR 468 6.1.1 Dénomination sociale et nom commercial 468 6.1.2 Siège social, adresse, téléphone, site Internet 468 6.1.3 Forme et législation 468 6.1.4 Immatriculation au registre du commerce et des sociétés 468 6.1.5 Date de constitution et durée 468 6.2 PERSONNES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITÉ DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 468 6.3 ATTESTATION DU RESPONSABLE 469 6.4 NOMS ET ADRESSES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 470 6.5 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 471 6
6 - Informations complémentaires Document d’enregistrement universel 2023 468 6.1 RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX CONCERNANT L’ÉMETTEUR 6.1.1 DÉNOMINATION SOCIALE ET NOM COMMERCIAL Dénomination sociale : Lagardère SA Nom commercial : Lagardère 6.1.2 SIÈGE SOCIAL, ADRESSE, TÉLÉPHONE, SITE INTERNET Siège Social : 4, rue de Presbourg – Paris 16 e (75) Site Internet : www.lagardere.com Adresse postale : 4, rue de Presbourg – 75116 Paris Téléphone : + 33 (0)1 40 69 16 00 6.1.3 FORME ET LÉGISLATION Société anonyme soumise à la législation française 6.1.4 IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS 320 366 446 RCS Paris Numéro de LEI : 969500VX2NV2AQQ65G45 6.1.5 DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE Constitution le 24 septembre 1980 Expiration le 15 décembre 2079 6.2 PERSONNES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITÉ DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Monsieur Arnaud Lagardère, Président-Directeur Général.
6 - Informations complémentaires Document d’enregistrement universel 2023 469 1 2 3 4 5 6 7 6.3 ATTESTATION DU RESPONSABLE J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (dont les éléments sont listés dans la table de concordance figurant au chapitre 7.2) présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Paris, le 20 mars 2024 Arnaud Lagardère Président-Directeur Général
6 - Informations complémentaires Document d’enregistrement universel 2023 470 6.4 NOMS ET ADRESSES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Date de première nomination Prochaine échéance du mandat Titulaires Deloitte & Associés représenté par Ariane Bucaille 6, place de la Pyramide - 92908 Paris-La Défense Membre de la Compagnie régionale de Versailles 18 avril 2023 2029 Mazars représenté par MM. Simon Beillevaire et Romain Maudry 61, rue Henri Regnault - 92075 Paris-La Défense Membre de la Compagnie régionale de Versailles 20 juin 1996 2026
6 - Informations complémentaires Document d’enregistrement universel 2023 471 1 2 3 4 5 6 7 6.5 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Le responsable du présent Document d’enregistrement universel atteste que, pendant la durée de sa validité, les documents suivants pourront être consultés par toute personne sur le site Internet de la Société (www.lagardere.com) sous les rubriques suivantes : « Actionnaires et Investisseurs/Information réglementée » : ► rapports financiers annuels/Documents d’enregistrement universel relatifs aux dix derniers exercices ; ► rapports financiers semestriels relatifs aux dix derniers exercices ; ► informations mensuelles sur le capital et les droits de vote ; ► informations sur les rachats d’actions ; ► descriptif des programmes de rachat d’actions. « Actionnaires et Investisseurs/Assemblées Générales » : ► documents d’Assemblées Générales relatifs aux dix derniers exercices. « Groupe/Gouvernance » : ► statuts à jour.
7 - Tables de concordance Document d’enregistrement universel 2023 472 7 TABLES DE CONCORDANCE 7.1 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 473 7.2 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT DE GESTION 474 7.3 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL AVEC L’ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT CE 2019/980 481 7.4 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE 488 7
7 - Tables de concordance Document d’enregistrement universel 2023 473 1 2 3 4 5 6 7 7.1 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Le rapport financier annuel, établi en application des dispositions de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et de l’article 222-3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, comprend les documents, rapports et informations suivants, dont le texte figure dans le Document d’enregistrement universel, ci-annexé, aux chapitres, numéros et pages ci-dessous mentionnés. Les comptes annuels 2023 Chapitre 5.5 431 Les comptes consolidés 2023 Chapitre 5.3 300 Le rapport de gestion (Informations minimales au sens de l’article 222-3 du règlement général de l’AMF) Cf. table de concordance du rapport de gestion ci-après La déclaration des personnes qui assument la responsabilité des documents (Attestation des responsables du Rapport financier annuel et du Document d’enregistrement universel) Chapitre 6.3 469 Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Chapitre 5.6 452 Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Chapitre 5.7 457 ► Honoraires des Commissaires aux Comptes Chapitre 5.3 (note 37 de l’annexe aux comptes consolidés) 411
7 - Tables de concordance Document d’enregistrement universel 2023 474 . 7.2 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT DE GESTION Éléments requis Texte de référence Section 1 SITUATION ET ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ 1.1 Situation de la Société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe, notamment de sa situation d’endettement au regard du volume et de la complexité des affaires Articles L. 225-100-1, I., 1°, L. 232-1, II., L. 233-6 et L. 233-26 du Code de commerce 1.3 / 1.5 / 5.2 1.2 Indicateurs clefs de performance de nature financière Article L. 225-100-1, I., 2° du Code de commerce 5.2 1.3 Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la Société et du Groupe, notamment les informations relatives aux questions d'environnement et de personnel Article L. 225-100-1, I., 2° du Code de commerce 2.2.3 / 2.3 1.4 Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi Articles L. 232-1, II. et L. 233-26 du Code de commerce 1.6.1 1.5 Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux Assemblées Générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice Article L. 233-13 du Code de commerce 3.8.8 1.6 Succursales existantes Article L. 232-1, II du Code de commerce - 1.7 Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français Article L. 233-6 al. 1 du Code de commerce 1.5.1 1.8 Aliénations de participations croisées Articles L. 233-29, L. 233-30 et R. 233-19 du Code de commerce - 1.9 Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d’avenir Articles L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce 1.7
7 - Tables de concordance Document d’enregistrement universel 2023 475 1 2 3 4 5 6 7 1.10 Activités en matière de recherche et de développement Articles L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce 1.3 1.11 Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices Article R. 225-102 du Code de commerce 5.5.1 1.12 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients Article D. 441-4 du Code de commerce 5.4.3 1.13 Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du Commissaire aux Comptes Articles L. 511-6 et R. 511-2-1-3 du Code monétaire et financier - 2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 2.1 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée Article L. 225-100-1, I., 3° du Code de commerce 4.1 2.2 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas- carbone dans toutes les composantes de son activité Article L. 22-10-35, 1° du Code de commerce 2.3.3.1 4.1.5 2.3 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la Société et par le Groupe, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Article L. 22-10-35, 2° du Code de commerce 4.2 2.4 Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments financiers Article L. 225-100-1., 4° du Code de commerce Note 29 de l’annexe aux comptes consolidés 2.5 Dispositif anticorruption Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin 2 » 2.3.4.1 2.6 Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective Article L. 225-102-4 du Code de commerce 2.7 3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations sur les rémunérations 3.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux Article L. 22-10-8, I., alinéa 2 du Code de commerce 3.5.1 / 3.6.1
7 - Tables de concordance Document d’enregistrement universel 2023 476 3.2 Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social Article L. 22-10-9, I., 1° du Code de commerce 3.5.2 / 3.6.2 3.3 Proportion relative de la rémunération fixe et variable Article L. 22-10-9, I., 2° du Code de commerce 3.5.1.2 3.5.2.1 3.4 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable Article L. 22-10-9, I., 3° du Code de commerce N/A 3.5 Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles- ci Article L. 22-10-9, I., 4° du Code de commerce 3.5.1.2 C C) 3.5.2.1 G 3.6 Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce Article L. 22-10-9, I., 5° du Code de commerce 3.5.1.1 3.7 Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société Article L. 22-10-9, I., 6° du Code de commerce 3.5.2.2 3.8 Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents Article L. 22-10-9, I., 7° du Code de commerce 3.5.2.2 3.9 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués Article L. 22-10-9, I., 8° du Code de commerce 3.5.2 / 3.6.2 3.10 Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière Assemblée Générale ordinaire prévu au I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce Article L. 22-10-9, I., 9° du Code de commerce 3.5.2 / 3.6.2
7 - Tables de concordance Document d’enregistrement universel 2023 477 1 2 3 4 5 6 7 3.11 Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation Article L. 22-10-9, I., 10° du Code de commerce 3.5.2 3.6.2 3.12 Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du Conseil d’Administration) Article L. 22-10-9, I., 11° du Code de commerce N/A 3.13 Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux Article L. 225-185 du Code de commerce N/A 3.14 Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux Articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 du Code de commerce 3.5.1.3 3.5.1.4 3.5.2.2 3.8.9 Informations sur la gouvernance 3.15 Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice Article L. 225-37-4, 1° du Code de commerce 3.2.1.1 B 3.16 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale Article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce 3.3.2 / 3.7 3.17 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale en matière d’augmentations de capital Article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce 3.8.4 3.18 Modalités d’exercice de la direction générale Article L. 225-37-4, 4° du Code de commerce 3.1.2 3.19 Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil Article L. 22-10-10, 1° du Code de commerce 3.2.1/ 3.2.2 / 3.2.3 / 3.2.4 3.20 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil Article L. 22-10-10, 2° du Code de commerce 3.2.1.1 D 3.21 Éventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général Article L. 22-10-10, 3° du Code de commerce 3.1.2.3 3.22 Référence à un Code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain » Article L. 22-10-10, 4° du Code de commerce 3.1.1 / 3.2.7
7 - Tables de concordance Document d’enregistrement universel 2023 478 3.23 Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Article L. 22-10-10, 5° du Code de commerce 3.10.1 3.24 Procédure d’évaluation des conventions courantes - Mise en œuvre Article L. 22-10-10, 6° du Code de commerce 3.2.2 3.2.3 3.25 Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange Article L. 22-10-11 du Code de commerce 3.9 4 ACTIONNARIAT ET CAPITAL 4.1 Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils Article L. 233-13 du Code de commerce 3.8.1 /3.8.8.1 / 3.8.8.2 4.2 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions Article L. 225-211 du Code de commerce 3.8.2 4.3 État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (proportion du capital représentée) Article L. 225-102, alinéa 1 du Code de commerce 3.8.8.1 4.4 Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières Articles R. 228-90 et R. 228-91 du Code de commerce - 4.5 Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société Article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier 3.3.5 4.6 Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents Article 243 bis du Code général des impôts 5.1/ 3.8.6.2 5 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 5.1 Modèle d’affaires (ou modèle commercial) Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I du Code de commerce 1.3 / 2.1 5.2 Description des principaux risques liés à l'activité de la Société ou du Groupe, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par les relations d'affaires, les produits ou les services Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I. 1° du Code de commerce 4.1 5.3 Informations sur la manière dont la Société ou le Groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, et les effets de cette activité quant au Articles L. 225-102-1, III, R. 225-104 et R. 225-105, I. 2° du Code de commerce 2.3 / 2.3.1 / 2.3.3 2.3.4
7 - Tables de concordance Document d’enregistrement universel 2023 479 1 2 3 4 5 6 7 respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption (description des politiques appliquées et procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés à l'activité de la Société ou du Groupe) 5.4 Résultats des politiques appliquées par la Société ou le Groupe, incluant des indicateurs clés de performance Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I. 3° du Code de commerce 2.3 5.5 Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement) Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 1° du Code de commerce 2.3.1 5.6 Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique) Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 2° du Code de commerce 2.3.3 5.7 Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous- traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques) Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 3° du Code de commerce 2.2.1 / 2.2.2. / 2.2.3 2.3.2 / 2.3.4 5.8 Informations relatives à la lutte contre la corruption Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. B. 1° du Code de commerce 2.3.4 5.9 Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. B. 2° du Code de commerce 2.3.3.1.5 5.10 Informations spécifiques : - politique de prévention du risque d'accident technologique menée par la Société - capacité de la Société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait de l'exploitation de telles installations - moyens prévus par la Société pour assurer la gestion de l'indemnisation des victimes en cas d'accident technologique engageant sa responsabilité Article L. 225-102-2 du Code de commerce - 5.11 Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés Articles L. 225-102-1, III et R. 225- 105 du Code de commerce 2.3.1
7 - Tables de concordance Document d’enregistrement universel 2023 480 5.12 Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF Articles L. 225-102-1, III et R. 225- 105-2 du Code de commerce 2.6 6 AUTRES INFORMATIONS 6.1 Informations fiscales complémentaires Articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts 5.4.3 6.2 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles Article L. 464-2 du Code de commerce 5.3 (note 34 de l’annexe aux comptes consolidés)
7 - Tables de concordance Document d’enregistrement universel 2023 481 1 2 3 4 5 6 7 7.3 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL AVEC L’ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT CE 2019/980 Informations Numéros ( 1 ) 1 PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE 1.1 Responsables du Document d’enregistrement universel 6.2 1.2 Attestation des responsables du Document d’enregistrement universel 6.3 1.3 Déclarations d’experts - 1.4 Informations provenant de tiers - 1.5 Déclaration d’approbation du Document d’enregistrement universel - 2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES Contrôleurs légaux des comptes pour la période couverte par les informations financières historiques 6.4 3 FACTEURS DE RISQUES Fournir une description des risques importants qui sont propres à l’émetteur, répartis en un nombre limité de catégories, dans une section intitulée « facteurs de risques » 4.1 4 INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR 4.1 Raison sociale et nom commercial de l’émetteur 6.1.1 4.2 Lieu d’enregistrement de l’émetteur, numéro d’enregistrement et identifiant d’identité juridique (LEI) 6.1.4 4.3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 6.1.5 4.4 Siège social et forme juridique, législation régissant ses activités, pays dans lequel il est constitué, adresse et numéro de téléphone de son siège statutaire, site Internet 6.1.2 / 6.1.3 1 Numéro correspondant du Document d’enregistrement universel.
7 - Tables de concordance Document d’enregistrement universel 2023 482 Informations Numéros ( 1 ) 5 APERÇU DES ACTIVITÉS 5.1 Principales activités 5.1.1 Nature des opérations effectuées et principales activités 1.3 5.1.2 Nouveau produit ou service important lancé sur le marché 1.3 5.2 Principaux marchés 1.3 / 5.3 (notes 5.1, 5.2 et 6 de l’annexe aux comptes consolidés) 5.3 Évènements importants dans le développement des activités 1.3 5.4 Stratégie et objectifs 1.3 5.5 Dépendance éventuelle à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 4.1.3.2 / 1.5.2 5.6 Sources relatives aux positions concurrentielles citées 1.3 (notes de bas de page) 5.7 Investissements 5.7.1 Investissements importants réalisés par l’émetteur durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques, jusqu’à la date de dépôt du Document d’enregistrement universel 1.4 / 1.5.1 5.7.2 Investissements importants en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris, y compris leur répartition géographique (sur le territoire national et à l’étranger) et leur méthode de financement (interne ou externe) 1.4 / 1.5 et 5.3 (note 5.2 de l’annexe aux comptes consolidés) 5.7.3 Coentreprises et entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats - 5.7.4 Question environnementale pouvant influencer l’utilisation, faite par l’émetteur, de ses immobilisations corporelles - 6 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 6.1 Description sommaire du Groupe et place occupée par l’émetteur 1.2 6.2 Liste des filiales importantes 1.2 1 Numéro correspondant du Document d’enregistrement universel.
7 - Tables de concordance Document d’enregistrement universel 2023 483 1 2 3 4 5 6 7 Informations Numéros ( 1 ) 7 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 5.2 7.1 Situation financière 7.1.1 Exposé fidèle de l’évolution et résultat de ses activités ainsi que de sa situation pour chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations financières historiques sont exigées, en indiquant les causes des changements importants survenus 5.2.1 / 5.2.2 7.1.2 Indications sur : a) l’évolution future probable des activités b) ses activités en matière de recherche et de développement 1.7 7.2.1 Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d’exploitation 5.2.1 / 5.2.2 7.2.2 Explication de l’évolution du chiffre d’affaires net ou des produits nets 5.2.1 / 5.2.2 8 TRÉSORERIE ET CAPITAUX 8.1 Informations sur les capitaux 5.3 (note 26 de l’annexe aux comptes consolidés) 8.2 Source et montant des flux de trésorerie 5.3 (note 25 de l’annexe aux comptes consolidés) 8.3 Informations sur les besoins de financement et la structure de financement 5.3 (note 28 de l’annexe aux comptes consolidés) 8.4 Restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités 5.3 (note 26 de l’annexe aux comptes consolidés) 8.5 Sources de financement attendues nécessaires pour honorer les engagements visés au 5.7.2 1.5.2 9 ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE 9.1 Environnement réglementaire qui peut influer de manière significative sur les activités – Mesure ou facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de l’émetteur 1.3.1.B/1.3.2.B 1.3.3.1.B/ 1.3.3.2.B/ 1.3.3.3.B 1.3.3.4.B 10 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 10.1 Fournir une description : a) des principales tendances récentes ayant affecté l’activité depuis la fin du dernier exercice b) de tout changement significatif de performance financière du Groupe survenu depuis la fin du dernier exercice, ou fournir une déclaration négative appropriée 1.6 10.2 Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou évènement, raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives pour l’exercice en cours 1.6.3 1 Numéro correspondant du Document d’enregistrement universel.
7 - Tables de concordance Document d’enregistrement universel 2023 484 Informations Numéros ( 1 ) 11 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE 11.1 Prévision ou estimation du bénéfice publiée (qui est encore en cours et valable). Si une prévision ou une estimation du bénéfice a été publiée et est encore en cours, mais n’est plus valable, fournir une déclaration en ce sens 1.8 11.2 Cette prévision ou estimation du bénéfice doit être claire et sans ambiguïté et contenir une déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur la fait reposer - 11.3 Déclaration attestant que la prévision ou l’estimation du bénéfice a été établie et élaborée sur une base : a) comparable aux informations financières historiques b) conforme aux méthodes comptables de l’émetteur - 12 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 12.1 Renseignements sur les membres des organes d’administration et de direction 3.2 / 3.3 / 3.4 12.2 Conflits d’intérêts et/ou d’autres devoirs Arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’une quelconque des personnes visées au point 12.1 a été sélectionnée en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale Détail de toute restriction acceptée par les personnes visées au point 12.1 concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de l’émetteur qu’elles détiennent 3.3 13 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 13.1 Rémunération des dirigeants et membres du Conseil d’Administration et du Conseil de Surveillance 3.5 / 3.6 13.2 Provisions pour pensions, retraites ou autres avantages 3.5 / 3.6 14 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 14.1 Date d’expiration des mandats 3.2.1.1 14.2 Contrats de services 3.3.2 / 3.7 14.3 Informations sur le Comité d’Audit et le Comité de Rémunération 3.2.4 14.4 Conformité au régime de gouvernement d’entreprise applicable à l’émetteur 3.2.7 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise, y compris les modifications futures de la composition des organes d’administration et de direction et des comités 3.2.1.1.C 1 Numéro correspondant du Document d’enregistrement universel.
7 - Tables de concordance Document d’enregistrement universel 2023 485 1 2 3 4 5 6 7 Informations Numéros ( 1 ) 15 SALARIÉS 15.1 Effectifs salariés ; répartition par activité et par site ; travailleurs temporaires 2.1 / 2.4 15.2 Participations et stock options Pour chacune des personnes visées au point 12.1, premier alinéa, points a) et d), fournir des informations, les plus récentes possibles, concernant la participation au capital social de l’émetteur et toute option existant sur ses actions 3.2.2.1 / 3.5.2.2 / 3.8.9 15.3 Accord de participation des salariés dans le capital de l’émetteur 3.8.9 16 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16.1 Participations connues devant être déclarées 3.8.8 16.2 Droits de vote des principaux actionnaires 3.8.8.4 16.3 Contrôle de l’émetteur : nature 3.8.8 16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de l’émetteur 3.8.8 17 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 17.1 Détail des transactions avec des parties liées 3.3.2 / 3.7 / 5.3 (note 35 de l’annexe aux comptes consolidés) 1 Numéro correspondant du Document d’enregistrement universel.
7 - Tables de concordance Document d’enregistrement universel 2023 486 Informations Numéros ( 1 ) 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR 18.1 Informations financières historiques 5.1.1 / 5.3 (note 39) et 5.5 18.2 Informations financières intermédiaires et autres 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 18.3.1 Audit des informations financières annuelles historiques 5.6 / 5.7 18.3.2 Autres informations auditées par les contrôleurs légaux 5.8 / 7.2 18.3.3 Informations financières non tirées des états financiers audités - 18.4 Informations financières pro forma - 18.5 Politique en matière de dividendes 5.1 18.5.1 Politique en matière de distribution de dividendes et toute restriction applicable à cet égard 5.1.3 18.5.2 Montant du dividende, par action, éventuellement ajusté pour permettre les comparaisons, lorsque le nombre d’actions de l’émetteur a changé 5.1.3 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage (douze derniers mois) 5.3 (note 34) 18.7 Changement significatif de la situation financière (depuis la clôture du dernier exercice) 1.6.2 1 Numéro correspondant du Document d’enregistrement universel.
7 - Tables de concordance Document d’enregistrement universel 2023 487 1 2 3 4 5 6 7 Informations Numéros ( 1 ) 19 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES 19.1 Capital social 3.8 19.1.1 Capital souscrit et capital autorisé 3.8.1 / 3.8.4 19.1.2 Actions non représentatives au capital - 19.1.3 Actions détenues par l’émetteur ou par ses filiales 3.8.2 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 3.8.3 19.1.5 Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis, ou à toute augmentation du capital - 19.1.6 Capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option 3.8.7 19.1.7 Historique du capital social 3.8.1 19.2 Actes constitutifs et statuts 3.10.1 19.2.1 Objet social de l’émetteur 3.10.1 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachées à chaque catégorie d’actions existantes 2.10.1 19.2.3 Dispositions statutaires, charte ou règlement de l’émetteur pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 3.10.1 / 3.10.2 20 CONTRATS IMPORTANTS 1.5 20.1 Contrats importants conclus (autres que les contrats conclus dans le cadre normal des activités) au cours des deux dernières années 1.5 21 DOCUMENTS DISPONIBLES 6.5 1 Numéro correspondant du Document d’enregistrement universel.
7 - Tables de concordance Document d’enregistrement universel 2023 488 7.4 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Éléments de la Déclaration de performance extra-financière (article L. 225-102-1 du Code de commerce) Chapitre du Document d’enregistrement universel Modèle d’affaires 1.3 et 2.1 Analyse des principaux risques financiers 4.1 Conséquences sociales 2.3.1 et 2.3.2 Conséquences environnementales 2.3.3 Respect des droits de l’homme 2.3.1.5 Lutte contre la corruption et l’évasion fiscale 2.3.4.3 Conséquences sur le changement climatique de l'activité de la Société et de l'usage des biens et services qu'elle produit 2.3.3 Engagements sociétaux en faveur du développement durable 2.3.2 Engagements sociétaux en faveur de l'économie circulaire 2.3.3.2 Engagements sociétaux en faveur de la lutte contre le gaspillage alimentaire 2.3.3.2 Accords collectifs conclus dans l'entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise ainsi que les conditions de travail des salariés 2.3.1 Actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et mesures prises en faveur des personnes handicapées 2.3.1.3 Autres informations obligatoires (loi agriculture et alimentation) Chapitre du Document d’enregistrement universel Lutte contre la précarité alimentaire, respect du bien-être animal, alimentation responsable, équitable et durable 2.3.1.4 et 2.3.3.2 Crédits photographiques : Agence Brunet-Monié ; Anaka ; Anaya ; Arkéa Arena ; Astérix ® - Obélix ® - Idéfix ® / 2023 Hachette Livre / Goscinny – Uderzo ; Aurélia Blanc ; Books and Moods ; Calmann-Lévy ; Capa Pictures ; Gerlach Delissen ; DR ; Éditions Stock ; Marie Etchegoyen / Capa Pictures / Europe 1 ; Gigamic / Pauline Detraz ; Michel Grasso ; Jacques Grison / Lagardère ; Hachette Book Group ; Hachette Book Group /Getty Images ; Hachette UK ; Hachette UK / Hodder & Stoughton ; Vashti Harrison ; Hot Key Books ; Lagardère Live Entertainment ; Lagardère News ; Lagardère Publishing ; Lagardère Radio ; Lagardère Travel Retail ; Jérôme Leglise ; Librairie Arthème Fayard / Ramona Rosales ; Lilithsaur ; Alexandre Moulard / Lagardère ; Regine Mahaux / Canal+ ; Romuald Meigneux / Sipa ; Smilzz ; Studio BDAG / Clément Barbé ; Les Tisserands Production.