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Conseil de surveillance

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Le Conseil de Surveillance, qui assume le contrôle permanent de la gestion de la Société, est composé de 15 membres au plus, nommés pour une durée maximum de six ans, et désormais renouvelés par tiers tous les deux ans, devant détenir chacun, au moins 150 actions émises par la Société.
Au-delà des compétences rassemblées, on peut donc noter que la composition du Conseil se caractérise par un quota majoritaire de membres “indépendants”, au travers des éminentes personnalités qui ont bien voulu accepter de le rejoindre.

Liste des membres du Conseil de Surveillance

 

	Date de nomination ou de renouvellement	Date d’expiration du mandat
Président du Conseil Président du Comité d’Audit
Raymond H. Lévy	11.05.2004	AGO 2010 (2)
Membres du Conseil
Bernard Arnault	11.05.2004	AGO 2010 (2)
René Carron	11.05.2004	AGO 2010 (2)
Martine Chêne	29.04.2008	AGO 2014 (2)
Georges Chodron de Courcel	02.05.2006	AGO 2012 (2)
François David (1)	29.04.2008	AGO 2014 (2)
Pierre Lescure	29.04.2008	AGO 2014 (2)
Christian Marbach (1)	02.05.2006	AGO 2012 (2)
Bernard Mirat (1)	02.05.2006	AGO 2012 (2)
Javier Monzón	29.04.2008	AGO 2014 (2)
Didier Pineau-Valencienne (1)	29.04.2008	AGO 2014 (2)
Amélie Oudéa Castéra	02.12.2009	AGO 2010 (2)
François Roussely	11.05.2004	AGO 2010 (2)
Secrétaire
Laure Rivière-Doumenc

(1) Également membre du Comité d’Audit.
(2) Assemblée Générale Ordinaire (AGO) devant statuer sur les comptes de l’exercice précédent.

La composition ainsi détaillée du Conseil lui donne toute qualité pour représenter les intérêts des actionnaires avec
compétence, disponibilité et indépendance.

À ce dernier titre, l’examen de la situation de chacun de ses membres permet de conclure aujourd’hui que 8 d’entre
eux, soit près des deux tiers, sont “indépendants” au sens du rapport consolidé AFEP-MEDEF sur le gouvernement
d’entreprise des sociétés cotées tel qu’appliqué par la société (cf. 3 ci-après) ; il s’agit de :

• Mme Martine Chêne ;
• M. François David ;
• M. Pierre Lescure ;
• M. Christian Marbach ;
• M. Bernard Mirat ;
• M. Javier Monzón ;
• M. Didier Pineau-Valencienne ;
• M. François Roussely.

Fonctionnement
(préparation et organisation des travaux du conseil)

Les conditions et modalités de l’organisation et du fonctionnement du Conseil sont fixées dans un règlement intérieur mis à jour le 11 mars 2009, qui a également pour objet de rappeler et de préciser les devoirs incombant à chacun de ses membres, ainsi que les règles déontologiques au respect desquelles chaque membre est individuellement tenu.

Ce règlement concerne :

1) l’indépendance de ses membres : il fixe à la moitié des membres en fonction de la quote-part minimale de ceux qui doivent remplir cette caractéristique, c’est-à-dire qui ne doivent entretenir aucune relation directe ou indirecte, de quelque nature que ce soit, avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement et sa participation aux travaux du Conseil ;

2) le nombre de ses réunions annuelles : il en arrête chaque année, sur proposition de son Président et pour l’année à venir, un calendrier ;

3) les devoirs de chacun de ses membres : outre les obligations fondamentales de loyauté, de confidentialité et de diligence, ils ont trait notamment à la connaissance des textes légaux, réglementaires et statutaires, à la détention d’un nombre significatif d’actions, à la déclaration au Conseil de toute situation de confl it d’intérêt, à l’assiduité aux réunions ;

4) l’intervention sur les titres de la Société et de ses filiales : eu égard aux informations privilégiées et à la connaissance approfondie de certains aspects de la vie de la Société et de son Groupe dont disposent les membres du Conseil, ceux-ci sont invités à s’abstenir d’effectuer des opérations sur les titres de la Société, en dehors des règles fixées par le règlement, à savoir :

• interdiction pendant certaines périodes définies d’intervenir sur les titres ;
• acquisitions préconisées une fois par an, à l’issue de l’assemblée générale, par le biais de la Société et par achat en bloc pour l’ensemble des membres du Conseil ;
• conservation des actions pendant au moins six mois à l’issue du mandat ;
• information du Président, de la Gérance et de l’Autorité des Marchés Financiers de toutes opérations effectuées sur les titres dans les cinq jours de la réalisation de celles-ci.

5) l’existence d’un Comité d’Audit : celui-ci a pour mission de préparer les séances du Conseil pour les sujets qui sont de sa compétence.

Le Conseil se réunit régulièrement pour examiner la situation et l’activité de la Société et de ses fi liales, les comptes annuels et semestriels, les perspectives de chacune des activités, la stratégie du Groupe. Il arrête chaque année pour l’année à venir un calendrier de ses réunions : il se réunira, à ce titre, au moins quatre fois en 2009. Au cours de l’exercice 2008, le Conseil de Surveillance s’est réuni à quatre reprises, en mars, en juin, en septembre et en décembre, avec des taux de participation de 67 % pour la séance de mars, 71 % pour la séance de juin, 71 % pour la séance de septembre et 64 % pour celle de décembre.

Les deux réunions de mars et de septembre ont eu principalement pour objet d’examiner les comptes sociaux et consolidés et la situation générale des activités et de leurs perspectives ; elles ont, comme les autres réunions, été précédées d’un Comité d’Audit. Le Conseil de mars a, en outre, procédé à la préparation de l’Assemblée Générale annuelle et a ainsi arrêté son rapport aux actionnaires et proposé aux actionnaires le renouvellement de trois membres du Conseil de Surveillance et la nomination de trois nouveaux membres. Les Conseils de juin et décembre ont eu respectivement pour objet de se faire présenter l’activité “entertainment”, partie de la Branche Lagardère Active, et la Branche Livre dans ses aspects spécifiques du développement numérique, de la distribution et de l’international (présentations animées par les équipes de ces entités).