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Conseil de surveillance

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Composition et renouvellement

Le Conseil de Surveillance, qui assume le contrôle permanent de la gestion de la Société, est composé de 15 membres au plus, nommés pour une durée maximum de six ans, et désormais renouvelés par tiers tous les deux ans, devant détenir chacun, au moins 150 actions émises par la Société.Au-delà des compétences rassemblées, on peut donc noter que la composition du Conseil se caractérise par un quota majoritaire de membres “indépendants”, au travers des éminentes personnalités qui ont bien voulu accepter de le rejoindre.

Liste des membres du Conseil de Surveillance

Membre	Statut	Date nomination ou renouvellement	Date d'expiration du mandat
Raymond H.Lévy	Président du Conseil Président du Comité d'Audit	11/05/04	AGO 2010(2)
Bernard Arnault	Membre du Conseil	11/05/04	AGO 2010(2)
René Carron	Membre du Conseil	11/05/04	AGO 2010(2)
Georges Chodron de Courcel	Membre du Conseil	02/05/06	AGO 2012(2)
Groupama S.A Représenté par M. Helman le Pas de Sévéchal (1) (Directeur financier de Groupama)	Membre du Conseil	11/05/04	AGO 2008(2)
Pierre Lescure	Membre du Conseil	11/05/04	AGO 2008(2)
Christian Marbach(1)	Membre du Conseil	02/05/06	AGO 2012(2)
Bernard Mirat(1)	Membre du Conseil	02/05/06	AGO 2012(2)
Didier Pineau-Valencienne(1)	Membre du Conseil	11/05/04	AGO 2008(2)
Henri Proglio	Membre du Conseil	11/05/04	AGO 2010(2)
Félix G. Rohatyn	Membre du Conseil	11/05/04	AGO 2008(2)
François Roussely	Membre du Conseil	11/05/04	AGO 2010(2)
Laure Rivière-Doumenc	Secrétaire

(1)Egalement membre du Comité d'Audit
(2)Assemblée Générale Ordinaire (AGO) devant statuer sur les comptes de l’exercice précédent.
(3) A demandé à ce que son mandat ne soit pas renouvelé par l'assemblée du 29 avril 2008.

La composition actuelle du Conseil en garantit la compétence, l’indépendance et la disponibilité pour représenter les intérêts des actionnaires.

L’examen de la situation de chacun des membres du Conseil permet de conclure aujourd’hui que 8 d’entre eux n’entretiennent aucune relation directe ou indirecte, de quelque nature que ce soit, avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement et sa participation aux travaux du Conseil et, en conséquence, sont « indépendants » au sens du rapport consolidé AFEP-MEDEF sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées ; il s’agit de :

- M. Helman le Pas de Sécheval, représentant de la société Groupama
- M. Pierre Lescure,
- M. Christian Marbach,
- M. Bernard Mirat,
- M. Didier Pineau-Valencienne,
- M. Henri Proglio,
- M. Félix G. Rohatyn,
- M. François Roussely.

Ainsi, au-delà des compétences rassemblées, on peut donc noter que la composition du Conseil se caractérise par un quota majoritaire de membres « indépendants », au travers des éminentes personnalités qui ont bien voulu accepter de le rejoindre.

Fonctionnement

Les conditions et modalités de son organisation et de son fonctionnement sont fixées dans un règlement intérieur qui a également pour objet de rappeler et de préciser les devoirs incombant à chacun de ses membres, ainsi que les règles déontologiques au respect desquelles chaque membre est individuellement tenu.

Ce règlement concerne :

1) l’indépendance de ses membres : il fixe à au moins la moitié des membres en fonction la quote-part de ceux qui doivent remplir cette caractéristique, c’est à dire qui ne doivent entretenir aucune relation directe ou indirecte, de quelque nature que ce soit, avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement et sa participation aux travaux du Conseil. Il en rend compte chaque année à l’assemblée dans son rapport, après examen, au vu notamment d’un certain nombre de critères qu’il définit.

2) le nombre de ses réunions annuelles : il en arrête chaque année, sur proposition de son Président et pour l’année à venir, un calendrier.

3) les devoirs de chacun de ses membres : outre les obligations fondamentales de loyauté, de confidentialité et de diligence, ils ont trait notamment à la connaissance des textes légaux, réglementaires et statutaires, à la détention d’un nombre significatif d’actions, à la déclaration au Conseil de toute situation de conflit d’intérêt, à l’assiduité aux réunions.

4) l’intervention sur les titres de la Société et de ses filiales : eu égard aux informations privilégiées et à la connaissance approfondie de certains aspects de la vie de la Société et de son Groupe dont disposent les membres du Conseil, ceux-ci sont en conséquence invités à s’abstenir d’effectuer des opérations sur les titres de la Société, en dehors des règles fixées par le règlement, à savoir :

• interdiction pendant certaines périodes définies d’intervenir sur les titres,
• acquisitions préconisées une fois par an, à l’issue de l’assemblée générale,
  par le biais de la Société et par achat en bloc pour l’ensemble des membres du conseil,
• conservation des actions pendant au moins 6 mois à l’issue du mandat
• information du Président, de la Gérance et de l’Autorité des Marchés Financiers de toutes opérations effectuées sur les titres dans les 5 jours de la réalisation de celles-ci.

5) le Comité d’audit : celui-ci a pour mission de préparer les séances du Conseil. Le Conseil se réunit régulièrement pour examiner la situation et l’activité de la Société et de ses filiales, les comptes annuels et semestriels, les perspectives de chacune des activités, la stratégie du Groupe, les activités de la Direction de l’Audit Groupe. Il arrête chaque année pour l’année à venir un calendrier de ses réunions : il se réunira, à ce titre, au moins quatre fois en 2008. Au cours de l’exercice 2007, le Conseil de Surveillance s’est réuni à quatre reprises, en mars, en juin, en septembre et en novembre, avec des taux de participation de 67 % pour la séance de mars, 92% pour la séance de juin et de 75 % pour les deux dernières.

Les deux réunions principales de mars et de septembre, qui ont eu principalement pour objet d’examiner les comptes sociaux et consolidés et la situation générale des activités et de leurs perspectives, ont été précédées d’un Comité d’audit. Le Conseil de mars a, en outre, procédé à la préparation de l’Assemblée Générale annuelle. Les Conseils de juin et novembre avaient spécifiquement pour objet d’examiner la situation générale et les perspectives stratégiques respectivement de Lagardère Active (présentation animée par les équipes de ce pôle) et de la branche « sports » du Groupe (animée et dirigée par les équipes de Lagardère Sports).