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COMITÉ DES NOMINATIONS, DES RÉMUNÉRATIONS et de la Gouvernance

Composition (au 31/12/17)

  • François David (Président)
  • Georges Chodron de Courcel
  • Pierre Lescure
  • Soumia Malinbaum
  • Hélène Molinari


Au 31 décembre 2017, le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance était composé intégralement de membres indépendants.

Principales missions

  • En matière de composition du Conseil et des Comités :
    - définir les critères de sélection des futurs candidats ;
    - sélectionner et proposer au Conseil de Surveillance les candidats aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance ou de membre d'un Comité.
  • En matière de rémunération :
    - encadrer, s'il y a lieu, les éléments de rémunération extérieurs à la convention Lagardère Capital & Management (ladite convention étant, en tant que convention réglementée, examinée par le Comité d'Audit) qui seraient attribués aux mandataires sociaux directement par des sociétés du Groupe. Ceci vise notamment, en l'état actuel de la législation, les attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions et d'actions de performance et leur part dans la rémunération globale des membres de la Gérance ;
    - proposer le montant global des jetons de présence à verser aux membres du Conseil de Surveillance et des Comités qui est soumis à l'Assemblée Générale et les règles de détermination et de répartition du montant de ces jetons de présence, notamment en fonction de l'assiduité des membres à ces réunions.
  • En matière de gouvernance :
    - examiner périodiquement l'indépendance des membres du Conseil de Surveillance au regard des critères d'indépendance arrêtés par le Conseil de Surveillance ;
    - piloter le processus d'évaluation annuel du fonctionnement du Conseil et des Comités ;
    - apprécier a priori les risques de conflits d'intérêts entre les membres du Conseil de Surveillance et le groupe Lagardère.
  • En matière de développement durable RSE :
    - procéder à l'examen des principaux risques et opportunités pour le Groupe en matière sociale, sociétale et environnementale ainsi que de la politique RSE menée ;
    - passer en revue les systèmes de reporting, d'évaluation et de contrôle afin de permettre au Groupe de produire une information extra-financière fiable ;
    - examiner les grands axes de la communication aux actionnaires et aux autres parties prenantes en matière de RSE ;
    - examiner et suivre les notations obtenues par le Groupe de la part des agences de notation extra-financière.

Les membres du Comité entendent, en tant que de besoin, le Président du Conseil de Surveillance,
les membres de la Gérance ou toute autre personne désignée par leurs soins.

Le Président du Comité rend compte aux membres du Conseil des travaux menés par le Comité.

Principales activités en 2017

Le Comité s'est réuni cinq fois au cours de l'exercice avec un taux moyen de participation de 84 %.
La totalité des membres était présente aux réunions de mars et septembre, 80 % des membres étaient présents aux réunions d'avril et novembre et 60 % présents en janvier.

  • Lors de sa réunion de janvier, le Comité a analysé la composition du Conseil et des Comités et l'indépendance des membres, a préparé le renouvellement des mandats des membres arrivant à échéance et a examiné les conditions d'attribution des actions de performance aux membres de la Gérance.
  • En mars, le Comité a revu et arrêté le texte du rapport du Président relatif à la composition du Conseil, à l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein et aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil.
  • Lors de sa réunion d'avril, le Comité a lancé le processus d'auto-évaluation du Conseil de Surveillance et de ses Comités, et a examiné, en préparation de l'Assemblée Générale, les principaux commentaires des prescripteurs de vote et investisseurs concernant le Conseil.
  • En septembre, la Directrice déléguée au développement durable a présenté au Comité un point d'étape 2017 sur la feuille de route RSE du Groupe. Le Comité a par ailleurs arrêté son calendrier et programme de travail pour l'année à venir.
  • Enfin, lors de sa réunion de novembre, un point sur la notation extra-financière du Groupe a été présenté. Le Secrétaire Général du Groupe a présenté la politique de rémunération de la Gérance et les différents paramètres qui la composent. Le Comité a, par ailleurs, examiné les conclusions de l'auto-évaluation de la composition et du fonctionnement du Conseil et de ses Comités et lancé l'étude sur les Millenials qui sera réalisée par deux membres du Comité dans le courant de l'année 2018.

Ces réunions se sont déroulées en la présence du Secrétaire Général du Groupe et, pour les sujets relevant de leur domaine d'intervention, de la Directrice déléguée au Développement durable et de son adjoint.

Agenda

CA Q3/9 mois 2018

Jeudi 8 novembre 2018

Le mot d'Arnaud Lagardère

"Confirmant  la poursuite de notre dynamique de croissance, 2017 a été une bonne année pour notre Groupe. ..."
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